中信证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
中信证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
股票简称 航天通信 证券代码
报告期间 2015 年 报告提交时间 2016 年 5 月 12 日
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依
照《重组办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，
本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具了本次重
大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、书面材料、业务经营信息等均由上市公司等重组相关
各方提供，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
（一）关于本次交易情况概述............................................................................. 5
（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 5
（三）募集配套资金实施情况............................................................................. 6
（四）募集配套资金增资智慧海派实施情况..................................................... 7
（五）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
（一）相关协议履行情况..................................................................................... 7
（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 8
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 15
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 16
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 17
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限
本报告书、本持续
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续
督导报告书
督导工作报告书》
公司、上市公司、
指 航天通信控股集团股份有限公司
航天通信
航天科工 指 中国航天科工集团公司
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自
然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、
本次交易、本次重
张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份方
大资产重组、本次 指
式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚
重组
36.92876%股权；同时拟向航天科工、紫光春华非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20 万元
审计、评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日
发行股份购买资 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协
指
产协议 议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉
《盈利预测补偿
指 坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利
协议》
预测补偿协议》
《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协
股份认购协议 指
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
航天通信采用发行股份购买资产的方式，分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家购买其持有的智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；
向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷
诚合计 36.92876%的股权；同时航天通信采用定价发行的方式向航天科工和紫光
春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（“中联评报字[2015]第 555 号”），以
2015 年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司智慧海派股东全部权益评估价值为
208,832.04 万元，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易
各方协商，并经航天科工备案，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34
万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（“中联评报字[2015]第 553 号”、“中
联评报字[2015]第 755 号”），以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司江苏
捷诚股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，江苏捷诚 36.92876%股权对应的
评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，并经国务院国资委、航天科工备
案，确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的资产过户情况
根据南昌昌北机场工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日出具的《公司准予
变更登记通知书》及南昌市场和质量监督管理局向智慧海派换发的《企业法人营
业执照》，智慧海派 51%的股权已过户至航天通信名下，相关工商变更手续已办
理完成。
根据镇江市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日出具的《公司准予变更登
记通知书》及其向江苏捷诚换发的《企业法人营业执照》，江苏捷诚 36.92876%
的股权已过户至航天通信名下，相关工商变更手续已办理完成。航天通信已持有
江苏捷诚 91.82%股权。
2、验资情况
2015 年 11 月 16 日，大华对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了
验资，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告》
（大华验字[2015]001121）。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 16 日，上市公
司已收到智慧海派 51%股权、江苏捷诚 36.92876%股权，上述股权以中联评估出
具的评估报告中的评估值为作价，航天通信发行 79,022,709 股股份作为支付对价。
上 述 股 份 发 行 后 ， 航 天 通 信 股 本 增 加 79,022,709.00 元 ， 资 本 公 积 增 加
1,159,263,141.03 元。
3、证券发行登记事宜的办理情况
2015 年 12 月 3 日，航天通信在中登公司上海分公司办理完毕向邹永杭等发
行股份购买资产的新增股份登记手续。
（三）募集配套资金实施情况
2015 年 11 月 5 日，公司收到了中国证监会《关于核准航天通信控股集团股
份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2519 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
2015 年 11 月 19 日，大华出具《航天通信控股集团股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字[2015]001114），确认截
至 2015 年 11 月 19 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存
认购款共计 412,761,981.35 元。
2015 年 11 月 27 日，大华就航天通信本次非公开发行募集资金到账事项出
具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）2634.0905
万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130），根据该验资报告，中信
证券股份有限公司已于 2015 年 11 月 24 日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入
航天通信募集资金专户。航天通信本次共计募集资金 412,761,981.35 元，扣除与
发行相关费用 24,655,363.61 元，实际募集资金净额为人民币 388,106,617.74 元。
本次航天通信募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中登公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）募集配套资金增资智慧海派实施情况
扣除与本次重组相关的中介机构费用后，航天通信本次实际募集资金净额为
人民币 388,106,617.74 元，全部用于对智慧海派增资，其中 30,974,383 元计入注
册资本，357,132,234.74 元计入资本公积。2015 年 12 月 31 日，智慧海派取得江
西南昌昌北机场工商行政管理局颁发的《营业执照》，本次增加注册资本的工商
变更登记手续办理完毕。增资完成后，航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68%。
（五）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书签署日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。募集配套资金
非公开发行股票涉及的新增股份已登记至特定投资者名下，该事项的办理合法、
有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权
投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》；与航天科工签署
了《发行股份购买资产协议》；与徐忠俊等 12 名自然人签署了《发行股份购买资
产协议》；与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家共 4 名交易对方签署了《盈利预
测补偿协议》；分别与航天科工、紫光春华签署了《股份认购协议》。2015 年 7
月 23 日，上市公司与相关各方签署了上述协议的补充协议。
2015 年 11 月 16 日，智慧海派 51%股权完成过户至航天通信名下，之后航
天通信将本次重组募集配套资金净额全部用于对智慧海派进行了增资，截至
2015 年 12 月 31 日，航天通信增资智慧海派工商变更登记手续办理完毕，增资
完成后，航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68%。2016 年 4 月 30 日，航天通
信公告《航天通信控股集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 211173
号），根据该审计报告，由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质
控制，不满足购买日条件，经航天通信年审会计师立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。
由于航天通信年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对智慧海派
进行 2015 年度专项审计，尚无法确定是否需要根据《盈利预测补偿协议》履行
补偿，本独立财务顾问对智慧海派 4 名交易对方邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜
家是否履行《盈利预测补偿协议》相关约定暂时无法发表明确意见。上市公司已
聘请具有证券从业资质的专业审计机构正在对智慧海派进行 2015 年度的全年审
计，本独立财务顾问将在智慧海派 2015 年度审计报告出具后出具持续督导报告
补充报告，对邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家关于《盈利预测补偿协议》的履
行情况发表意见。
除上述《盈利预测补偿协议》情况外，截至本持续督导报告书签署日，交易
各方已经或正在按照协议约定履行其余上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺：
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与
邹永杭、 本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
朱汉坤、 料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证所提
张奕、江 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
苏 捷 诚 关 于 所 提 供 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
12 名 自 信息真实性、 有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
然 人 股 准 确 性 和 完 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
东、航天 整 性 的 承 诺 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
科工、万 函 律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙
和宜家、 企业将依法承担赔偿责任。
紫光春 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依
华 照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合
伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控
制或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业
或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制
的其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业
邹永杭、
关于避免同 务有竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人/承诺人实际控
朱汉坤、
业竞争的承 制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派，并将该商业机会
张奕、万
诺函 给予航天通信或智慧海派。
和宜家
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或
间接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成
竞争或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法
作出赔偿。
1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间
接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述
人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其
他法人和自然人。
2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可
能的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市
关于减少和
场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文
规范关联交
件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关
易的承诺函
联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、航天通信
邹永杭、
和智慧海派其他股东利益的关联交易。
朱汉坤、
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违
张奕、万
规占用智慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及
和宜家
其子公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法
作出赔偿。
关于所持股
权不存在限 承诺人具有合法的股东资格，所持有的智慧海派的股权合法、有
制或禁止转 效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制
让情形的承 或禁止转让的情形。
诺函
关于瑕疵租 1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主
赁房产的承 管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
诺 用该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损
害，本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本
次交易完成后，如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派
（包括直接或间接控制的子公司）被有关行政机关处以罚款，或
者被任何第三方主张任何权利，或者造成航天通信或智慧海派（包
括直接或间接控制的子公司）其他经济损失的，承诺人将在三个
工作日内对航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）
所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧
海派（包括直接或间接控制的子公司）的利益。
（一）关于保证航天通信人员独立
1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证航天通信的财
务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证航天通信财务独立
1、保证航天通信建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证航天通信独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企
业共用一个银行账户。
关于维护上 3、保证航天通信依法独立纳税。
邹永杭、
市公司独立 4、保证航天通信能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
张奕
性的承诺函 5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于航天通信机构独立
保证航天通信依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于航天通信资产独立
1、保证航天通信具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。
（五）关于航天通信业务独立
保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其
他企业与航天通信的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
1、本次向本人发行的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个
关于本次以
月内不得转让；该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结
邹永杭、 资 产 认 购 股
束之日起每满 12 个月，按照 15:15:70 逐年分期解锁。
朱汉坤 份限售期的
具体解锁方式为：
承诺函
自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承
诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期
间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承
诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期
间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承
诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利
润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有
剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；
智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第
二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股
份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后，本人由于航天通信送红股、转增股本等
原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份，自发行结束之日
起三十六（36）个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一
次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情
况之日起，本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁
关于本次以 规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达
张奕、万 资产认购股 到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本人/本承
和宜家 份限售期的 诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长
承诺函 一年。
2、本次交易实施完成后，本人/本承诺人由于航天通信送红股、
转增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份，自发行结束之日起
江苏捷
关于本次以 36 个月内不得转让。
诚 12 名
资产/现金认 2、本次交易实施完成后，本人/本公司由于航天通信送红股、转
自然人
购股份限售 增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
股东、紫
期的承诺函 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管
光春华
规则或监管机构的要求执行。
中国航天科 1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形
航天科
工集团公司 式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直
工
关于避免同 接或间接竞争关系的业务，也不间接经营、参与投资与航天通信
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
业竞争的承 及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系
诺函 的业务。
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业
务产生竞争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者
将相竞争的业务注入航天通信，或转让给无关联关系第三方，以
避免同业竞争。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当
利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他
经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与
航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常
的商业行为准则进行，遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，
不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的
中国航天科 条件，也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予
工集团公司 第三者的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、
关于减少与 规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履
规范关联交 行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，
易的承诺函 保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权
益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当
利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公
司签署之日起生效，除非本公司不再为航天通信之控股股东，本
承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造
成损失，一切损失将由本公司承担。
本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和维护
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其
中国航天科
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本
工集团公司
公司控制的其他企业中领薪。
关于维护上
2、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企
市公司独立
业中兼职或领取报酬。
性的承诺函
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司及本公
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
司控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。
2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）财务独立
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、上市公司独立进行财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。
5、上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
中国航天科 1、航天通信本次向航天科工发行的股份，自发行结束之日起 36
工集团公司 个月内不得转让。
关于本次以 2、本次交易实施完成后，航天科工由于航天通信送红股、转增股
资产认购股 本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
份以及以现 3、本次交易完成后，6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日
金认购股份 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
限售期的承 行价的，本公司以江苏捷诚 30.5175%股权认购而取得航天通信股
诺函 票的锁定期自动延长 6 个月。
1、本公司在本承诺函出具之日前持有的航天通信股份非限售股，
在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由航天通信回
关于本次交
购，如前述股份因航天通信送股、转增股本而取得的新增股份，
易前持有股
亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中
份的锁定承
华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其
诺函
他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
2、本公司持有的 13,538,360 限售股的解锁期为 2016 年 12 月 3
日，如解锁期早于本次交易完成后 12 个月，则本公司限售股解锁
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
期延长，本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不由航天通信回购，如前述股份因航天通信送股、转
增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部
门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
本公司持有的 4,512,787 股限售股的解锁期为 2016 年 12 月 3 日，
如解锁期早于本次交易完成后 12 个月，则本公司限售股解锁期延
关于本次交 长，本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方
航天资 易前持有股 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
产 份的锁定承 让，也不由航天通信回购，如前述股份因航天通信送股、转增股
诺函 本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对
本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
江苏捷 关于所持股
诚 12 名
