辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 19 日
大连
目 录
一、2015 年年度股东大会议程 ........................................ 2
二、股东大会会议材料 .............................................. 4
1、2015 年董事会工作报告 ........................................ 4
2、2015 年监事会工作报告 ........................................ 4
3、2015 年度财务决算报告 ........................................ 6
4、2016 年度财务预算方案 ........................................ 8
5、2015 年度利润分配预案 ........................................ 9
6、2015 年年度报告及报告摘要 ................................... 10
7、关于聘请会计师事务所及支付 2015 年度审计费用的议案 .......... 10
8、独立董事 2015 年度述职报告 .................................. 10
9、2016 年度日常关联交易议案 ................................... 21
10、关于 2016 年度向银行申请总综合授信额度的议案 ............... 23
11、关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的
议案 .............................................................. 24
12、关于补选公司独立董事的议案 ................................ 24
13、关于挂牌出售公司持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司 35%股权的
议案 .............................................................. 25
辽宁时代万恒股份有限公司
2015年年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 5 月 19 日 13 点 00 分
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 12 楼会议室
网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络
投票，网络投票时间为 2016 年 5 月 19 日。具体如下：通过交易系统投票平台的
投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师
列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主 持 人：公司董事长
会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
序号 议案
1 2015 年董事会工作报告
2 2015 年监事会工作报告
3 2015 年度财务决算报告
4 2016 年度财务预算方案
5 2015 年度利润分配预案
6 2015 年年度报告及报告摘要
7 关于聘请会计师事务所及支付 2015 年度审计费用的议案
8 独立董事 2015 年度述职报告
9 2016 年度日常关联交易议案
10 关于 2016 年度向银行申请总综合授信额度的议案
关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保
11
的议案
12 关于补选公司独立董事的议案
关于挂牌出售公司持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司 35%股权
13
的议案
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
股东大会会议材料
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之一
2015 年董事会工作报告
（见本会议材料六《2015 年年度报告》之第四节管理层讨论与分析）
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之二
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
公司监事会 2015 年度工作报告如下：
一、监事会日常工作
本年度共召开监事会会议五次，主要情况如下：
(一)2015 年 1 月 20 日召开第六届监事会第五次会议，审议事项
如下：
1、会议审核了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、会议逐项审核了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
3、会议审核了《关于<辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
以上三项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2015 年 4 月 15 日召开第六届监事会第六次会议，审议并
通过如下事项：
1、2014 年度监事会工作报告；
2、2014 年年度报告及报告摘要；
3、2014 年度利润分配预案；
4、2015 年度日常关联交易议案；
5、辽宁时代万恒股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告。
（三）2015 年 4 月 28 日召开第六届监事会第七次会议，审议事
项如下：
会议审核了《辽宁时代万恒股份有限公司 2015 年第一季度报
告》，并发表了书面审核意见。
（四）2015 年 8 月 26 日召开第六届监事会第八次会议，审议事
项如下：
会议审核了《辽宁时代万恒股份有限公司 2015 年半年度报告及
摘要》，并发表了书面审核意见。
（五）2015 年 10 月 28 日召开第六届监事会第九次会议，审议
事项如下：
会议审核了《公司 2015 年三季度报告》，并发表了书面审核意见。
二、监事会意见
依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》赋予的职
责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨，本年度监事
会成员主要在几个方面开展了监督工作，现就监督结果发表意见如
下：
1、公司能依法规范运作， 2015 年公司实现营业收入 146,379
万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 1,665 万元。公司的法人
治理结构比较完善，符合证监会的要求。公司建立了较完善的内部控
制制度，公司董事会及经理和其它高管人员在履行职责、行使职权时
均能以公司股东利益为出发点，勤勉敬业、依法决策，并在实施决策
中没有违反法律、法规和公司章程的行为。
2、2015 年监事会对经营情况进行了依法监督
公司业绩已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》和《企
业会计制度》，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司收购、出售资产事项决策程序合法、运作规范、
交易公允，未发生内幕交易和损害股东权益及造成公司资产流失的现
象。
4、公司进行关联交易时，严格按照公开、合理、有益之原则进
行，未发现损害上市公司的行为，体现了公开、公正、公平的原则。
5、公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司
内部控制的实际情况。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之三
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年是“十二五”的收官之年，国内经济在巨大的下行压力
下，总体向好，包括新能源在内的诸多行业实现放量增长。面对国内
外复杂多变的经济形势，公司管理层紧紧围绕年初制定的工作计划，
一方面以“破困局、促改革、稳经营”为主线，实施了出售百年人寿
保险股份有限公司股权、转让部分房屋所有权等低效资产的资源配置
调整措施和转让莱茵海岸股权的产业调整方案；另一方面，以“谋发
展、立远景”为目标，克服困难，在稳固传统进出口贸易规模的同时，
继续推进加蓬林业项目改扩建工程并通过发行股份购买资产方式并
购辽宁九夷能源科技有限公司 100%股权进入二次电池制造行业，锂
电池制造企业辽宁九夷锂能股份有限公司已于 2015 年 12 月完成设
立，推进了公司产业结构调整及转型升级步伐，夯实了公司可持续发
展的基础。以上多措并举，保证了公司全年扭亏为盈经营目标的实现。
公司严格按照《会计法》、企业会计准则的要求，对公司经营情
况进行了有效的监督，会计核算真实准确，财务工作正常有序进行，
最大限度的保障了股东和债权人的合法权益。
公司 2015 年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准无保留意见的审计报告，确认公司财务报表已经按
照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2015
年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
一、资产负债情况
2015 年末，公司资产总额 215,268 万元，其中流动资产 125，976
万元；长期股权投资 21,981 万元；固定资产账面价值 21,759 万元；
商誉 16,152 万元；递延所得税资产及其他长期资产 29，400 万元。
负债总额为 141,182 万元，其中流动负债 124,977 万元，非流动负债
16,205 万元。资产负债率为 65.58%。
二、经营情况
2015 年营业收入实现 146，379 万元，较上年同期增长 7.45%；
本年九夷能源纳入合并范围以及林业全年合并导致；营业利润-333
万元，与上年同期相比大幅减亏，主要原因是投资收益增加导致。
公司财务报表显示，2015 年公司的营业税金及附加 712 万元，
比上年同期下降了 60.53%，主要原因是房地产子公司本年度土地增
值税退税导致。
期间费用受 2015 年新增九夷能源公司纳入合并范围和林业项目
子公司合并期间影响，较上年同期相比有所增加。其中：销售费用
8,929 万元，较上年同期增长了 10.52%，主要原因是职工薪酬、运杂
费增加所致；管理费用 14,340 万元，较上年同期增长 33.93%，主要
原因是职工薪酬、房租物业费、研发费用增加所致；财务费用为 5,849
万元，较上年同期增长了 15.36%，主要原因是利息支出增加所致。
本年度归属于母公司所有者的净利润为 1,664 万元，较上年同期
-8,697 万相比增加 10,362 万元 。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之四
辽宁时代万恒股份有限公司
2016年度财务预算方案
根据公司2016年生产经营发展确定的经营目标，特编制公司2016
年度财务预算方案如下：
一、2016 年公司经营预算主要指标：
营业收入 152,000 万元
营业成本 118,640 万元
营业税金及附加 1,230 万元
三项费用 32,870 万元
投资收益 1,550 万元
营业外收入 1,900 万元
利润总额 2,680 万元
归属于母公司所有者的净利润 550 万元
二、2015 年经营预算情况简要说明
根据公司主营业务贸易、林业以及电池制造业的实际经营情况，
结合现有客户及市场状况，公司较为审慎地制订了 2016 年经营预算。
2016 年，公司贸易业收入将有所下降，林业、电池制造收入将
有所增长，预计 2016 年营业收入较上年同期实际数增长 3.84%；营
业税金及附加较上年同期实际数增长 72.75%，主要是预期 2016 年林
业及电池制造业收入增长，相关税费及附加随之增加；三项费用较上
年同期实际数增长 12.89%，主要是预期林业项目完成改扩建后相应
的期间费用会随着销售规模的扩大有所增加以及电池制造业三项费
用随着九夷锂能的设立将有所增加；投资收益较上年同期实际数有较
大幅度的减少，主要是 2016 年资产转让规模较同期有所降低。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之五
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年
度实现归属于母公司所有者的净利润16,647,158.84元；母公司实现
的净利润47,625,343.09元，加上母公司年初未分配利润
108,673,137.96元， 2015年末公司可供股东分配的利润为
156,298,481.05元。
公司本年度拟每 10 股分配现金股利 0.25 元，合计分配现金股
利 5,654,802.88 元 。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之六
2015 年年度报告及报告摘要
公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求编制了 2015 年
年度报告及报告摘要，详见公司2016年4月29日披露于上海证券交易
所网站www.sse.com.cn的相关内容。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之七
关于聘请会计师事务所及
支付 2015 年度审计费用的议案
本公司所聘会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据公司审计委员会对该所 2015 年度审计工作总结报告及续聘
会计师事务所的决议，拟继续聘任该所为公司 2016 年度财务审计机
构及内控审计机构，聘任期一年。
2015 年度支付该所财务审计费用为人民币 55 万元，内控审计费
用为人民币 15 万元。审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行
承担。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之八
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、
诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责和义务。2015 年，
我们积极了解公司经营情况及其他信息，积极出席公司董事会、股东
大会并客观、公正地发表独立意见，维护了公司的整体利益以及全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2015 年度履行职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王立海先生，1960 年出生，教授，博士生导师，历任东北林业
大学工程技术学院院长，现任黑龙江省森林持续经营与环境微生物工
程重点实验室主任、国家级森林工程实验教学示范中心主任、东北林
业大学研究生院常务副院长。2014 年 4 月任辽宁时代万恒股份有限
公司独立董事，2015 年 11 月 6 日，因个人原因辞去在公司担任的所
有职务，在新的独立董事就任前，将继续履行独立董事职责。
王庆石先生，1961 年出生，经济学博士，教授、博士生导师,历
任东北财经大学计统系副主任，东北财经大学数量经济系主任。现任
东北财经大学国际商学院院长。2014 年 4 月任辽宁时代万恒股份有
限公司独立董事，2014 年 11 月 21 日，因个人原因辞去在公司担任
的所有职务，继续履行独立董事职责至 2015 年 6 月 18 日新当选独立
董事刘晓辉先生就任止。
刘晓辉先生，1969 年出生，大学本科学历，高级工程师、会计
师，曾任职于大连市审计局、大连证监局，2001 年 5 月至 2014 年 5
月，任大连友谊集团股份有限公司副总经理，2014 年 5 月至今任大
连聚金科技有限公司总经理。2015 年 6 月，补选为公司独立董事，
任期至 2017 年 4 月 9 日止。
隋国军先生，1966 年出生，硕士研究生学历，1992 年 4 月加入
大连中华会计师事务所工作（1998 年更名为大连信义会计师事务所，
2000 年与原大连会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008
年并入中准会计师事务所），历任项目助理、项目经理、业务部主任、
所长助理、副所长等职。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙
人。
公司上述四位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的
情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年 6 月 18 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于
补选公司独立董事的议案》，补选刘晓辉先生为公司第六届董事会独
立董事，任期至本届董事会届满。报告期内先后共有四位独立董事履
行了职责。
（一）2015 年度出席董事会会议情况：
2015 年度公司共召开十一次董事会，其中八次以通讯表决的方
式召开，委托及亲自出席董事会三次。我们能够合理安排工作时间，
按时出席董事会会议，列席股东大会会议。在出席董事会会议前，能
主动了解并获取做出决策所需的资料，了解公司的生产经营情况，并
与相关人员沟通。在会上认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，
维护全体股东，特别是中、小股东合法权益。本年度，我们对提交董
事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015 年度出席董事会会议具体情况见下表：
应出席本年度董事会次数 实际出席本年度董事会次数
姓名 现场召开 缺席次数
现场召开 通讯表决 通讯表决
亲自出席 委托出席
王立海 3 8 3 0 8
王庆石 2 2 2 0 1
刘晓辉 1 6 0 1 6
隋国军 3 8 3 0 8
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，我们对公司的经营管理活动
情况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立
意见如下：
1、2015 年 1 月 20 日，我们对公司发行股份购买资产重大资产
重组事项发表了独立意见；
2、2015 年 4 月 15 日，我们就公司第六届董事会第十一次会议
审议的聘任审计机构、日常关联交易、签订《关联交易协议》、增补
独立董事议案，发表了独立意见并对公司对外担保事项的情况作出专
项说明；
3、2015 年 8 月 26 日，我们对公司为控股子公司提供担保及控
股子公司之间提供担保发表了独立意见；
4、2015 年 10 月 12 日，我们对公司为三级子公司提供担保发表
了独立意见；
5、2015 年 11 月 5 日，我们对公司投资设立辽宁九夷锂能股份
有限公司的关联交易事项发表了独立意见；
6、2015 年 11 月 9 日，我们对公司转让部分房屋所有权给控股
股东的关联交易事项发表了独立意见；
7、2015 年 11 月 24 日，我们对公司转让大连莱茵海岸度假村有
限公司 51%股权给辽宁万恒集团有限公司的关联交易事项发表了独立
意见。
（三）其他工作
1、2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2015年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况；
3、2015年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2015年4月15日召开的公司第六届董事会第十一次会议，我们
对会议审议的《2015年度日常关联交易的议案》及《关于签订关联交
易协议的议案》发表了独立意见，我们认为公司及公司控股子公司与
辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司及辽宁时代
大厦有限公司发生的日常关联交易以及公司控股子公司与辽宁时代
制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司续签《关联交易协议》
是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，
交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
2、2015年11月，公司拟与25名自然人共同投资设立锂电池制造
公司“辽宁九夷锂能股份有限公司”，因共同投资人中部分自然人为
公司关联自然人，本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前
认可，认为设立锂电池制造公司，是公司布局新能源领域的关键一步，
公司可以借力新一轮振兴东北老工业基地的难得历史机遇，充分利用
好国家新能源汽车鼓励政策和地方政府的支持政策，加大投入，加速
发展，培育公司新的利润增长点，壮大核心主业实力。公司此次投资
设立辽宁九夷锂能股份有限公司，不存在损害公司及公司全体股东利
益的情况，也不会损害中小股东的利益。同意将上述议案提交公司于
2015年11月5日召开的第六届董事会第十七次会议审议。董事会审议
后，我们发表独立意见如下：会议履行了相应的法定程序，通过本次
关联交易的实施，有利于加快公司战略转型，保证公司的可持续发展，
为全体股东创造更大的收益。本次交易的程序符合相关法律法规的规
定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，
符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
3、2015年11月，公司拟将所拥有的部分房屋所有权转让给控股
股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”），本
次交易构成关联交易。经审查，我们认为，此项交易对公司实现优化
资产结构，提高运营效率，补充运营资金，改善公司效益等方面将产
生积极影响。该关联交易价格合理，符合公平公正的原则，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。同意将该项关联交易议案提交公司于
2015年11月9日召开的第六届董事会第十八次会议审议。董事会审议
后，我们发表独立意见如下：会议履行了相应的法定程序，通过本次
关联交易的实施，对公司实现优化资产结构，提高运营效率，补充运
营资金，改善公司效益等方面将产生积极影响。交易的程序符合相关
法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、
公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
4、2015年11月，公司拟将所持有的大连莱茵海岸度假村有限公
司51%股权全部转让给关联企业辽宁万恒集团有限公司，本次交易构
成关联交易。经审查，我们认为，此项交易对公司实现整体发展目标
将产生积极影响。该关联交易价格合理，符合公平公正的原则，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该项关联交易议案提交公
司于2015年11月24日召开的第六届董事会第十九次会议审议。董事会
审议后，我们发表独立意见如下：会议履行了相应的法定程序，通过
本次关联交易的实施，对实现公司的经营发展目标，减轻公司资金压
力，改善公司业绩等方面将产生积极影响。交易的程序符合相关法律
法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公
正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2015 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，
审议公司 2014 年度对外担保情况，我们发表如下专项说明：经我们
查验，截止 2014 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；为进一
步规范公司担保行为，公司已经按照《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求对《公司章程》
进行了修订。我们认为：公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、
法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止 2014 年 12
月 31 日，公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、2015 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，
审议公司为其控股子公司时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（简称：
“辽宁民族”）及时代万恒(香港)民族有限公司（简称：“香港民族”）
以及辽宁民族为香港民族提供担保事项，我们发表如下独立意见：会
议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，审议的担保事项有利
于促进辽宁民族及香港民族的经营发展，解决他们经营活动中所需资
金的融资需求，进一步提高其经营效益的同时也能分享其经营成果，
符合公司及全体股东的利益。本次担保不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
3、2015年10月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审
议公司为三级子公司融诚林业股份有限公司提供担保事项，我们发表
如下独立意见：会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，公
司同意为融诚林业在国家开发银行申请的2,600万美元贷款额度提供
2,600万美元信用担保。此担保事项有利于解决融诚林业生产经营活
动中所需资金的融资需求，促进其生产经营的健康发展，符合公司及
全体股东的利益。本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）重大资产重组事项
公司以发行股份购买资产的方式购买黄年山等8位股东合计持有
的辽宁九夷能源科技股份有限公司100%的股权，构成上市公司重大资
产重组。我们基于独立判断立场就公司本次交易事项发表了独立意
见，认为本次交易方案以及签订的相关协议在提交公司第六届董事会
第九次会议（临时会议）审议前，已经我们事前认可，本次交易将为
公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公
司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政
策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股
东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重组的相关安排，同
意将相关议案提交股东大会审议。
（四）董事提名、高级管理人员薪酬情况
我们对提请公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于补选公
司独立董事的议案》进行了认真的核查和落实，认为公司第六届董事
会补选的独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，同意董事会提名，并报股东大会选举产生。
我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况，对公司2014
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2014年年度
报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。2015年1月30日，公
司对2014年业绩发布了预亏公告。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了
良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司
2015年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
经公司年审机构审计确认，公司 2014 年度业绩出现亏损。我们
同意提请公司第六届董事会第十一次会议审议的《公司 2014 年度利
润分配预案》，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积
金转增股本。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们重点关注了黄年山等8名公司股东对九夷能源业
绩承诺的履行情况。
2015年8月，公司向黄年山等8名原九夷能源股东发行股份4,599
万股取得了九夷能源100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，交
易各方同意，九夷能源相关盈利情况的承诺为2015、2016、2017连续
三个年度实现的净利润分别不低于3,300万元、3,630万元、3,993万
元，黄年山等8名公司股东为该等盈利承诺的补偿义务人。根据公司
年审事务所出具的关于业绩承诺实现情况的专项审核报告，2015年度
九夷能源实际净利润3,412万元，承诺实现的净利润为3,300万元。
我们认为：补偿义务人承诺的九夷能源2015年度的业绩已经实
现。
（九） 信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工
作遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，按照法律法规的要求，
依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露
的情况。
（十） 内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2015年报告期末公司
董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评
价，并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计，
详情将在披露公司2015年年度报告时同时披露。通过董事会的内控自
我评价及审计机构出具的内控专项审计报告，我们一致认为公司的内
部控制制度健全，执行有效。截止目前未发现公司存在内部控制设计
和执行方面的重大缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
经2015年6月18日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的
《关于补选独立董事的议案》，补选刘晓辉先生为公司第六届董事会
独立董事，并经2015年8月26日召开的公司第六届董事会第十三次会
议审议通过的《关于变更公司董事会部分专门委员会人员组成的议
案》，由刘晓辉先生接替王庆石先生在董事会审计委员会及提名委员
会的职务。
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事
会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、
核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成
会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会
运作情况良好。
（十二）公司法人治理结构、规范运作事项
公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求，不断完善法人治
理结构，建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。
报告期内，2015 年 6 月 18 日，公司 2014 年年度股东大会审议
通过<关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案>，本次
修订旨在切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理；2015
年 8 月 31 日，公司第六届董事会在股东大会授权下召开第十四次会
议（临时会议）审议通过<关于修改《公司章程》的议案>，完成公司
因发行股份购买资产事项实施而发生的公司注册资本及股份总数的
变更。在公司重大重组事项期间，切实履行信息披露义务、严格执行
内幕信息管理等相关法律法规，做好内幕信息保密工作，维护了信息
披露的公平原则。
我们认为公司在法人治理结构不断完善、依法规范运作方面，维
护了广大投资者、特别是中小投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
2015 年度我们认真履行职责，及时对董事、高级管理人员履职
情况、公司信息披露工作进行监督与核查，积极主动与各有关方面沟
通、获取履职所需相关信息、有效地履行独立董事职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实维护上市公司和社会公众股东的利
益。
2016 年我们将继续本着对全体股东负责的态度，坚持独立、诚
信、勤勉的原则，充分利用自身专业知识及多年积累的实际工作经验，
为公司的重大决策提供有益的独立意见，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益，促进公司持续、健康、长远发展。
特此报告。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之九
2016年度日常关联交易议案
因公司全资子公司、控股子公司及实际控制的子公司的正常
生产经营需要，需与关联方辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁
时代制衣有限公司、辽宁时代大厦有限公司发生日常关联交易。
一、2016年度日常关联交易预计
公司2016年度将继续执行与各关联方签订的关联交易协议并
对2016年度日常关联交易发生额做出如下预计。
关联
交易 公司交易主体 关联人 本次预计金额（万元）
类别
辽宁时代万恒国际贸易有限公司
向关 辽宁时代制衣有限公司
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
联人
采购 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 3,700
小 计 3,855
向关
辽宁时代万恒国际贸易有限公司 辽宁时代制衣有限公司
联人
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 1,110
销售
小 计 1,140
本公司 辽宁时代大厦有限公司
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 辽宁时代大厦有限公司
向关
联人
租赁 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 辽宁时代大厦有限公司
房屋
及支 辽宁时代万恒大和贸易有限公司 辽宁时代大厦有限公司
付物
辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司 辽宁时代大厦有限公司
业管
理费
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 辽宁时代大厦有限公司
小 计
合计 5,907
二、关联方介绍
1、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司，系本公司控股股东辽宁时
代万恒控股集团有限公司的全资子公司。
2、辽宁时代制衣有限公司，系本公司控股股东辽宁时代万恒控
股集团有限公司的全资子公司。
3、辽宁时代大厦有限公司，系本公司控股股东辽宁时代万恒控
股集团有限公司的控股子公司。
4、时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司，系本公司的控股子公
司。
5、辽宁时代万恒国际贸易有限公司，系本公司的全资子公司。
6、辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司，系本公司的控股子公司。
7、辽宁时代万恒大和贸易有限公司，系本公司的实际控制子公
司。
8、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司，系本公司的实际控制子公
司。
三、定价政策和定价依据
根据公司全资子公司、控股子公司及实际控制的子公司与关联
方签订的关联交易协议，在日常关联交易中，实行市场价格。有国家
标准的实行国家标准，没有国家标准的按照市场价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期
和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格
符合国家政策和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东
的利益。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之十
关于 2016 年度向银行申请总综合授信额度的议案
为满足公司经营发展的需要，保证公司及其控股子公司的正常运
转及其他可能的支出，公司2016年拟向包含但不限于中国银行、中信
银行申请总计等值贰拾亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款及
贸易融资等。
提请股东大会授权董事长全权办理综合授信有关事项。董事长在
综合授信合同等一切与合同有关的法律文件上签字，公司承认有效，
并由公司承担由此产生的任何经济和法律责任。同时授权公司董事会
成员在董事会闭会期间，在此授信额度内，签署符合银行要求的授信
董事会决议。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之十一
关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）
民族贸易有限公司提供担保的议案
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司（以下简称“辽宁民族”）
是我公司的控股子公司，我公司占其注册资本的 54%，为该公司的控
股股东。
鉴于辽宁民族当前在生产经营活动中的实际需要，公司拟为辽宁
民族向中国银行股份有限公司辽宁省分行申请的 5,000 万元人民币
综合授信提供 5,000 万元人民币的信用担保，担保期限为一年（自银
行批准之日起）。辽宁民族同意为以上担保提供反担保。反担保期限
与前述担保期限相同。授权董事长在此额度内签署担保手续。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之十二
关于补选公司独立董事的议案
鉴于公司独立董事王立海先生因个人原因，已辞去公司独立董
事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，不在公司担
任任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》等有关文件规定，公司需补选一名
独立董事。经公司董事会提名委员会审议表决后，同意提名刘彦龙先
生为公司第六届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。
2015 年年度股东大会
会 议 材 料 之十三
辽宁时代万恒股份有限公司关于挂牌出售
公司持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司 35%股权的议案
根据公司发展战略安排，公司拟挂牌出售所持有的沈阳万恒易
赛房地产开发有限公司（以下简称“沈阳易赛”）35%股权。本次交
易完成后，公司将不再持有沈阳易赛股权。
一、背景概述
沈阳易赛原是由香港易赛房地产有限公司及大连万恒房地产开
发有限公司（以下简称“大连万恒地产”）于 2011 年 4 月共同出资
组建，开发沈阳浑南新优街地块项目的房地产公司，注册资本为
32,000 万元。大连万恒地产持有沈阳易赛 35%股权，并于 2011 年 11
月将其持有的全部股权转让给公司，转让价格为 11,404.68 万元。
沈阳易赛注册地：沈阳市东陵区新优街 7-18 号 1 门、2 门；法
定代表人：王立曼；经营范围：房地产开发及自有产权房屋租赁；营
业期限：2011 年 4 月 22 日至 2016 年 4 月 22 日。
合作五年来，受到房地产市场持续低迷影响，沈阳易赛的经营效
益未达预期，给上市公司经营业绩增长带来压力。沈阳易赛五年来的
主要财务指标如下表所示：
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
（单位：万元）
净利润 -1,964 800 -1,303 -856 -1,147
净资产 27,532 29,496 30,426 19,918 30,854
实收资本 32,000 32,000 32,000 32,000 32,000
总资产 39,143 54,740 58,101 51,647 30,974
营业收入 16,345 18,176 0 0
为实现公司发展二次电池制造、林业资源开发、国际贸易三大产
业的战略安排，保持上市公司的可持续发展，公司拟挂牌出售所持有
的沈阳易赛 35%股权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华大连专审字【2016】
25030003 号专项审计报告审计，截至 2016 年 2 月 29 日，沈阳易赛
资产总额 38,428 万元，负债总额 11,025 万元，所有者权益总额 27,403
万元。
二、 交易标的评估情况及拟挂牌出售内容
（一）评估情况
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，《辽宁时代万恒股
份有限公司拟转让沈阳万恒易赛房地产开发有限公司股权项目评估
报告》（中企华评报字(2016)第 3271 号）显示，评估基准日 2016 年
2 月 29 日，沈阳易赛总资产账面价值为 38,427 万元，评估价值为
38,745 万元，增值额为 318 万元，增值率为 0.83%；总负债账面价值
为 11,025 万元，评估价值为 11,025 万元，无增减值；净资产账面价
值为 27,402 万元，净资产评估价值为 27,720 万元，增值额为 318 万
元，增值率为 1.16%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 2 月 29 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 38417.33 38672.44 255.11 0.66
非流动资产 2 10.21 72.87 62.65 613.37
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 9.04 60.14 51.09 565.09
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 1.17 12.73 11.56 985.61
其中：土地使用权 9 0.00
