通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年度盈利预测
未实现的说明及致歉声明
受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公
司”）的委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财
务信息的审核》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）”）审核了陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称
“陕西华泽”）2012 年 7-12 月及 2013 年度合并盈利预测报告，并出具了中瑞岳
华专审字[2012]第 2926 号《盈利预测审核报告》。
一、盈利预测承诺情况
（一）合同主体、签订时间
成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有
限公司”）与王辉、王涛（乙方）于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、
2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）盈利承诺
1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次
重大资产重组于 2012 年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2012 年度、2013 年度
和 2014 年度；如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，盈利预测承诺年限为
2013 年、2014 年和 2015 年。
2、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补
偿：
（1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报
字[2012]第 095 号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估
报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海资源开发有
限公司（以下简称“平安鑫海”）2012 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）
（以下简称“净利润”）不低于 17,713.93 万元，平安鑫海 2013 年度实现的净利
润不低于 17,038.38 万元，平安鑫海 2014 年度实现的净利润不低于 17,488.31 万
元，平安鑫海 2015 年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元；
（2）乙方承诺，陕西华泽 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利
润（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于 18,753.36 万元，2014 年度
实现的合并净利润不低于 20,896.70 万元，2015 年度实现的合并净利润不低于
22,202.65 万元。
二、盈利预测承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]61010010
号），自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止期间陕西华泽及平安鑫海盈利
预测实现情况如下：
1、2013、2014、2015 年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽的盈利预测的实现情况
2013 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
原利润总额 12,578.76 23,441.70 -10,862.94 53.66
原净利润 10,780.30
追溯调整数 879.51
追溯调整后净利润 11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17
其中：归属于母公司
11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17
股东的净利润
2014 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
原利润总额 25,463.69 27,862.27 -2,398.58 91.39
原净利润 21,369.58
追溯调整数 601.39
追溯调整后净利润 21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14
其中：归属于母公司
21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14
股东的净利润
2015 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 -11,097.75 29,603.53 -40,701.28 -37.49
净利润 -12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23
其中：归属于母公司
-12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23
股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013 、
2014 和 2015 年度内的实际经营状况确定。
（2）重大资产重组中所购买的标的资产平安鑫海的盈利预测的实现情况
2013 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 18,931.05 21,297.98 -2,366.93 88.89
所得税影响 3,072.39
净利润 15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08
其中：归属于母公司股
15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08
东的净利润
2014 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 19,519.30 23,317.75 -3,798.45 83.71
所得税影响 3,264.08
净利润 16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95
其中：归属于母公司股
16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95
东的净利润
2015 年度 金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）
利润总额 2,096.27 23,317.75 -21,221.48 8.99
所得税影响 523.54
净利润 1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99
其中：归属于母公司股
1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99
东的净利润
其中，①上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于
2013 、2014 和 2015 年度内的实际经营状况确定。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产陕西华泽全资子
公司平安鑫海各年度内以公允价值计量的经营状况确定。
2、结论
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预测合并净利润数与对应
实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 7,093.55 万元，差异率为
37.83%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预
测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,179.72
万元，，差异率为 6.92%，未达到承诺业绩。
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2014 年度盈利预测合并净利润数与对应
实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,074.27 万元，无差异率，
达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2014 年度盈利预测净利润数
与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,233.09 万元，，差
异率为 7.05%，未达到承诺业绩。
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2015 年度盈利预测合并净利润数与对应
实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 34,242.33 万元，差异率为
154.23%，达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2015 年度盈利预测
净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 15,915.58
万元，，差异率为 91.01%，未达到承诺业绩。
三、陕西华泽盈利预测未实现的主要原因
陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品以及平安鑫海生产的硫
酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直
存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，将直接对陕西华泽冶炼厂的盈利能力产生
较大不利影响。镍价方面，受全球镍产能过剩和镍生铁产量的持续增长影响，2013
年至 2015 年 LME 镍价保持持续下行态势，现货市场镍价由 2013 年 1 月初的 14
万元/吨一路下跌至 2015 年 12 月底 6.40 万元/吨。
图 2012 年 5 月至 2016 年 1 月电解镍价格走势图
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
因此，受电解镍生产价格大幅下跌、成本费用上升等因素影响，2013 年度
及 2014 年度陕西华泽冶炼厂出现业绩亏损，虽然其子公司平安鑫海保持持续盈
利，但由于冶炼厂的亏损幅度较大，对上市公司整体盈利的持续增长造成了负
面影响，使陕西华泽 2013 年度实现业绩仍未达到盈利预测目标。
2015 年度陕西华泽冶炼厂停工搬迁，平安鑫海由于镍价格出现大幅下滑，
盈利微薄，使陕西华泽及其子公司平安鑫海 2015 年度业绩仍未达到盈利预测目
标。
综上，由于受整个有色金属行业行情不景气的影响，导致陕西华泽盈利预
测的基本假设发生了一些不利变化，无法实现预测的目标。
我们对陕西华泽未实现 2013 年度至 2015 年度的盈利预测深表遗憾，并向投
资者道歉。
