内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 20 日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益,确保本公司 2015 年年度股东大会(以下简称“本
次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会
规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,特制定本须知:
一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股
东代理人(以下统称为“股东”)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝
其他人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表
的股份数,出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人
许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次 2015 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三)股东大会主持人:高汝森 董事长
(四)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
(五) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2016 年 5 月 20 日 14 点 30 分
召开地点:内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2016 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(七)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定执行。
二、股权登记日:2016 年 5 月 13 日
三、现场会议议程
(一)主持人宣布会议开始,报告到会股东及股东授权代表人数和持
有股份数,说明授权委托情况,介绍到会人员。
(二)审议以下议案:
1、关于《2015 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2015 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2015 年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2015 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2015 年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2016 年度财务预算报告》的议案。
7、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2016 年日常关联交易事
项》的议案。
8、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2016 年日常关联交易事
项》的议案。
9、关于《与兵工财务有限责任公司 2016 年日常关联交易事项》的议
案。
10、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》的议
案。
11、关于《续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度财务、内控审计机构及其报酬 93 万元》的议案。
12、关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案。
13、关于《董事会换届推举董事》的议案。
14、关于《董事会换届推举独立董事》的议案。
15、关于《监事会换届推举监事》的议案。
(三)回答股东的提问;
(四)股东对议案内容进行投票表决;
(五)监事及选派股东核票;
(六)宣布表决结果;
(七)与会董事在大会决议和会议记录上签字;
(八)律师宣读法律意见书;
(九)会议闭幕。
议案一:
关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
2015 年度董事会工作汇报如下:
一、管理层讨论与分析
受宏观经济复苏乏力、传统产业下行压力日益增大的影响,全球矿
业开采整体进入低谷期,矿用车新增需求严重下滑。另一方面因前些年
矿用车行业产能迅速扩张,市场竞争加剧,形成了产品过度营销、恶性
竞争的市场环境,报告期内公司盈利能力经受巨大考验。面对复杂的经
济环境和严峻的市场形势,公司全力以赴拓市场,千方百计降成本,精
益求精抓管理,确保了主产品机械轮矿用车、电动轮(电驱动)矿用车
在国内的市场占有率不降低,在国际市场占有率实现逆势攀升,用户信
赖度、品牌影响力进一步增强。
1、盈利渠道进一步拓宽。报告期内,国内首创、采用先进架线技术、
配置双能源动力的 3 台 NTE330 进入位于纳米比亚的世界第二大铀矿。
公司与供应商从以往单一的供需关系逐渐转变为优势互补、利益共享的
战略合作关系。备件销售、服务承包、承揽维修及大修业务收入逐年提
升。
2、成本费用管控取得进步。强化全面预算管理控成本,实行预算刚
性约束,强化成本对标管理,提高大额采购议价能力,转变配套采购模
式,推进国产化及自制,成本管控能力得到提升。
3、技术创新能力进一步提升。根据特殊工况、节能降耗及用户差异
化诉求,新产品研发全部实现定制化。技术改进和质量提升反应迅速,
质量故障处理流程日益完善。智能化技术应用开始起步,初步搭建起了
车联网架构。工程研究中心建设进程加快,标准制定及专利工作取得成
果。
4、精益管理战略逐步推进。精益基础管理逐步夯实,“周跟踪、月
考核、季总结、年策划”的精益工作机制逐步健全,成本专项改善逐步推
进,精益管理逐渐向价值创造层面延伸。生产组织流程逐步优化,市场
应变能力逐步提升,有效推进了准时化生产进程。
5、控股子公司解散清算问题。因阿特拉斯严重亏损、资不抵债,拟
解散清算。北方股份是其大股东,也是其最大的债权人,积极稳妥的推
进解散清算工作,最大限度的维护股东及债权人的合法权益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场变化,通过
强化成本费用管控,不断提升公司精益管理水平。2015年,公司实现营
业收入9.90亿元,较上年同期下降33.07%。由于控股子公司阿特拉斯解散
清算,计提资产减值损失,导致归属于上市公司股东的净利润亏损1.62
亿元,较上年同期下降229.96%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 990,334,459.62 1,479,741,460.99 -33.07
营业成本 797,667,331.30 1,153,248,467.71 -30.83
销售费用 43,344,591.47 35,200,689.74 23.14
管理费用 103,639,579.55 127,418,451.26 -18.66
财务费用 76,768,306.05 77,986,459.63 -1.56
经营活动产生的现金流量净额 131,831,261.52 171,281,476.23 -23.03
投资活动产生的现金流量净额 4,291,790.79 -1,965,099.47 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -250,762,142.38 -141,388,744.66 不适用
研发支出 68,105,847.82 62,782,545.85 8.48
1. 收入和成本分析
报告期内,公司实现营业收入 9.90 亿元,较去年同期下降 30.07%;营业成本本期发生 7.98 亿元,
较去年同期下降 30.83%。
公司前五名销售客户销售额为 45,724.27 万元,占年度销售总额的 46.36%。前五名供应商采购额
为 55,682.21 万元,占年度采购总额的 72.87%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
机械制造业 983,674,102.58 794,195,743.66 19.26 -33.26 -31.01 减少 2.64
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
整车 805,147,654.80 671,944,350.38 16.54 -36.44 -33.01 减少 4.27
个百分点
备件及服务 181,153,120.57 124,878,066.07 31.06 -12.59 -15.72 增加 2.56
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
国内 819,801,147.99 676,970,577.65 17.42 -28.32 -24.97 减少 3.69
个百分点
国外 166,499,627.38 119,851,838.80 28.02 -49.57 -51.84 增加 3.39
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①营业收入减少的原因:受上游行业市场总体需求不足、产能过剩影响,市场对矿车需求放缓,
收入总体下降。
②综合毛利率变动原因:虽然矿车板块毛利率较上年有所上升,但由于子公司阿特拉斯收入严重
不足,主业亏损,导致综合毛利率总体下降。
③整车毛利率下降:主要受阿特拉斯挖掘机亏损销售影响。
④备件及服务毛利率上升:服务收入占比增加,毛利率上升。
⑤国内毛利率下降的原因:主要受阿特拉斯主业亏损影响。
⑥国外毛利率上升的原因:主要受益于美元升值。
(2).产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)
矿用车 204 台 169 台 156 台 -40.00% -51.85% 79.31%
挖掘机 13 台 188 台 -100.00% -27.78% 1.08%
旋挖钻机 3台 6台 0.00% 0.00% -25.00%
产销量情况说明
报告期内,由于行业需求下降,公司矿用车生产量、销售量均较上年出现下降,库存量增加。
(3).成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
机械制造 直接材 533,728,730.68 66.98 820,119,112.11 71.24 -34.92 一方面收入总额
业 料 下降,另一方面产
品结构变动
机械制造 燃料动 6,463,870.63 0.81 9,084,394.15 0.79 -28.85 一方面收入总额
业 力 下降,另一方面产
品结构变动
机械制造 直接人 28,218,208.52 3.54 34,056,931.00 2.96 -17.14 一方面收入总额
业 工 下降,另一方面产
品结构变动
机械制造 制造费 103,533,540.55 12.99 146,609,686.21 12.74 -29.38 一方面收入总额
业 用 下降,另一方面产
品结构变动
机械制造 服务 26,317,251.38 3.30 26,215,383.52 2.28 0.39 基本与上年持平
业
机械制造 备件 98,560,814.69 12.37 115,072,602.85 10.00 -14.35 备件收入占比下
业 降
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
整车 直接材 533,728,730.68 66.98 820,119,112.11 71.24 -34.92 一方面收入总额
料 下降,另一方面产
品结构变动
整车 燃料动 6,463,870.63 0.81 9,084,394.15 0.79 -28.85 一方面收入总额
力 下降,另一方面产
品结构变动
整车 直接人 28,218,208.52 3.54 34,056,931.00 2.96 -17.14 一方面收入总额
工 下降,另一方面产
品结构变动
整车 制造费 103,533,540.55 12.99 146,609,686.21 12.74 -29.38 一方面收入总额
用 下降,另一方面产
品结构变动
备件及服 服务及 124,878,066.07 15.67 141,287,986.37 12.27 -11.61 销售的产品结构
务 备件 变动
成本分析其他情况说明
无
2. 费用
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动比例% 说明
营业税金及附加 8,991,528.14 15,952,525.79 -43.64 入库增值税下降
子公司清算,资产需快速变
资产减值损失 231,636,532.86 29,703,889.98 679.82
现,减值准备增加
所得税费用 6,420,674.32 27,507,094.48 -76.66 利润减少
3. 研发投入
研发投入情况表
单位:元
本期费用化研发投入
68,105,847.82
本期资本化研发投入
0.00
研发投入合计
68,105,847.82
研发投入总额占营业收入比例(%)
6.88
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例(%) 11.87
研发投入资本化的比重(%) 0.00
情况说明:
2015 年研发项目重点集中在两个方面:一是随着经济的发展,国家对矿山资源的整合,新露天矿
开采比例的上升,大型矿用汽车的需求比例逐年增加已是事实,为了填补公司产品系列吨位空挡,
研制具有北方股份自主知识产权的全新电动轮产品,NTE330 当年下线并实现了国外销售;二是
矿车的技术发展日益同质化,产品质量将是激烈竞争中取胜的关键,公司对系列矿车的关键件及
技术进行质量提升。目前部分电动轮项目已完成样车试制和工业性试验,进入小批量生产阶段;
刚性车质量也得到有效提升。
4. 现金流
项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 131,831,261.52 171,281,476.23 -39,450,214.71 -23.03%
投资活动产生的现金流量净额 4,291,790.79 -1,965,099.47 6,256,890.26 -318.40%
筹资活动产生的现金流量净额 -250,762,142.38 -141,388,744.66 109,373,397.72 -77.36%
(1)经营活动现金流量减少的原因:本期经营性收入减少。
(2)投资活动现金流量减少的原因:构建固定资产支出减少。
(3)筹资活动现金流量增加的原因:压缩了贷款规模。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司于2016年1月12日发布《关于控股子公司阿特拉斯即将进行解散清算的提示性公告》,阿
特拉斯拟于2016年解散清算。公司委托评估机构对阿特拉斯2015年末的整体资产进行清算假设下
的评估,阿特拉斯2015年度计提资产减值损失22,039.27万元,财务报表亏损29,811.35万元,导致
公司合并报表亏损23,652.89万元。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目
本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
名称
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
应收 348,159,772.25 12.83 236,332,984.66 7.26 47.32% 报期末集中收到
票据 客户的银行承兑
汇票
应收 335,319,816.18 12.36 651,200,092.43 20.01 -48.51% 报告期回款良好
账款
预付 49,837,878.57 1.84 68,511,238.35 2.10 -27.26% 期初预付款报告
款项 期内到货
应收 235,393.37 0.01 -100.00% 期初应收股利本
股利 期收到
其他 8,047,356.39 0.30 22,079,762.60 0.68 -63.55% 备用金和保证金
应收 减少
款
其他 9,391,174.40 0.35 3,655,117.08 0.11 156.93% 报告期末有留抵
流动 的增值税进项税
资产 额
在建 586,839.65 0.02 1,594,951.85 0.05 -63.21% 设备改造工程陆
工程 续转固
短期 1,040,148,000.00 38.33 787,710,000.00 24.20 32.05% 调整借款结构所
借款 致
应付 68,789,109.77 2.53 108,132,539.10 3.32 -36.38% 前期开出的票据
票据 到期
应付 295,439,035.06 10.89 462,930,022.75 14.22 -36.18% 归还到期债务所
账款 致
预收 168,150,538.50 6.20 49,887,729.34 1.53 237.06% 收到下年度部分
款项 订单的预付款
应交 3,015,946.51 0.11 5,533,843.53 0.17 -45.50% 期末应交增值税
税费 减少
应付 810,416.66 0.03 1,901,773.34 0.06 -57.39% 到期还本付息的
利息 借款减少
一年 427,275,200.00 13.13 -100.00% 偿还了一年内到
内到 期的长期借款
期的
非流
动负
债
预计 33,507,455.77 1.23 45,514,762.02 1.40 -26.38% 期末按会计政策
负债 计提的保修费减
少
专项 13,603,403.41 0.50 10,275,773.11 0.32 32.38% 报告期计提的安
储备 全生产费结余所
致
未分 72,658,736.06 2.68 277,159,265.85 8.52 -73.78% 本年亏损所致
配利
润
少数 -101,645,616.73 -3.75 -27,420,235.30 -0.84 270.70% 子公司亏损所致
股东
权益
资产 2,713,685,486.30 3,254,912,644.82 -16.63%
总额
(四) 行业经营性信息分析
公司主要业务为非公路矿用自卸车(以下简称“矿用车”)的研发、生产、销售和服务,同时
提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等。公司拥有 TR 系列载重 28—92 吨机械传动矿用车(含
矿用洒水车)、NTE 系列及 MT 系列载重 136—320 吨电动轮(电驱动)矿用车,产品广泛应用于
煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业。
公司经营模式采取“设计+生产+销售”全方位型。公司技术中心拥有先进的矿用车研发设计能
力,是国地联合矿用车工程研究中心;公司具备年产 1000 台矿用车的生产能力,有总装、机加、
液压缸、结构件和电动轮五大车间;公司拥有自主的产品销售体系,采用直销为主、代理商销售
为辅的销售模式,还拥有完善的服务体系,独立完成产品的服务保障、备件供应、维修承包及工
程承包等业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)及中国证监会公布的上市
公司行业分类结果,公司所属行业为“C35 专用设备制造业”;根据《国民经济行业分类与代码》
(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“C351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511 矿山机
械制造”。
矿用车具有大产品小市场的特点,主要应用在煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业的大型露
天矿山。受全球经济复苏乏力、下行压力日益增大的影响,矿业开采整体进入低谷期,国内方面
尤为突出:煤炭业正在大规模重组和退出,钢铁业产能严重过剩,有色业下滑趋势加剧,水泥业
供过于求异常严重。近几年,全球矿用车新增需求量严重下滑。
另外,矿用车行业属于完全竞争性领域,市场竞争激烈。全球矿用车行业已形成“5+7”的竞
争格局,国外厂家有卡特彼勒、小松、日立、别拉斯、利勃海尔,国内厂家有徐工、三一、湘电
重装、中车、航天重工、中冶京诚、北方股份。近几年,世界矿用车巨头纷纷将目标转入到以中
国为中心的亚太市场,国际、国内两个市场的分界被完全打破,国内市场国际化已成为不争的事
实。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
1、 对外股权投资总体分