安徽天禾律师事务所
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
2015 年年度股东大会董事出席情况
的复核意见书
天律证字 2016 第 00222 号
致:安徽雷鸣科化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《中华人民共
和国公司法》(下称“公司法”)、《上市公司股东大会规则》和《安徽
雷鸣科化股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定,安徽
天禾律师事务所接受安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派张晓健、李刚律师(以下简称“天禾律师”)出席公司
2015 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大
会相关事项进行见证,出具了法律意见书(天律证字 2016 第 00175
号)。
近日,有媒体报道称:“在公司 2015 年年度股东大会上,时任董
事会成员悉数缺席,公司在股东大会决议公告中对多位董事未能到会
的实际情况进行了隐瞒,涉嫌信息披露违规” 。
根据公司委托,天禾律师对公司 2015 年年度股东大会董事出席
情况进行了复核,并出具复核意见。
为出具本复核意见书,天禾律师进行了如下核查工作:
1、核查了公司 2015 年年度股东大会决议公告;
2、核查了公司 2015 年年度股东大会会议记录;
3、核查了淮北矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮矿集
团”)召开有关会议的通知。
4、核查了《淮北矿业报》关于有关会议召开情况的报道;
5、核查了淮矿集团出具的证明;
6、核查了有关媒体关于《雷鸣科化信披不实,年度股东大会董
事悉数缺席被瞒报》的报道内容;
7、核查了公司《关于媒体报道的澄清公告》。
根据天禾律师对公司 2015 年年度股东大会的现场见证情况,以
及上述复核核查情况,本所律师发表复核意见如下:
一、有关媒体的报道情况
根据天禾律师核查,近日,有媒体发表了题为《雷鸣科化信披不
实,年度股东大会董事悉数缺席被瞒报》的报道,报道称:“在雷鸣
科化 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会上,公司时任董
事会成员竟集体缺席,且公司在股东大会决议公告中对多位董事未能
到会的实际情况进行了隐瞒,涉嫌信息披露违规。”等相关内容。
二、公司 2015 年年度股东大会决议披露的董事出席情况
根据天禾律师核查,公司 2016 年 4 月 29 日在《2015 年年度股
东大会决议公告》中披露的现场会议董事出席情况为:公司董事共 7
人,出席会议董事为 4 人(张治海、秦凤玉、费蕙蓉、陈传江),董
事王军、周俊、陈红因公出差未参加会议。
三、公司 2015 年度股东大会董事实际出席情况
根据天禾律师核查,公司 2015 年年度股东大会于 2016 年 4 月
28 日上午 9:00 召开,在下午网络投票结束后于 16:30 结束。因 2016
年 4 月 28 日上午公司控股股东淮矿集团召开其他有关会议,要求各
部门及子公司负责人必须参加,不得缺席。公司董事长张治海、董事
秦凤玉(系淮矿集团党委工作部部长)两人因参加上述会议,未能参
加股东大会上午现场会议,公司董事费蕙蓉、陈传江出席了股东大会
上午现场会议。公司董事长张治海暂指定公司副总经理石葱岭临时主
持上午现场会议,股东大会于上午 11:30 休会。2016 年 4 月 28 日下
午 3:30,股东大会现场会议继续召开,公司董事张治海、秦凤玉、费
蕙蓉、陈传江参加了现场会议,董事长张治海主持会议。会议在合并
现场投票和网络投票表决结果后,宣布了表决结果,宣读了股东大会
决议,并由出席会议的董事进行了签字确认,天禾律师现场宣读了股
东大会《法律意见书》。
四、结论意见
基于上述事实,天禾律师认为,公司 2015 年年度股东大会决议
公告披露的董事出席情况与实际情况相符,公司不存在信息披露违规;
公司董事长张治海暂指定公司副总经理石葱岭临时主持上午现场会
议,存在程序瑕疵,但不影响股东大会召集、召开及表决的有效性;
公司《关于媒体报道的澄清公告》内容与天禾律师复核结果一致。
(以下无正文,签字页附后)
(本页无正文,为安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公
司 2015 年度股东大会董事出席情况的复核意见书签字页)
安徽天禾律师事务所 负责人:张晓健
经办律师:张晓健
李 刚
二○一六年五月十日