证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-026
四川泸天化股份有限公司
关于控股股东同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）于 2016 年 5 月 10 日收到控股
股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）将继续履行《同业竞争
解决措施及避免同业竞争的承诺函》，泸天化第六届第六次临时董事会、第六届第六次
临时监事会分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞
争承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及四川证监局《关于进一步做好上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相
关规定，公司公告如下：
一、 原承诺的履行情况
2015 年 6 月，泸天化通过资产重组将持有的四川天华股份有限公司（简称“天华
公司”）60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份
均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团做出承诺自转让
行为起 12 月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争。承诺期间泸天化集团为解
决上述同业竞争问题主要实施的工作有：
1、资产重组后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技
术开发、销售等方面独立运行。2015 年 6 月，天华股份设立全资子公司四川天乇科技
有限公司，主要负责天华股份及天华富邦公司原材料的采购及产品销售。尿素为完全
竞争的产品市场，天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小；在销售区域
方面，天华股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，
减少同业竞争。
2、借助国家的“一带一路”政策，泸天化集团意向将天华股份的化肥装置转让给
天然气或劳动力资源丰富的马来西亚、俄罗斯等国，并进行了可能性探讨和实地考察。
同时，泸天化集团推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方，并一直在寻
找合作者。
二、 承诺延期的原因
尿素业务为天华股份的核心业务，天华股份与泸天化同业竞争问题的解决涉及天
华股份未来业务发展规划、债务处理、员工安置等多方面问题，利益主体多，问题复
杂；同时，尿素行业总体经营环境不景气，天华股份资产规模大，债务负担重，天华
股份股权或化肥装置的意向投资者较少，短期转让成功的难度较大，天华股份与泸天
化同业竞争问题的解决尚在推进中。
三、 继续履行承诺内容
泸天化集团未能如期解决天华股份与泸天化同业竞争问题，为确保彻底解决天华股
份与泸天化的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业
竞争承诺函》，具体承诺如下：
1、在本承诺作出后 12 个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会
或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同
业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他
方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
2、在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原
材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华
股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程
序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促
使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业
务不会损害泸天化利益。
为避免泸天化集团直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争，
泸天化集团进一步承诺如下：
1、除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对
泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司
立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转
移给泸天化的条件。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间
接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合
法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事
项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有
效。
四、独立董事意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市
公司承诺即履行》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避
免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们
同意将上述议案提交至公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。
五、监事会意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股
股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损
害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2016 年度第一次临时
股东大会审议。
四川泸天化股份有限公司董事会
2016 年 5 月 11 日
