中国国际航空股份有限公司
章程
二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过
二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过
二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过
二 OO 六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过
二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过
二 OO 七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过
二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过
二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过
二 O 一 一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过
二 O 一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过
二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 2
第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 3
第四章 减资和购回股份 ................................................................................... 6
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................... 8
第六章 股票和股东名册 ................................................................................... 9
第七章 股东的权利和义务 ............................................................................. 13
第八章 股东大会 ............................................................................................. 16
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 26
第十章 董事会 ................................................................................................. 28
第十一章 独立董事 ............................................................................................. 35
第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................. 38
第十三章 公司总裁 ............................................................................................. 39
第十四章 监事会 ................................................................................................. 40
第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务
................................................................................................................. 43
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 50
第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 55
第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................. 57
第十九章 公司的解散和清算 ............................................................................. 58
第二十章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 60
第二十一章 通知和公告 ......................................................................................... 61
第二十二章 争议的解决 ......................................................................................... 62
第二十三章 附则 ..................................................................................................... 63
注：在章程条款旁注中，《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议修正，于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》，《证券法》指 2014 年 8 月
31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正，于 2014 年 8 月 31 日施行
的《证券法》，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市
公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号），《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规
则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》， “证监
海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上
市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)，《意见》指国家经贸
委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意
见》（国经贸企改[1999]230 号），《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司
董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39 号）。《章程指引》、《治理准则》、《股东大
会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分
红通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》（中国证券
监督管理委员会公告[2014]47 号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）、《上市公
司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号）、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委
员会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委
员会公告[2013]43 号）。
中国国际航空股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共 《必备条款》第 1 条
和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文
件批准，于二○○四年九月三十日以发起方式设立，并在中华人民
共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司的发起人：中国航空集团公司
中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）
第二条 公司注册名称：中 文：中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第 2 条
英 文：AIR CHINA LIMITED
中文简称：中国国航
英文简称：AIR CHINA
第三条 公司住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 《必备条款》第 3 条
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条
公司股东对公司的责任以其持有的股份为限，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保
护。
第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条
款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程
指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）和国家
其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，对公司原章程（简
称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（或称“公司章程”
及“本章程”）。
本章程经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的公司审
《必备条款》第 6 条
批部门批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章
程替代。
第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、《必备条款》第 6 条
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力
的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 《必备条款》第 7 条
级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公
司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程起 《章程指引》第 10 条
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、
总飞行师及董事会聘任的其他高级管理人员。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 《公司法》第 15 条
《必备条款》第 8 条
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包
括（但不限于）发行公司债券；公司还有抵押或质押其财产的权
利。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和信 《必备条款》第 9 条
息化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的
航空旅客运输和货物运输服务，实现股东利益的最大化。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条
公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮
和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航
空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和
航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品
零售业务；航空意外保险销售代理。（最终以国家工商行政管理总
局核定的为准）
第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要，经有关政府机关批准，依
法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立子公司、分
支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的 《必备条款》第 11 条
《上市规则》
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 附录 3 第 9 条
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 《必备条款》第 12 条
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 经国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 《必备条款》第 13 条
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 《必备条款》第 14 条
《上市规则》
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股 附录 3 第 9 条
在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东
同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股，简称为 A 股。在香港联
合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，
简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行 《必备条款》第 15 条
《公司法》第 81 条
6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下：
发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日
团公司 元、以其下属公司中与航空
客货运输主业相关的资产、
负债出资 6,451,765,800 元
中国航空（集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日
团）有限公司
第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股，公司的发起人出售 《必备条款》第 16 条
《上市规则》
293,321,091 股普通股，所有该等股份均为 H 股。 附录 3 第 9 条
经上段所述发行及出售后，公司的股本结构 为：公司共发行 《章程指引》第 3 条、
第 19 条
9,433,210,909 股 普 通 股 ， 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有
4,826,195,989 股内资股，占公司股本总额约 51.16%；中国航空（集
团）有限公司持有 1,380,482,920 股外资股，占公司股本总额约
14.64%；H 股股东持有 3,226,532,000 股股份，占公司股本总额约
34.20%。
前述 H 股发行完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股
东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，
公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空
集团公司并根据向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发
行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为：
公司共发行普通股 11,072,210,909 股，其中中国航空集团公司持
有 4,949,066,567 股 A 股，占公司股本总额约 44.70%；中国航空
（集团）有限公司持有 1,380,482,920 股 A 股，占公司股本总额约
12.47%；其他 A 股股东持有 1,516,129,422 股，占公司股本总额约
13.69%；H 股股东持有 3,226,532,000 股，占公司股本总额约
29.14%。
前述 A 股发行完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006
年向公司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。
前述定向增发 H 股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司
于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股，同时向公司股东中国
航空（集团）有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。
前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后，经国务院授权的审
批部门核准，公司于 2013 年向公司股东中国航空集团公司非公开
发行 A 股 192,796,331 股。
公司现时的股本结构为：普通股 13,084,751,004 股，其中 A 股股
东持有 8,522,067,640 股，占公司股本总额约 65.13%；H 股股东持
有 4,562,683,364 股，占公司股本总额约 34.87%。
第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的 《必备条款》第 17 条
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划，可以
自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、 《必备条款》第 18 条
A 股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国
证监会批准，也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条
第二十四条 根据经营和发展的需要，公司可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》第 20 条
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； 《章程指引》第 21 条
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加资本，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附 《必备条款》第 21 条
《上市规则》
带任何留置权。 附录 3 第 1(2)条
第四章 减资和购回股份
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 《必备条款》第 22 条
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条
公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 《公司法》第 177 条
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 在下列情况下，公司可以在按公司章程规定的程序通过后，报国 《必备条款》第 24 条
家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； 《章程指引》第 23 条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时，应按本章程第二十九条至第三十
二条的规定办理。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以按下列方式之一进 《必备条款》第 25 条
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方 《章程指引》第 24 条
式。
第三十条 公司在证券交易所外，以协议方式购回股份时，应按公司章程的 《必备条款》第 26 条
规定，事先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或改变经前述方式批准的已订立的合同，或者放弃
其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同，或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 公司依法购回股份后，应在法律、行政法规以及有关的上市规则 《公司法》第 142 条
《必备条款》第 27 条
规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原
公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应遵 《必备条款》第 28 条
守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应从公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司
的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润
帐面余额中减除；
2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回
的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司
资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应从公司的可分配利润中支
出：
(1) 取得购回股份的购回权；
(2) 变更购回股份的合同；
(3) 解除其在购回股份合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值，根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金
额，应计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式，对购买或者拟 《必备条款》第 29 条
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式，为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 《必备条款》第 30 条
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产，以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款，或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款或者合同的当事方变更，和该贷款或者合同中的权利
转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义
务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： 《必备条款》第 31 条
（一）公司提供的有关财务资助是为了公司利益，且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款（但是
不应导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条
公司股票应载明下列主要事项： 《公司法》第 130 条
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要
求载明的其他事项。
第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》
附录 3 第 1(1)条
继承和抵押。
股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《公司法》第 130 条
《必备条款》第 33 条
他高级管理人员签署的，还应由其他有关高级管理人员签署。股
“证监海函”第 1 条
票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章 《上市规则》
后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应有董事会的 附录 3 第 2(1)条
授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字，
也可以采取印刷形式。
第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条
第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任 《公司法》第 141 条
《章程指引》第 28 条
职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。
上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进
行。
第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公 《证券法》第 47 条
《章程指引》第 29 条
司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得
的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十二条 公司应设立股东名册，登记以下事项： 《必备条款》第 34 条
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
证明的除外。
第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅 《必备条款》第 35 条
“证监海函”第 2 条
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外
《上市规则》
代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 附录 13d 第 1 节(b)
公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构，应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的
一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条 公司应保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东
名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东
名册。
第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份，《必备条款》第 37 条
在该股份注册存续期间，其转让不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应根据股东名册各部分存放地的
法律进行。
第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董
事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）的方式签署。如果出让方或受让
方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算
所（或其“代理人”），则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件
必须置于公司的法定地址，或董事会指定的其他地方。
“证监海函”第 12 条
所有股本已缴清的 H 股，都可以依据本章程自由转让，但是除非
符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需说
明任何理由：
（一）为完成股份转让文件的登记，或其他与股份所有权有关的文 《上市规则》
附录 3 第 1(1)、(2)条
件的登记，已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让
文件计），或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则
中规定的更高费用；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已支付应缴的印花税；
（四）应提供有关的股票，以及董事会合理要求的、证明转让人有
权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让给联名持有人，则联名持有人的数目不得超过 《上市规则》附录 3
第 1(3)条
4 名；及
（六）有关股份并没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出 《公司法》第 141 条
之日起两个月内，向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转
让的通知。
第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 《必备条款》第 38 条
内，不得进行因股份转让而发生
