中国国际航空股份有限公司
章程
二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过
二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过
二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过
二 OO 六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过
二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过
二 OO 七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过
二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过
二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过
二 O 一 一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过
二 O 一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过
二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 2
第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 3
第四章 减资和购回股份 ................................................................................... 6
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................... 8
第六章 股票和股东名册 ................................................................................... 9
第七章 股东的权利和义务 ............................................................................. 13
第八章 股东大会 ............................................................................................. 16
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 26
第十章 董事会 ................................................................................................. 28
第十一章 独立董事 ............................................................................................. 35
第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................. 38
第十三章 公司总裁 ............................................................................................. 39
第十四章 监事会 ................................................................................................. 40
第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务
................................................................................................................. 43
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 50
第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 55
第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................. 57
第十九章 公司的解散和清算 ............................................................................. 58
第二十章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 60
第二十一章 通知和公告 ......................................................................................... 61
第二十二章 争议的解决 ......................................................................................... 62
第二十三章 附则 ..................................................................................................... 63
注:在章程条款旁注中,《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议修正,于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》,《证券法》指 2014 年 8 月
31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正,于 2014 年 8 月 31 日施行
的《证券法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市
公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号),《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规
则》,《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》, “证监
海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上
市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸
委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意
见》(国经贸企改[1999]230 号),《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司
董事会秘书工作指引》(证监发行字[1999]39 号)。《章程指引》、《治理准则》、《股东大
会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分
红通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》(中国证券
监督管理委员会公告[2014]47 号)、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公
司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号)、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》(证监发[2001]102 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委
员会令第 57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委
员会公告[2013]43 号)。
中国国际航空股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 《必备条款》第 1 条
和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872 号文
件批准,于二○○四年九月三十日以发起方式设立,并在中华人民
共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。
公司的发起人:中国航空集团公司
中国航空(集团)有限公司(在香港特别行政区注册)
第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份有限公司 《必备条款》第 2 条
英 文:AIR CHINA LIMITED
中文简称:中国国航
英文简称:AIR CHINA
第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 《必备条款》第 3 条
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条
公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保
护。
第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条
款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程
指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)和国家
其他法律、行政法规及部门规章的有关规定,对公司原章程(简
称“原公司章程”)进行修改,制定本公司章程(或称“公司章程”
及“本章程”)。
本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的公司审
《必备条款》第 6 条
批部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司章
程替代。
第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、《必备条款》第 6 条
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力
的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 《必备条款》第 7 条
级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公
司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十二章的情况下:股东可以依据公司章程起 《章程指引》第 10 条
诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股
东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、
总飞行师及董事会聘任的其他高级管理人员。
第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 《公司法》第 15 条
《必备条款》第 8 条
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包
括(但不限于)发行公司债券;公司还有抵押或质押其财产的权
利。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为导向,以网络和信 《必备条款》第 9 条
息化技术为依托,提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的
航空旅客运输和货物运输服务,实现股东利益的最大化。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条
公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定期航空客、货、邮
和行李运输业务;国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航
空器维修,航空公司间业务代理;与主营业务有关的地面服务和
航空快递(信件和信件性质的物品除外);机上免税品;机上商品
零售业务;航空意外保险销售代理。(最终以国家工商行政管理总
局核定的为准)
第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关政府机关批准,依
法适时调整经营范围和经营方式,并可在国内外设立子公司、分
支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的 《必备条款》第 11 条
《上市规则》
公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 附录 3 第 9 条
第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》第 12 条
前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 《必备条款》第 13 条
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 《必备条款》第 14 条
《上市规则》
司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 附录 3 第 9 条
在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东
同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称为 A 股。在香港联
合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,
简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 《必备条款》第 15 条
《公司法》第 81 条
6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资情况如下:
发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日
团公司 元、以其下属公司中与航空
客货运输主业相关的资产、
负债出资 6,451,765,800 元
中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日
团)有限公司
第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股,公司的发起人出售 《必备条款》第 16 条
《上市规则》
293,321,091 股普通股,所有该等股份均为 H 股。 附录 3 第 9 条
经上段所述发行及出售后,公司的股本结构 为:公司共发行 《章程指引》第 3 条、
第 19 条
9,433,210,909 股 普 通 股 , 其 中 中 国 航 空 集 团 公 司 持 有
4,826,195,989 股内资股,占公司股本总额约 51.16%;中国航空(集
团)有限公司持有 1,380,482,920 股外资股,占公司股本总额约
14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000 股股份,占公司股本总额约
34.20%。
前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股东大会和外资股股
东大会分别以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门核准,
公司于 2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空
集团公司并根据向中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)
作出的承诺增持公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发
行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为:
公司共发行普通股 11,072,210,909 股,其中中国航空集团公司持
有 4,949,066,567 股 A 股,占公司股本总额约 44.70%;中国航空
(集团)有限公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总额约
12.47%;其他 A 股股东持有 1,516,129,422 股,占公司股本总额约
13.69%;H 股股东持有 3,226,532,000 股,占公司股本总额约
29.14%。
前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006
年向公司股东国泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。
前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审批部门核准,公司
于 2010 年非公开发行 A 股 483,592,400 股,同时向公司股东中国
航空(集团)有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。
前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审
批部门核准,公司于 2013 年向公司股东中国航空集团公司非公开
发行 A 股 192,796,331 股。
公司现时的股本结构为:普通股 13,084,751,004 股,其中 A 股股
东持有 8,522,067,640 股,占公司股本总额约 65.13%;H 股股东持
有 4,562,683,364 股,占公司股本总额约 34.87%。
第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A 股的 《必备条款》第 17 条
计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A 股的计划,可以
自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股、 《必备条款》第 18 条
A 股的,应分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国
证监会批准,也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条
第二十四条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章程的有关规定批准 《必备条款》第 20 条
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; 《章程指引》第 21 条
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 《必备条款》第 21 条
《上市规则》
带任何留置权。 附录 3 第 1(2)条
第四章 减资和购回股份
第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 《必备条款》第 22 条
第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条
公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 《公司法》第 177 条
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第二十八条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的程序通过后,报国 《必备条款》第 24 条
家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》第 23 条
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的;
(五)法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第二十九条至第三十
二条的规定办理。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以按下列方式之一进 《必备条款》第 25 条
行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准的其他方 《章程指引》第 24 条
式。
第三十条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,应按公司章程的 《必备条款》第 26 条
规定,事先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准,
公司可以解除或改变经前述方式批准的已订立的合同,或者放弃
其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以及有关的上市规则 《公司法》第 142 条
《必备条款》第 27 条
规定的期限内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原
公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应遵 《必备条款》第 28 条
守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司
的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润
帐面余额中减除;
2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回
的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司
资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司的可分配利润中支
出:
(1) 取得购回股份的购回权;
(2) 变更购回股份的合同;
(3) 解除其在购回股份合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从公司的注册资本中
核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金
额,应计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,对购买或者拟 《必备条款》第 29 条
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式,为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 条
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产,以保证义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿)、解除或者放弃权利;
(三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及
该贷款或者合同的当事方变更,和该贷款或者合同中的权利
转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该
合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义
务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 《必备条款》第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款(但是
不应导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项
财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应导致公司的净资产
减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条
公司股票应载明下列主要事项: 《公司法》第 130 条
(一)公司名称;
(二)公司登记成立的日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号;
(五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要
求载明的其他事项。
第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 《上市规则》
附录 3 第 1(1)条
继承和抵押。
股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 《公司法》第 130 条
《必备条款》第 33 条
他高级管理人员签署的,还应由其他有关高级管理人员签署。股
“证监海函”第 1 条
票经加盖公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章 《上市规则》
后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章,应有董事会的 附录 3 第 2(1)条
授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字,
也可以采取印刷形式。
第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条
第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当在其任 《公司法》第 141 条
《章程指引》第 28 条
职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。
上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进
行。
第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有公 《证券法》第 47 条
《章程指引》第 29 条
司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个
月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得
的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十二条 公司应设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据
证明的除外。
第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅 《必备条款》第 35 条
“证监海函”第 2 条
解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外
《上市规则》
代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 附录 13d 第 1 节(b)
公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托
的境外代理机构,应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的
一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
第四十四条 公司应保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东
名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东
名册。
第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份,《必备条款》第 37 条
在该股份注册存续期间,其转让不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名册各部分存放地的
法律进行。
第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应采用通常格式或董
事会接受的其他格式。转让文件仅可以手签或者加盖公司有效印
章(如出让方或受让方为公司)的方式签署。如果出让方或受让
方为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算
所(或其“代理人”),则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件
必须置于公司的法定地址,或董事会指定的其他地方。
“证监海函”第 12 条
所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自由转让,但是除非
符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需说
明任何理由:
(一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股份所有权有关的文 《上市规则》
附录 3 第 1(1)、(2)条
件的登记,已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让
文件计),或董事会要求的不超过香港联交所证券上市规则
中规定的更高费用;
(二)转让文件只涉及 H 股;
(三)转让文件已支付应缴的印花税;
(四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求的、证明转让人有
权转让股份的证据;
(五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有人的数目不得超过 《上市规则》附录 3
第 1(3)条
4 名;及
(六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 《公司法》第 141 条
之日起两个月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转
让的通知。
第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 《必备条款》第 38 条
内,不得进行因股份转让而发生