证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所
证券代码：900927 证券简称：物贸 B 股 上市地点：上交所
上海物资贸易股份有限公司
Shanghai Material Trading Co., Ltd
（注册地址：上海市南苏州路 325 号 7 楼）
重大资产出售暨关联交易之
预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年五月
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 2
公司声明............................................................................................................................... 5
交易对方声明 ....................................................................................................................... 6
重大事项提示 ....................................................................................................................... 7
一、本次交易方案的主要内容....................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................ 7
三、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................... 8
四、交易标的的评估情况 .............................................................................................. 9
五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 9
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................ 9
重大风险提示 ..................................................................................................................... 13
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 13
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险 ............................................................... 13
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 ................................................ 13
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险 ............... 13
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 ....................................................... 14
六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险 .................................................... 15
七、股市风险 .............................................................................................................. 15
释 义 ................................................................................................................................ 16
第一节 本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 17
一、本次交易的背景 ................................................................................................... 17
二、本次交易的目的 ................................................................................................... 17
第二节 本次交易的具体方案.............................................................................................. 18
一、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 18
二、本次交易合同的主要内容..................................................................................... 18
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 21
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......................... 23
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 23
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 25
一、公司概况 .............................................................................................................. 25
二、公司历史沿革 ....................................................................................................... 25
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 28
四、公司控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 28
五、公司最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 29
六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................... 29
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的相关情况 ...................................................................... 31
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 33
一、交易对方概况 ....................................................................................................... 33
二、交易对方股权控制关系及下属企业情况 ............................................................... 33
三、交易对方最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 34
四、交易对方最近两年主要财务指标.......................................................................... 34
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 34
六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁情况 ................................. 34
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ..................................... 35
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 35
第五节 拟出售资产情况 ..................................................................................................... 36
一、拟出售资产基本情况 ............................................................................................ 36
二、主要资产情况 ....................................................................................................... 36
三、主要负债情况 ....................................................................................................... 38
四、妨碍权属转移的情况 ............................................................................................ 39
五、最近两年主要财务指标 ........................................................................................ 40
六、预估作价及定价公允性 ........................................................................................ 40
第六节 本次交易对公司的影响分析................................................................................... 48
一、本次交易对公司主营业务的影响.......................................................................... 48
二、本次交易对公司盈利能力的影响.......................................................................... 48
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 ............................................................... 48
四、本次交易对公司股权结构的影响.......................................................................... 49
五、本次交易对公司治理机制的影响.......................................................................... 49
第七节 风险因素 ................................................................................................................ 50
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 50
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险 ............................................................... 50
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 ................................................ 50
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险 ............... 50
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 ....................................................... 51
六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险 .................................................... 52
七、股市风险 .............................................................................................................. 52
第八节 其他重要事项 ........................................................................................................ 53
一．保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 53
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 54
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 54
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ........................................................... 55
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................... 57
六、本次重组各方及相关人员买卖上海物贸股票的自查情况 ..................................... 58
七、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 59
八、独立董事及相关证券服务机构意见 ...................................................................... 59
九、全体董事的声明 ................................................................................................... 61
第九节 声明与承诺 ............................................................................................................ 62
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案及其摘要的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作已完成，评估工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产的资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的事后审核。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方乾通金属声明如下：
本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资
产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定
的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经交易双方初步商议，本次资产出售的拟交易价格为人民币 1 元。最终交易
价格将由交易双方以经百联集团备案的评估报告为依据最终确定并经公司股东
大会决议通过为准。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，拟出售资产运营所产生的盈利、收益或发生的
亏损、损失由乾通金属享有或承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资
产 2015 年度经审计营业收入为 4,804,552.86 万元，占上市公司 2015 年度经审
计营业收入（5,702,594.60 万元）的比例达到 84.25%，超过 50%，根据《重组
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，
本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序：
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十
次会议审议通过；
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作
出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的评估工作完成后上海物贸再次召开董事会
议审议通过本次交易的相关议案；
2、获得上海市国资委对本次重大资产出售的备案/批复；
3、上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股
东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述
事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、交易标的的评估情况
截至本预案签署日，交易标的的审计工作已经完成，评估工作尚未完成。相
关资产经备案的评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
交易标的截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归母净资产账面价值（模拟口径）
为-191,817,445.63 元，预估价值为-173,049,048.20 元，增值率为 9.78%。交
易标的的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易通过出售公司大幅亏损的有色金属贸易业务，旨在通过资产出售促
进上市公司主营业务的战略转型，改善公司财务状况、增强公司的持续经营能力，
提升上市公司价值和股东回报。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司、本公司下属公司及时向上海物资贸易股份有限公司提供其本次重大资产
出售相关信息，保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
提供信息真
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
实、准确、
原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物
完整
资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
1、保证上海物贸的人员独立
（1）保证上海物贸的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上海物贸任职和领薪，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务；
（2）保证上海物贸的人事关系、劳动关系独立于承诺人；
百联集 （3）保证承诺人推荐出任上海物贸董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
团 法的程序进行，承诺人不干预上海物贸董事会、监事会和股东大会已经做出的人
事任免决定。
保持上市公 2、保证上海物贸的财务独立
司独立性 （1）保证上海物贸拥有独立的财务会计部门和独立的财务核算体系，制定了规
范、独立的财务管理制度；
（2）保证上海物贸能够独立做出财务决策，不干预上海物贸的资金使用；
（3）保证上海物贸独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用
银行账户；
（4）保证上海物贸的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业兼职；
（5）保证上海物贸依法独立纳税。
3、保证上海物贸的机构独立
（1）保证上海物贸依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构
承诺方 承诺事项 承诺内容
及办公机构、生产经营场所等；
（2）保证上海物贸的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
4、保证上海物贸的资产独立、完整
（1）保证上海物贸具有与经营有关的业务体系和独立、完整的资产；
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上海物贸的资金、资产及
其他资源。
5、保证上海物贸的业务独立
（1）保证上海物贸拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向
市场自主经营能力；
（2）保证除依法行使股东权利以外，不以任何方式干预上海物贸的重大决策事
项，影响其资产、人员、财务、机构、业务的独立性；
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上海物贸主营业务具有实
质性竞争的业务；
（4）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上海物贸与承诺人及承诺人控制的
其他企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和上海物贸公
司章程的规定履行交易审议程序及信息披露义务。
1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式
直接或间接地从事任何与上海物贸届时正在从事的主要经营业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上
海物贸届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、承诺人承诺，如承诺人或承诺人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与
避免同业竞 上海物贸主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将立即通知上海
争 物贸，并尽力将该商业机会给予上海物贸，以避免与上海物贸形成同业竞争或潜
在同业竞争，确保上海物贸及其其他股东利益不受损害；
3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔
偿责任；
4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、
承诺与保证将持续有效。
1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上海物贸之间的关联交易，对于确有必要且无法规避的关联交易，将按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章、规范性文件及上
海物贸公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交
易损害上海物贸及其其他股东的合法权益；
减少和规范
2、承诺人或承诺人控制的其他企业不会违规占用上海物贸的资金、资产及其他
关联交易
资源，亦不会要求上海物贸违规提供担保；
3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔
偿责任；
4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、
承诺与保证将持续有效。
解决因本次 1、本公司同意，对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸
交易产生的 有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出
承诺方 承诺事项 承诺内容
非经营性占 售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹
用资金 资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指
定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理；
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海
物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿；
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担
赔偿责任。
本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真
提供信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字
实、准确、 与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
完整 陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带
的法律责任。
1、承诺人对本次重大资产出售的拟出售资产拥有合法、完整的所有权，并真实
持有该等资产，不存在为他人利益而持有的情形，承诺人处分该等资产不存在法
律障碍；
2、承诺人拥有的拟出售资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规、规章及规范性文件所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
关于拟出售
3、在承诺人与受让方签署的相关交易合同生效并执行完毕之前，承诺人不会对
资产权属清
拟出售资产设置抵押、质押等任何第三人权利，也不会就该等资产进行正常生产
晰的承诺函
上海物 经营无关的资产处置等减损其价值的行为；
贸 4、承诺人实施本次重大资产出售如需获得第三方同意的，承诺人将在交割日前
负责取得相关方的书面确认文件，否则将根据本次交易双方签订的交易合同处
理；
5、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
1、除在本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于受处罚 2、截至本承诺函出具日，除在本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人
及被立案调 不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
查的承诺函 3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；
4、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
承诺人保证上海物资贸易股份有限公司本次重大资产出售提供的所有信息均真
提供信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字
上海物 实、准确、 与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
贸董事、 完整 陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依
监事、高 法承担个别和连带的法律责任。
管 关于受处罚 1、除在上海物贸本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人最近五年内不
及被立案调 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、
查的承诺函 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件；
3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；
4、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔
偿责任。
本公司、本公司下属公司及时向上海物资贸易股份有限公司提供其本次重大资产
出售相关信息，保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
提供信息真
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
实、准确、
原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物
完整
资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
1、承诺人及承诺人主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
2、除在上海物贸本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人及承诺人主要
管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
乾通金 或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
属 3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会
关于处罚、 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
诉讼或仲 4、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监
裁、诚信情 会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；
况的承诺函 5、截至本承诺函出具日，除在上海物贸本次重大资产出售预案中披露的事项外，
承诺人及承诺人主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件；
6、除上述事项外，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在其他损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
7、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔
偿责任。
1、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、承诺人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
关于处罚、 到证券交易所纪律处分的情形；
乾通金
诉讼或仲 4、承诺人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
属主要
裁、诚信情 机关立案侦查的情形；
管理人
况的承诺函 5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
员
政处罚案件；
6、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；
7、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担
赔偿责任。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过。待本次拟出售标的完成评估并报国
资管理机构备案后，上市公司将再次召开董事会进行审议；本次交易尚需提交上
市公司股东大会审议，届时公司控股股东百联集团将回避表决，上市公司股东大
会批准后实施该方案。上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的
备案/批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险
截至本报告书签署之日，有色分公司已经向债权人及债务人发出《征询函》
/《通知函》，相关债权债务转移工作正在洽谈中，有色分公司尚未取得全部债
务人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于未获得债权人同意转移的
债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函而引发的法
律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险
根据本次拟出售的有色分公司经审计的模拟报表，有色分公司 2015 年营业
收入达 480.46 亿元，占上市公司 2015 年度经审计营业收入的比例达到 84.25%。
本次交易完成后，公司合并口径的营业收入将大幅下降，公司的经营规模也将大
幅下降。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险
根据立信会计师提供的模拟财务数据，剔除有色分公司全部资产及负债后，
上海物贸最近一年主要财务指标与原财务指标对比如下：
截至2015年12月31日 截至2015年12月31日
财务数据 /2015年度 /2015年度 差异（%）
（上海物贸） （剔除有色分公司后模拟）
资产总计（万元） 538,702.09 503,778.01 -6.48
负债总计（万元） 505,456.52 451,350.71 -10.70
归属于母公司所有者权
27,728.72 46,910.47 69.18
益合计（万元）
