苏州柯利达装饰股份有限公司
关于终止本次发行股份购买资产的说明
一、 本次发行股份购买资产开展情况
（一）本次发行股份购买资产主要历程
在本次发行股份购买资产过程中，苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公
司”、“本公司”、“柯利达”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各
方积极推进，主要历程如下：
2015 年 11 月 11 日，因公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行
股票等事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 11 日起停牌。公司承诺将严格按照相关
规定尽快确定上述重大事项，于股票停牌之日起的 5 个工作日内公告进展情况。
2015 年 11 月 18 日，经与有关各方论证和协商，上述事项为发行股份购买
资产并募集配套资金。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015 年 11 月 18 日起停牌不超过一个
月。本公司将按照有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾
问等各项工作。停牌期间公司将根据发行股份购买资产并募集配套资金的进展情
况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项的进展情况。
2015 年 12 月 18 日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
继续停牌公告》（公告编号：2015-053）。公司拟购买资产为独立第三方谭军、覃
玉平持有的四川域高建筑设计有限公司不低于 80%的股权，交易对方所处行业为
建筑设计相关行业，将对公司现有业务进行有效补充和完善。公司本次交易涉及
发行股份购买资产并募集配套资金，相关程序复杂，尽职调查及审计评估等工作
量大，相关工作尚未完成；有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，
交易方案涉及的相关问题仍需进一步沟通、协商、论证。为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015
年 12 月 18 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司将
根据发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次进展公告。
2016 年 1 月 11 日，公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金继续停牌的议案》。由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评
估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，目前尚未形
成可提交董事会审议的重组预案，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自 2016 年 1 月 18
日起继续停牌不超过 1 个月。
2016 年 1 月 28 日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进
展公告》（公告编号：2016-007），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审
计和评估等各项工作，并与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司签
订评估业务约定书，各项工作正在积极推进中。
2016 年 2 月 4 日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编
号：2016-008），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审计和评估等各项
工作。经审慎调查、评估及论证，本次筹划的重大事项确定为发行股份购买资产。
本次筹划的发行股份购买资产事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业
绩的提升将产生积极正面的影响。鉴于有关事项尚存在不确定性，为了保证公平
信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据发行股
份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事
项的进展情况。
2016 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产预案》等相关议案，并与交易对方谭军、覃玉平签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》。公司于 2016 年 2 月 5 日披露了本次发行股份
购买资产预案等相关文件，公司股票自 2016 年 2 月 5 日起继续停牌。
2016 年 2 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份
有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0177 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极协调各方对《问询
函》所列问题进行逐一落实，并对本次发行股份购买资产预案进行了补充和完善。
2016 年 3 月 3 日，公司发布《关于上海证券交易所<关于对苏州柯利达装饰
股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》 公告编号：
2016-017）及发行股份购买资产预案修订稿等相关文件。经向上海证券交易所申
请，公司股票已于 2016 年 3 月 3 日开市起复牌。
2016 年 3 月 4 日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编
号：2016-019），公司及中介机构正在积极推进本次发行股份购买资产的审计、 评
估等相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露发行股份购买资产预
案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产事项进展公
告。
2016 年 4 月 6 日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编
号：2016-029），公司已与江苏益友天元律师事务所签订关于本次发行股份购 买
资产事项的单项法律服务协议。本次发行股份购买资产的审计、评估、盈利预 测
等相关工作已取得一定进展，进一步工作仍在持续推进中。根据有关规定，公司
自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发
行股份购买资产事项进展公告。
2016 年 4 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），
拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。由于具体调
整事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股
票自 2016 年 5 月 3 日起停牌。
2016 年 5 月 5 日，召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充
协议>》、《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》，相关议案属于董事
会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司的独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
（二）公司在推进资产重组期间所做的主要工作
在筹划发行股份购买资产事项期间，公司组织相关各方积极推进本次发行股
份购买资产工作，聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务
所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对发行股
份购买资产方案的细节进行深入审慎的研究论证，就方案中重要事项与交易对方
进行充分沟通和协商。同时，公司认真按照有关要求，在发行股份购买资产事项
进行期间定期发布该事项的进展公告，认真履行信息披露义务。
二、 终止发行股份购买资产事项的原因
公司为加快推进购买四川域高建筑设计有限公司（以下简称“域高设计”）
的重组进程，拟终止发行股份购买域高设计 80%股权的交易方案并变更为现金购
买。公司本次发行股份购买资产交易预案中原来计划向域高设计股东谭军、覃玉
平发行 5,761,518 股（发行价格 28.43 元）购买其合计持有的域高设计 80%的股
权，现拟变更为向谭军、覃玉平合计支付现金 16,380 万元购买对应标的股权（其
中向谭军支付现金 10,237.50 万元购买其持有的域高设计 50%股权，向覃玉平支
付现金 6,142.50 万元购买域高设计 30%股权）。此次方案变更为现金收购将加快
重组进程。现金收购方案不发行股票，金额也未达到重大资产重组标准，因此不
构成重大资产重组。收购金额属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、 终止发行股份购买资产事项的具体过程
2016 年 4 月 18 日，公司与本次资产重组交易对方之一谭军在苏州进行会谈，
就双方业务合作方式深入交流，双方均认为需要尽快完成组织架构和平台资源的
整合，以提高合作效率，实现共同的发展目标；为此，交易对方向公司提出将本
次发行股份购买资产变更为以现金方式购买的方案意向。
2016 年 4 月 19 日至 4 月 29 日，鉴于交易对方提出变更资产收购方式的方
案，公司本次发行股份购买资产面临方案调整的可能性，公司与本次交易中介机
构探讨了变更收购方式的可行性，并多次与交易对方沟通商讨方案操作程序。
2016 年 4 月 30 日，由于公司与交易对方就本次资产重组的方案调整尚未达
成最终一致意见，公司本次交易的具体调整事项存在不确定性，为保证信息披露
的公平性，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经公司申请，公司股票自
2016 年 5 月 3 日起停牌。
2016 年 5 月 1 日至 5 月 4 日，公司多次与本次资产重组的所有交易对方协
商沟通，就本次资产重组的方案细节和推进安排交换意见。
2016 年 5 月 5 日，公司与所有交易对方达成一致意见，拟将本次资产重组
方式由发行股份购买资产变更为以现金方式购买资产。公司向董事会、监事会及
高级管理人员通报公司拟变更本次重组方式的事项。
2016 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补
充协议>》、《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》，公司独立董事对
上述议案发表了独立意见。同日，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》。
四、 披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对
方及相关内幕信息知情人在自查期间买卖本公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，
本公司需对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及相关内
幕信息知情人在自查期间（即自本次发行股份购买资产预案披露之日（2016年2
月5日）起，至公司股票因本次终止发行股份购买资产事项开始停牌前一交易日
（2016年4月29日）），买卖本公司股票情况进行自查。
（一）前十大股东持股变动情况
经自查，本公司前十大股东在发行股份购买资产预案披露之日（2016 年 2
月 5 日）及拟终止发行股份购买资产事项停牌前（2016 年 4 月 29 日）的持股变
动情况如下：
拟终止发行股份购
发行股份购买资产预
序 股东名称 买资产事项停牌前 持股变动
案披露之日（2016 年
号 （全称） 一交易日（2016 年 4 数量情况
2 月 5 日）持股数量
月 29 日）持股数量
苏州柯利达集团
1 46,000,000 46,000,000
有限公司
2 顾益明 11,455,000 11,455,000
3 顾敏荣 7,394,700 7,394,700
4 顾龙棣 7,375,000 7,375,000
苏州弘普投资管
5 理中心（有限合 5,290,000 5,290,000
伙）
6 苏州国发融富创 3,000,000 0 -3,000,000
业投资企业（有限
合伙）
江苏中海联合信
7 息工程发展有限 2,800,000 0 -2,800,000
公司
8 王秋林 2,580,000 2,580,000
9 鲁崇明 2,405,300 2,405,300
中融人寿保险股
10 份 有 限 公 司 － 万 1,827,618 0 -1,827,618
能保险产品
（二）前十大流通股东持股变动情况
经自查，本公司前十大流通股东在发行股份购买资产预案披露之日（2016
年 2 月 5 日）及拟终止发行股份购买资产事项停牌前（2016 年 4 月 29 日）的持
股变动情况如下：
拟终止发行股份购
发行股份购买资产预
序 股东名称 买资产事项停牌前 持股变动
案披露之日（2016 年
号 （全称） 一交易日（2016 年 4 数量情况
2 月 5 日）持股数量
月 29 日）持股数量
中融人寿保险股
1 份有限公司－万 1,827,618 0 -1,827,618
能保险产品
2 荆亚桥 544,200 522,200 -22,000
3 崔巍 413,210 413,210
4 屠建宾 308,300 308,300
5 王晔 260,000 0 -260,000
6 魏东 259,989 0 -259,989
7 许仁智 240,000 260,000 +20,000
8 胡冬冬 209,900 150,000 -59,900
9 江国华 208,300 208,300
中国证券金融股
10 206,300 206,300
份有限公司
（三）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属买卖本公司股票情况
购买资产事项涉及的交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间均不存在
买卖上市公司股票的情形。
五、 本次终止发行股份购买资产事项是否构成预案中已列明的
违约事项
根据公司（甲方）与发行股份购买资产交易对方谭军（乙方）、覃玉平（丙
方）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，
本次发行股份购买资产须经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准后方可
生效。截至目前，本次发行股份购买资产方案尚未获得中国证监会的核准，《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。
2016年5月5日，公司与交易对方谭军、覃玉平签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》。根据该补充协议约定，各方一致同意取消甲、乙、丙三方于2016
年2月4日签署的《盈利预测补偿协议》，同时对其他相关事项进行约定，协议各
方无需就变更收购方式承担违约责任。
六、 本次终止发行股份购买资产事项对上市公司的影响
本次终止发行股份购买资产事项后，公司除承担少量的中介相关费用外，未
产生其他损失。公司本次将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金
方式购买，主要是考虑提高本次资产购买事项的效率，尽快完成组织架构和平台
资源的整合，提高合作效率，实现共同的发展目标。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后，召开投资者说明会。公司
在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对终止发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意，并敬
请广大投资者注意投资风险。
特此说明。
苏州柯利达装饰股份有限公司
二〇一六年五月七日
