华泰联合证券有限责任公司
关于
神州长城股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受神州长城股份有限公司（曾用名为“深圳中冠纺织
印染股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“神州长城”）的委托，担任上市公司
本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督
导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公
司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出
具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本
意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州长城发布的关于神州长城本次交易相关
的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、上市公司2015年年度报告等文件。
持续督导意见
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
神州长城股份有限公司，曾用名为“深圳中冠纺织
公司/上市公司/神州长城 指
印染股份有限公司
独立财务顾问/本独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合
赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、
陈略等17名交易对方 指
鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟
联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/盈利补偿主
指 陈略、何飞燕
体/业绩补偿主体/陈略夫妇
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合
赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、
交易对方 指 鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟
联、冯任懿、嘉源启航、何森以及配套融资认购对
象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所持有
置入资产 指
的神州长城100%股权
置出资产 指 上市公司截至审计、评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
上市公司以置出资产与神州长城股东所持置入资
本次重大资产置换/重大资 产的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的交
指
产置换 易价格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方
协商确定
本次发行股份购买资产/发 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公
指
行股份购买资产 司向神州长城股东发行股份进行购买
持续督导意见
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资
本次配套融资/配套融资/重
指 金，募集资金总额为25,500万元，不超过本次交易
组配套融资
总额的25%
本次交易/本次重组/本次重
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换
重组报告书 指 及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
报告书（草案）》
华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有
本报告书 指 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易并募集配套资金之持续督导意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第109号）
备注：
若本报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。
持续督导意见
目 录
释 义 ............................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................... 9
三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ....................................... 23
四、公司治理结构与运行情况 ......................................................... 25
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................... 29
持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易整体方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包括：（1）
上市公司以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债（作为置出
资产）与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作为置入资产）的等值部分进
行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由上市公司向神州长城股东
发行股份进行购买；（3）上市公司向陈略、九泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”，
代表九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划，以下简称“慧通 2 号资管计划”）定向发
行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任
何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基
础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
（二）重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。
2、置出资产及其定价
各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的
土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面
积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”）不纳入
置出资产范围，本次交易中的置出资产为上市公司除前述无证房产以外的全部资产及负
债。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估
报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置出资产的评估值为 58,930.6 万元。经双
方协商，置出资产的交易价格为 58,980 万元。
持续督导意见
3、置入资产及其定价
本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股权。根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《深圳中冠
纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工
程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至
评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置入资产神州长城 100%的股权的评估值为 307,539.97
万元。经双方协商，置入资产的交易价格为 306,800 万元。
4、资产置换及其差额处理
上市公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产
置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资产置换的资产
价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分 247,820 万元由上市公司向神州长
城全体股东发行股份进行购买。
5、置出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出
资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。
6、置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗
职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工
提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定的第三方继受；因提前与上市公
司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定的第三
方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与全体员工解除劳动合同，该等员工
由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。
持续督导意见
上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的第
三方负责解决。
7、损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于
过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，华联集团同意按照置出资
产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上
市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股
比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或神州长城予以补偿。
（三）发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
3、发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价
超过置出资产作价的差额部分进行认购。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交
持续督导意见
所”）的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出
资产交易作价）÷本次发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得
的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及陈略、何飞燕业
绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交
易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市
公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的上
市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份的出售或转让，
按中国证监会和深交所的相关规定执行。
8、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置
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本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。
（四）募集配套资金
1、发行股票种类和面值
上市公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划），
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，九泰基
金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
5、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新增股份数
量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股份数量为 11,178,861
持续督导意见
股。
上市公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6、募集配套资金用途
本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
序号 项目名称 项目所需投入金额（万元） 拟以募集资金投入额（万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500 2,500
本次交易相关税费及中介费
3 13,000 13,000
用
合计 25,956.42 25,500
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募集资金
到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，
待募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后上市公司的新
老股东共同享有。
8、锁定期安排
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的上市公司新发行股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（五）交易资产的交付、过户情况
1、置入资产交割情况
根据北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 7 月 29 日核发的《营业执照》并经
登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本报告书公告日，神州长城因本次交易
涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神
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州长城股权结构调整为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上市公司 7,013.6099 100%
合计 7,013.6099 100%
2、置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将由上市
公司置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司
中冠创业，置出资产调整为上市公司所持有的中冠创业 100%股权；同时，各方同意并
确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产，上市公司应当
将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为 2015 年 7 月 31 日。
根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入资产进
行交割审计，各方以 2015 年 6 月 30 日为基准日计算置入资产于过渡期间产生的损益。
2015 年 1-6 月，神州长城未经审计的净利润为 165,342,341.12 元，过渡期间不存在因运
营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过渡期间亏损向上市公司履行
现金补偿义务。
3、会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况
2015 年 7 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司
新增注册资本及股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]48250011 号《验资报告》，
截至 2015 年 7 月 29 日止，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计
251,849,593 元，上市公司变更后的注册资本为 420,991,949 元，股本为 420,991,949 元。
2015 年 10 月 27 日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了“[2015]48250014”《关
于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实
收情况的验资报告》。根据该验资报告，截止 2015 年 10 月 26 日止，主承销商华泰联合
证券指定的收款银行账户已收到 2 家认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普通
股股票的资金 254,999,988.72 元。
2015 年 11 月 3 日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告，截至
2015 年 10 月 28 日止，本公司募集资金总额为 254,999,988.72 元，扣除发行费用 11,500,000
持续督导意见
元后，实际募集资金净额为 243,499,988.72 元，其中，新增注册资本为 25,914,633.00 元，
增加资本公积为 217,585,355.72 元，变更后实收资本（股本）为 446,906,582.00 元。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》
的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集
资金使用计划确保专款专用。
公司已在上海银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户，账户号为
03002719068、03002719079 和 03002718919。
根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定，在募集资金到位后一个月
内，公司将与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
5、新增股份登记托管情况：
本公司已于 2015 年 10 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量
为 25,914,633 股（其中限售流通股数量为 25,914,633 股）。本次交易完成后，上市公司
的股份总数变更为 446,906,582 股。
（六）财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手
续，陈略等 17 名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公
司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作，并已经完成工商变更的
相关手续； 部分置出资产已经转移； 在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各
自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大法律风险
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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（一）原上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司出具 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
1 的关于无违法 （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
行为的确认函 （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正
被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
“1. 本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司 100%股权、盛中企业有限公司 100%股权、
兴业有限公司 100%股权、深圳南华印染有限公司 69.44%股权、深圳市东亚中冠纺织印染有
限公司 51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该
等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
上市公司出具 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该等股
2 的关于资产权 权过户或转移不存在法律障碍。
属的确认函 2. 本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资
产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该
等资产过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
上市公司董事、
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
监事及高级管
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
理人员出具的
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
3 关于提供信息
有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
真实性、准确性
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
和完整性的声
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
明与承诺函
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
持续督导意见
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）华联控股作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
关于提供信息
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
真实性、准确性
1 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
和完整性的声
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
明与承诺函
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）华联集团作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围
内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为
学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次
关于本次重组
重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房
置出资产涉及
产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原
1 的未取得产权
因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益
证的房产、土地
返还给上市公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房
事项的承诺函
产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费
用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与上市公司根据实际情况共同予以
确定。”
持续督导意见
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
关于提供信息
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
真实性、准确性
2 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
和完整性的声
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
明与承诺函
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“根据本公司与上市公司、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的约定，上市公司应当于
资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行
转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，本公司或本
公司指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因本公司或本公
司指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，本公司或本公司指定第三方应于接到上市
公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
根据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义
关于本次重组 务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指定第三方
置出资产涉及 承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，本公司或本公司指定
3
的债务转移等 第三方应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。
事项的承诺函 根据协议第 5.6.1 条的约定，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工
等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工
提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提前与上市公司解
除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本公司指定第三方负责
支付。
本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产生的
赔偿、支付义务、处罚等事项给上市公司造成任何损失的，本公司或本公司指定第三方应按
照《协议》以现金方式充分赔偿上市公司由上述事项遭受的全部损失。”
（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序号 相关承诺 承诺内容
持续督导意见
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），
