新疆百花村股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司治理对于改善经营状况的实际效果有待提高。
（二）公司将进一步提高"三会"运作的严谨性和规范性。
（三）公司应建立和完善绩效评价标准及多层次激励机制。
（四）公司内部控制制度仍需进一步完善，风险防范能力仍需进一步加强。
（五）公司信息披露的准确性和完整性有待于进一步提高。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
1、新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）是经新疆生产建设兵团新兵发[1995]134号文批准，由新疆兵团商业贸易发展中心下属全资子公司--百花村饭店整体改组并与兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游服务总公司、兵团商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年6月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，成为新疆生产建设兵团第一家上市公司。
近年来，公司在全体员工的共同努力下，通过继续以财务管理为核心，以经营目标责任管理为重点，整合优势传统产业资源，努力提高资产使用效率，使公司现有经营业务保持稳定并有所增长。同时，公司以股权分置改革及重组为契机，依靠股东方的大力支持，依托兵团资源优势，坚持资产经营与资本经营相结合的发展道路，进一步加快公司产业结构调整步伐，积极构建具有可持续盈利能力的主导产业，为实现公司跨越式发展创造条件。
公司于2007年4月26日披露与流通股股东沟通后的股改方案，该方案采用非流通股股东送股与捐赠现金相结合的差异化股改对价方式，同时以定向增发收购资产作为股改方案的组成部分。2007年5月23日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过定向增发收购资产相关事项。目前，公司正积极推进股改及重组工作，公司定向增发申请文件及补正材料已报送中国证监会，待获得中国证监会核准后，公司将召开相关股东会议审议股改方案并予以实施。
2、公司控制关系和控制链条（截至2007年6月底）
3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况
截至2007年6月底，公司现有股本总额94,801,360股，其中未上市流通的国有法人股48,300,750股，已流通的社会公众股46,500,610股。兵团国有资产经营公司持有公司28,022,438股，占公司总股本 29.56％，为公司第一大股东；北京昌鑫国有资产投资经营公司持有公司14,220,113股，占公司总股本15％，为公司第二大股东；新疆八一钢铁集团有限责任公司持有公司4,740,037股，占公司总股本5％，为公司第三大股东。
公司的控股股东是新疆生产建设兵团国有资产经营公司。新疆生产建设兵团国有资产经营公司成立于2001年12月11日，注册资本人民币11.23亿元，主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。公司的实际控制人是新疆生产建设兵团国有资产管理委员会。
（二）公司规范运作情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。
公司相继制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作职责》、《董事会各专门委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，加强和细化了公司管理。同时，公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等相关文件及上海证券交易所的相关规定要求，已对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理制度进行修订。
公司制定的上述规章制度均符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司治理情况主要体现在以下几个层面：
（一）股东与股东大会：公司能确保全体股东依法享有法律、行政法规和《公司章程》所规定的合法权利；公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》有关要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会做现场见证，出具法律意见书。对股东大会各项决议，公司董事会均能严格执行。公司努力做到公开合法、充分维护公司利益及广大投资者合法权益。
（二）控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动，没有利用其特殊地位牟取额外利益等情况；公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到"五分开"，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。
（三）董事和董事会：公司董事会现有董事9人，其中独立董事3人，在董事会中所占比例已达到中国证监会有关30%的要求。董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。公司董事会下设战略、提名、审计、考核与薪酬等各专门委员会，并根据董事的专业特长进行了人员的分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了较好专业作用。董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，忠实、诚信地履行职责。
公司独立董事在履行职责时，能够确保其独立性不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）监事与监事会：公司监事会现有人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的权利与义务，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，认真履行了职责。
（五）经理层：公司总经理全面主持公司的日常生产经营与管理工作，负责组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。根据董事会确定的经营方针和投资方案，组织拟定公司中长期发展规划和重大投资项目，根据公司经营发展的需要，组织拟定公司的基本管理制度、公司内部经营管理机构设置及劳动用工方案并组织实施。在授权范围内，正确行使公司在日常经营活动中各项投资、经营费用开支等各项权力。
（六）相关利益者：公司能充分尊重与维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等相关利益者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康发展。
（七）信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。近年来，公司严格按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求，努力做到真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。近年来，公司定期报告披露及时，不存在因信息披露不规范被监管部门现场检查或因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
（八）绩效评估和激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。
（九）内控管理：公司内部管理制度按照管理业务分类主要包括议事规则及业务流程类、人力资源类、财务管理类、行政管理类、综合管理类等五大类。公司根据自身实际情况及相关法规、规章的变动情况，能够及时对公司相关制度进行修订，使公司内部管理制度不断完善和健全，并且能够得到有效地贯彻执行。
三、公司治理存在的问题及原因
通过对公司治理情况的全面自查，我们认为公司在日常运作中，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所有关行政法规，以及《公司章程》等相关制度的规定，公司建立了较为完善的治理结构，能够诚信、独立、规范地开展各项工作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但公司治理水平在以下几个方面仍需要进一步改进和完善。
（一）公司治理对于公司经营状况的实际效果有待提高。
其主要表现为：一是经公司董事会、股东大会审议批准，公司1998年通过配股募集资金8974.73万元，主要用于兼并新疆石河子市百大城商贸有限责任公司项目、收购兵团商业贸易集团公司所属兵团交易大厦一楼、二楼、负一楼全部资产、彩扩制作中心技改项目、出租汽车服务中心技改配套项目、补充购物中心流动资金、补充其他经营业务流动资金等，上述项目完成后未能实现预期效益，使公司错失产业结构调整加快发展的机遇。二是经公司董事会、股东大会审议批准，2001年公司及所属百花村大酒店有限公司以房产对广州市新拓科技发展有限公司增资扩股，合计持有该公司51％的股权。2002年公司为广州新拓公司承接广东省教育信息化项目一期工程6700万元贷款提供了担保，2004年后，广州新拓公司在广东地区中标承建的教育信息化建设项目已进入尾声，基本没有新接工程业务，加之在其他地区的新业务也未能开展起来，经营状况持续下滑，公司提供的6700万元担保贷款中，除该公司已偿还278.07万元以外，其余6421.93万元全部逾期并已由法院进行了诉讼判决，目前公司仍在
