贵航股份2015年年度股东大会会议资料

证券简称：贵航股份           证券代码：600523
   贵州贵航汽车零部件股份有限公司
      2015 年年度股东大会会议资料
                二 O 一六年五月
              贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                    2015 年年度股东大会
                           议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2016 年 5 月 20 日(星期五)
会议时间：上午 9:30
会议地点：贵州省贵阳市小河区珠江路 166 号公司 3 楼会议室
会议主持人：董事长张晓军
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公
          司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2016 年 5 月 20 日(星期五)
    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
    1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易 终
端 ） 进 行 投 票 ， 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 （ 网
址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
     2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别
投出同一意见的表决票。
     3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
     4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于 2016 年 4 月 25 日的中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议审议议案：
序号                         议案名称
1    2015 年度董事会工作报告
2    2015 年度监事会工作报告
3     2015 年年度报告及摘要
4     2015 年度独立董事述职报告
5     2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告
6     公司提取 2015 年度任意盈余公积的议案
7     2015 年度利润分配预案
8     关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
9     关于公司在授权范围内对分公司、全资子公司、控股子公司银
      行借款担保及子公司之间银行借款担保计划的议案
10    关于 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预
      计的议案
11    关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》
      及关联交易的议案
12    关于修订《公司章程》的议案
13   关于修订《董事会议事规则》的议案
14   关于修订《股东大会议事规则》的议案
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会主持人宣布会议结束
                           贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                  二Ｏ一六年五月六日
议案一：
             贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                  2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
   现就公司董事会 2015 年度工作情况向各位报告，请各位审议：
     一、2015 年工作回顾
     2015 年度公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》
 的要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行股东大会
 赋予的职责，尽职尽责，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
     （一）董事会日常工作情况
     2015 年公司董事会共发布 50 个公告，以现场和通讯方式召开 8
 次会议，审议并通过了 34 项议案。董事会对公司的经营计划、利润分
 配方案、定期报告、股票期权激励计划、混合所有制试点、低效、无
 效企业清理及董事会换届等方面的工作进行了细致的讨论和科学的决
 策，各位董事认真负责、勤勉尽职。
     （二）落实现金分红积极回报投资者工作
     公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
 项的通知》及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提
 交股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
 派送现金 1.50 元（含税），合计派发现金股利 43,319,070 元，占当年
 母公司实现可分配利润的 64.88%。
     （三）促进公司经营业绩提升，建立健全激励与约束相结合的分
 配机制
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约
束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公
司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、 关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34
号文)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151
号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等有关规定，以及中国证监会提出的修改意见，修订
了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划》， 2015 年
2 月中国证监会备案无异议。该事项已经公司 2015 年 3 月 16 日股东
大会审议通过，并于 2015 年 3 月 23 日对股权激励事宜进行了授权。
    （四）实施资本运作，积极推进混合所有制试点工作
    公司于 2015 年 5 月完成了三井华阳汽车配件有限公司混合所有
制股权多元化的项目。
    为贯彻国资委对国有企业进行混合制改制试点的要求，公司选择
利用贵州永红散热器公司前期在上海松江投入建设的生产车间，进行
混合制改制试点，项目于 2013 年启动，2014 年 10 月获国资委备案批
复，2015 年 3 月已完成工商注册登记工作。截止本公告日，因部份股
东出资款未按《公司章程》规定到位，并书面表示不愿继续出资，鉴
于此，公司已提请第五届董事会第二次会议审议对该公司予以解散注
销。
    围绕公司主业发展，产业结构、产品技术升级和市场开拓的主线，
对非主业且低效无效的输送带公司实施引进新股东，减持股比工作。
该项目审计、评估及备案工作已完成，但由于战略投资者增资款不能
按时到位，增资工作没有完成，2016 年将继续推进。
    （五）清理和处置低效、无效资产
       按照国资委《国资委关于清理和处置低值无效资产的通知》（国资
发改革〔2013〕208 号）和中航工业《关于以非航空企业为试点深化
和加速中航工业企业改革的决定》（航空党组〔2014〕66 号）文件精
神要求：开展了对长期亏损、低效无效的橡六申一公司、申一分公司
的清理注销工作，现已完成了职工的安置工作，后续工作力争年内完
成。
       继续推进清理、注销、转让长期亏损、低效无效的销售公司、能
环、徐州的工作。
    （六）充分发挥董事会专业委员会的作用
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员
会、预算委员会，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会独立董事
占比在三分之二以上，人员专业构成符合相关要求。
    2015 年公司董事会下设提名与薪酬考核委员会分别对高管人员
的年薪方案、股票期权激励计划、独董更换、董事会换届选举工作提
出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
    在年度审计中，审计委员会积极与负责审计的会计师事务所协商
确定财务审计工作时间的安排，加强与会计师事务所的沟通，参加现
场访谈与考察，对会计师事务所年度审计工作进行监督，督促其按照
审计计划工作并按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审
计总结进行了审阅，形成决议后，提交董事会审议。
    战略委员会在报告期内指导完成了对公司“十二五规划”总结、
“十三五规划”发展目标修订完善；实施资本运作，推动企业混改重
组；推进清理低效无效资产，提高公司投资效益。
    审计委员会、预算委员会在报告期，对公司 2014 年度决算报告编
制和审计工作、2015 年度决算及审计工作和预算报告、2016 年度预算
的编制进行了指导和审核，对公司预算执行提出明确要求，形成决议
后，提交董事会审议。
    （七）董事会对股东大会决议执行情况
    2015 年度董事会召集 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临
时股东大会 2 次。董事会按照股东大会决议实施了 2014 年度利润分配
方案、按照股东大会决议续聘众环海华会计师事务所(现更名：中审众
环会计师事务所)为公司 2015 年度审计机构。
    2015 年公司董事会全体成员要恪尽职守、勤勉工作，与公司经营
管理层、全体员工一起，抓住机遇，创新发展，努力维护全体股东的
利益，确保了年度经营目标的实现。
    二、2015 年的经营情况
    详见公司发布在上海证券交易所网站和《中国证券报》的“2015
年年度报告”第四节“管理层讨论及分析”。
    本议案已经 2016 年 4 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
                         贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                 二Ｏ一六年五月六日
议案二：
                 2015年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
    根据《公司法》、《公司章程》的规定，现向大会作公司监事会2015
年度工作报告，请予审议。
    2015年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监
事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策
程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内
控自我评价等情况进行了检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、
促进了公司规范运作。现将公司监事会2015年度工作情况报告如下：
    一、对2015年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
    2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中
小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2015年部分董事会
会议，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，
未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活
动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项
决议，经营中不存在违规操作行为。
    二、监事会会议情况
    报告期内，公司共召开了6次监事会会议，各次会议情况及决议内
容如下：
    1、2015年2月25日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》 及摘要的议案；《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权
激励计划实施考核办法》（修订稿）议案；《关于推选任坤先生为公司
独立董事候选人》的议案。
    2、2015年3月23日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
    3、2015 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议
通过了《2014 年度监事会工作报告》；《2014 年年度报告及摘要》；《2014
年度利润分配预案》；《2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算报告》；
《关于 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议
案》；《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，《2015 年一
季度报告》。
    4、2015年8月21日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了《2015年半年度报告及摘要》。
    5、2015年10月23日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议
通过了《2015年三季度报告及摘要》。
    6、2015年12月29日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
    三、监事会对2015年度有关事项的监督意见
    1、监事会对公司依法运作情况的意见
    报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股
东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监
督，认为：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规
的规定规范运作，不断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董
事、高管人员尽职尽责，未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》
的规定或损害公司、股东利益的行为。
    2、监事会检查公司财务情况的意见
    报告期，监事会本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务
制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司定期报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定；报告的
内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定；报告反映了公司
报告期的经营和财务状况等事项。在审核过程中，未发现参与报告编制
和审核的人员有违反保密规定的行为。
  3、监事会对公司股票期权激励计划、激励对象名单、向激励对象授
予股票期权的意见
    监事会认为：《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿） 及摘要》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股
票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）已经国务院国资委、中国证
监会备案无异议，并经公司股东会审议通过，符合相关法律法规。
    公司董事会根据股东大会的授权，确定2015年3月23日为公司本次
股票期权激励计划授予日，监事会经核查后认为：该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
等相关法律法规及公司股票期权激励计划中关于授予日的规定。监事会
同意2015年3月23日为公司本次股票期权激励计划首次授予日，向符合
条件的激励对象授予股票期权。
    同时，监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，
监事会认为：本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象
名单相符；激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法
（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规范性文件所
规定的激励对象条件，符合公司A股股票期权激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次A股股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
    4、监事会对公司关联交易情况的意见
    报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则
进行，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立
董事对关联交易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相
关信息披露及时充分，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
    5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    2014 年度，公司聘请了众环海华会计师事务所就财务报告相关的内
部控制进行了审计，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：
报告比较客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的 2014
年内部控制自我评价报告。
    6、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
    报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，
认为：公司能够按照监管要求制定和完善现金分红政策，分红政策符合
证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的合理回报
和公司的可持续发展，董事会提出的2015年度利润分配预案符合公司现
金分红政策，分配预案将在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后
实施。
    7、监事会对换届选举的意见
    公司第四届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，
经股东推荐，监事会同意提名周春光、王炜嘉为公司第五届监事会监事
候选人；同意经公司职工代表大会会议，选举谭波先生为公司第五届监
事会职工监事。监事会认为选举符合《公司法》、《公司章程》、《监
事议事规则》的规定，候选人具备监事任职资格。
     本议案已经 2016 年 4 月 24 日公司第五届监事会第二次会议审议
 通过，现提请各位股东审议。
                          贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会
                                  二Ｏ一六年五月六日
议案三：
                       2015 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号—年度报告的内容与格式》的要求，公司完成了2015年年度报告及
摘要，已经第五届董事会第二次会议审议通过，并遵照上海证券交易所
的有关规定，于2016年4月25日将公司2015年度报告全文及摘要登载于
上海证券交易所网站，将公司2015年度报告摘要登载于《中国证券报》》
上。
   现提请股东大会审议。
                           贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                   二Ｏ一六年五月六日
议案四：
                   2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董
事年报工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，严格保持独
立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行了独立董事职责，依法合
规地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、
股东大会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公
司及广大股东的利益，现将我们 2015 年度的履行情况汇报如下：
    一、基本情况
     （一） 截至 2015 年末，公司共有独立董事三名。其中：
     1、 公司第四届董事会独立董事饶玉因工作原因于 2014 年 12 月
申请辞去公司独立董事职务，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过
增补任坤先生为公司第四届董事会新任独立董事。
      2、因公司第四届董事会届满，于 2015 年 12 月 29 日召开第四届
董事会 28 次会议，审议通过换届选举议案；经公司 2016 年第一次临时
股东大会审议通过毛卫民、任坤、王晓明为公司第五届董事独立董事；
宋蓉独立董事属换届离任。
      （二）目前独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。下面，就公司现任独立董事的个人工作履
历、专业背景以及兼职情况进行说明：
     1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
     毛卫民：男，汉族，1967 年 04 月出生，中共党员，西南政法学
院法学硕士，法学高级教授；历任贵州民族学院法律系教师；海南大学
法学院教师；现任浙江工业大学法学院教师。2012 年取得上海证券交易
所独立董事资格证书。
     任坤：男，1978 年 9 月出生，中共党员，厦门大学财政金融专业
经济学学士，中国注册高级人力资源管理师，现供职于北京佐佑管理顾
问公司，任合伙人，军工事业部总经理，西南区域总经理，股权激励中
心总监等职务，主持或参与数十家大型企业管理咨询服务。2015 年取得
上海证券交易所独立董事资格证书。
     王晓明：男，汉族，1973 年 8 月出生，上海交通大学技术经济专
业本科学士；中国注册会计师、资产评估师；中国注册会计师协会资深
会员、全国会计领军人才、贵州省注册会计师协会注册委员会会员；1996
年 7 月至 2001 年 6 月在贵阳铝镁设计研究院任助理工程师；2001 年 7
月至今，在天一会计师事务所有限责任公司贵州分公司（现更名为立信
会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所），历任审计员、项目经理、
高级经理、部门经理、合伙人。2016 年 3 月取得上海证券交易所独立董
事资格证书。
     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何
职务，也未在公司主要股东及其关联单位任职，与公司及公司主要股东
之间不存在妨碍我们独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
    二、年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2015 年，在我们任期内公司共召开股东大会 3 次，董事会 8 次。出
席会议情况如下：
         参加董    亲自出   以通讯方式   委托出席    缺席    是否连续两   参加股
姓 名     事会     董事会   参加董事会   董事会     董事会    次未参加    东大会
          次数      次数      次数        次数       次数       会议       次数
毛卫民     8         8          7           0         0         否
宋 蓉      8         7          7           1         0         否
任 坤      7         7          6           0         0         否
    （二）会议表决情况
    我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议。在召开董事会前
主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运
营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，积极参
与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大
事项发表独立意见。我们认为公司召集召开的股东大会、董事会符合法
定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
    2015 年度至今我们分别对利润分配方案、关联交易、审计机构聘用
及费用支付、对外担保及关联方资金占用、节余募集资金永久性补充流
动资金、公司实施股票期权激励计划及考核办法、独立董事更换等项内
容发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项
议案均投赞成票。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重
我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高
层管理人员、年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，组织现
场考察。公司尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议
的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要
求对公司重大事项发表独立意见。
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《关联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发
生的关联交易及其他关联交易根据客观标准对其必要性、合理性、公允
性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报
告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为这些
事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股
东利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，
以及公司《对外担保管理办法》等规定履行对外担保审议和批露程序，
报告期内不存在违规对外担保及大股东资金占用情况。
    （三）独立董事关于公司股票期权激励计划、激励对象名单、向激
励对象授予股票期权的独立意见
     根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办
法》）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股
权激励有关备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，我们认为公司实施的股票期权激励计划符合相关
法律法规规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格； 激励对
象名单符合规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案修
订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其
他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划，向激励对象授予股
票期权，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    2015 年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层 2014 年
年薪发放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司业绩无出现重大变化，未进行业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对众环海华会计师事务所（现更名为“中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）”）担任公司 2015 年度审计机构，以及审计费用发表
了独立意见。在为公司审计服务过程中，会计师事务所恪守尽职，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》要求，报告期内按《公司章程》制订的利润分配政策进行分红。
    报告期内，公司于 2015 年 7 月 17 日实施了 2014 年度利润分配方
案，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 288,793,800 股为基数，，向全体股
东每 10 股派送现金 1.5 元（含税），合计派发现金股利 43,319,070 元。
    （八）信息披露的执行情况
    2015 年度，公司共发布公告 50 份，公司信息披露真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披
露工作的人员能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行
上市公司的信息披露义务。公司 2015 年度的信息披露未出现更正及打
补丁情况。
    （九）内部控制的执行情况
    根据财政部等五部委及上交所相关规定要求，为进一步提高企业经
营管理水平和风险防范能力，公司 2013 年起全面启动内部控制建设工
作，董事会制定了《内部控制规范实施方案》，确定内控实施范围，梳
理流程、分析关键控制点、评价风险、查找缺陷进行整改，完成内部控
制手册编制。2015 年公司落实执行内部控制手册，在强化日常监督和专
项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行自我评价，形成公司《2015 年度内部控制评价报告》。
    （十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、提名及薪酬考核、审计、预算专门委员会，
各委员会按照《董事会专门委员会实施细则》等有关规定进行运作。报
告期内，预算委员会对公司 2014 年度决算和 2015 年度预算报告进行审
议；战略委员会对公司新的发展战略、战略目标、战略布局进行了审议；
提名及薪酬与考核委员会对 2014 年度高管人员年薪发放方案、股权激
励计划进行了审议；同时对董事会换届选举董事候选人任职资格进行了
审核。审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》等规定及要求对
公司年度报告审计进行了检查和监督，对有关事项进行了审议。
    （十一）公司及股东承诺履行情况
    我们时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按
承诺履行情况的发生。根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，以及贵州证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（黔证监发
[2014]20号）的要求，公司2015年对往年承诺的履行情况进行梳理，公
司及相关主体不存在履行中的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承
诺和超期未履行承诺的情况。
    2015年公司控股股东中航汽车于2015年7月24日完成与贵航集团的
股权过户变更，并承诺在法定期限内不减持公司股票；2015年7月为响
应国家救市要求，公司关联方上海航空发动机制造股份有限公司、控股
股东中航汽车及第三股东贵阳工投公司、公司董事、监事、高级管理人
员均在二级市场上购买了公司股票，并作出6个月内不减持的承诺，目
前承诺事项正在履行中。
    （十二）对公司董事会换届选举的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》等有关规定，我们对公司第四届董事会第二十八次会议
讨论的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了审议，认为公司董事
会提名及薪酬与考核委员会提名张晓军先生、李国春先生、唐海滨先生、
韩文彪先生、梅瑜女士、邱红华女士、毛卫民先生、任坤先生、王晓明
先生为公司第五届董事会董事候选人，上述人员提名程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情
况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，同意将该项议案提
交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
    四、总体评价
    作为公司独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法
律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发
表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构
的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
    2016 年，我们将一如既往地重点关注公司治理结构的改善、现金分
红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，加强对上市公司管理规
定的学习，提高专业水平和决策能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全
体投资者利益的同时，为公司的可持续发展提出切实可行的建议。
    请审议。
独立董事： 毛卫民          任 坤             王晓明
议案五：
                  2015 年度财务决算报告及
                       2016 年财务预算议案
各位股东及股东代表：
    受董事会委托，现向大会做 2015 年度财务决算及 2016 年财务预算
报告，请予以审议。
   一、 2015 年度财务决算报告
    根据中审众环会计师事务所出具的审计报告，现将本公司 2015 年
主要会计数据和财务指标报告如下：
    1、营业收入 32 亿元   比上年同期增长 4.34%。
    2、利润总额 1.94 亿元 比上年同期增长 10.62%。
    3、归属母公司所有者的净利润 1.65 亿元，比上年同期增长 24.34%。
    4、截止 2015 年末，资产总额 37.67 亿元，股东权益（不含少数股
东权益 ）19.69 亿元。
    5、基本每股收益 0.57 元，比上年同期增长 23.91%。
    6、每股净资产（不含少数股东权益） 6.82 元，比上年同期增长
6.56%。
    7、加权平均净资产收益率 8.67%，比上年同期增长 16.53%。
    8、资产负债率 41.67%，比上年同期下降 3.3 个百分点。
    有关具体决算情况，详见公司披露的“2015 年度报告”中《审计报
告》。
    二、 2016 年度财务预算报告
     按照公司 2016 年度经营目标，编制了 2016 年度财务预算，其中
 营业收入 33 亿元，与上年实际完成数 32 亿元相比增长 3.13%；利润
 总额 2 亿元，与上年实际完成 1.94 亿元相比增长 3.09%。
   此议案经 2016 年 4 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
                          贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                  二Ｏ一六年五月六日
议案六：
           关于提取 2015 年度任意盈余公积的议案
 各位股东及股东代表：
       公司 2015 年度母公司实现净利润 102,890,177.45 元，公司拟提
取 10%的任意盈余公积金 10,289,017.75 元。
   此议案经 2016 年 4 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
                            贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                    二Ｏ一六年五月六日
议案七：
                   2015 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
    经会计师事务对公司 2015 年度财务报告进行审计，公司 2015 年母
公司实现净利润 102,890,177.45 元，公司分别提取了 10%的法定盈余公
积金和 10%的任意盈余公积金共计 20,578,035.49 元，当年可供分配利
润 82,312,141.96 元。公司拟以总股本 288,793,800 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金 1.74 元（含税），合计派发现金股利 50,250,121.20
元。
   此议案经 2016 年 4 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
                            贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                    二Ｏ一六年五月六日
议案八：
                      公司在授权范围办理
                  银行借款、委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
    为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产
发展需要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额
度控制和审批管理，有效控制风险。现提请董事会授权以下事项：
       1、公司不超过 7 亿元对外借款额度；
       2、公司对分公司借款不超过 1.5 亿元额度;
    3、公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过 8000 万元额度；
（详见 2016 年 4 月 25 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《委
托贷款公告》（公告编号： 2016-009）
       4、分公司及全资子公司、控股子公司不超过 2.01 亿元银行借款额
度；
       5、分公司不超过 3 亿元开具承兑汇票额度。
   此议案经 2016 年 4 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
                             贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                     二Ｏ一六年五月六日
议案九：
   关于在授权范围内对分公司、全资子公司、控股子公司
     银行借款担保及子公司之间银行借款担保计划的议案
各位股东及股东代表：
    根据公司业务发展的需要，拟提请授权以下事项：
    1、公司在 1.5 亿元额度内为分公司、全资子公司提供担保；
    2、公司在 1.5 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银
行借款提供担保；
    3、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司
之间银行借款提供担保。
    详见 2016 年 4 月 25 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的
《关于 2016 年度担保计划公告》（公告编号： 2016-008）
   此议案经 2016 年 4 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
                          贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                  二Ｏ一六年五月六日
 议案十：
                              关于2015年日常关联交易执行情况及
                                2016年日常关联交易预计的议案
 各位股东及股东代表：
     公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年预计情况如下：
           1、2015 年日常关联交易执行情况
                                                                                       单位：万元
 企   业    名   称                                关联交易内容       2015 年实际       2015 年预计
 1.支出
 中航工业集团及所属公司(含贵航及所属企业)、
                                            采购商品及接受劳务
 控股子公司的参股股东或控股的公司
 中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、
                                            房屋、土地、设备租赁
 控股子公司的参股股东或控股的公司
 中航工业财务公司                                    贷款费用                    456
 支出小计                                                                       4506
 2.收入
 中航工业集团所属公司(含贵航及所属企业)、控
                                                出售产品及提供劳务
 股子公司的参股股东或控股的公司
 中航工业集团及所属公司(含贵航及所属企业)、
                                                固定资产、房屋租赁
 控股子公司的参股股东或控股的公司
 中航工业财务公司                                    存款利息                    110
 收入小计                                                                      24883         28960
 3.其他
 中航工业财务公司存款                          同一控制下企业                  16523         18000
 中航工业财务公司贷款                          同一控制下企业                  11800         33000
           2、2016 年日常关联交易预计
                                                                                   单位：万元
                 关联人名称                   关联关系          关联交易内容           2016 年预计
一、支出
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企
                                         同一控制下企业     采购商品及接受劳务
业）、控股子公司的参股股东或控股的公司
中航工业集团及所属公司(含贵航及所属企
                                        同一控制下企业   固定资产、房屋租赁     100
业)、控股子公司的参股股东或控股的公司
中航工业财务公司                        同一控制下企业       贷款费用
支出小计
二、收入
中航工业集团所属公司( 含贵航及所属企
                                        同一控制下企业   出售商品及提供劳务   26000
业)、控股子公司的参股股东或控股的公司
中航工业财务公司                        同一控制下企业       存款利息
收入小计
三、其他
中航工业财务公司                        同一控制下企业         存款
中航工业财务公司                        同一控制下企业         贷款
           详见 2016 年 4 月 25 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的
 《2015 年度日常关联交易预计执行情况和 2016 年度日常关联交易预计
 的公告》（公告编号：2016-006）
     此议案经 2016 年 4 月 24 日公司第五届董事会第二次会议审议通过，
 现提请股东大会审议。
                                         贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                                 二Ｏ一六年五月六日
议案十一：
           关于与中航工业集团财务有限责任公司
          签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
    一、关联交易概述
    为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效
率，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公
司”）拟签订《金融服务协议》，根据协议内容，中航财务公司将为本
公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。
    二、关联方及关联关系介绍
    (一)关联方介绍
     企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
     住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
     企业类型：有限责任公司
     法定代表人：刘宏
     注册资本：25 亿元人民币
     经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金
融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员
单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。
    （二）关联关系介绍
     中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国
航空工业集团公司，中航工业财务公司是本公司参股的企业。依照《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公
司为本公司的关联人，该事项构成关联交易。
    三、金融服务协议的主要内容
   （一）中航财务公司为本公司及子公司提供如下金融服务：
       1、存款服务；
       2、贷款服务；
       3、结算服务；
       4、担保服务；
       5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。
    （二）公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的
金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取
存款的时间。
    （三）中航财务公司吸收本公司及子公司存款的利率，应不低于中
国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期
中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
    （四）服务价格的确定原则：
       1、存款服务：中航财务公司向本公司及子公司存款的利率，应