证券代码：000585 证券简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：0042 证券简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所
瑞信方正证券有限责任公司
关于
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 .......................................................... 2
释 义 ............................................................. 4
序 言 ............................................................. 5
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见 ..................................................... 6
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.......................... 6
三、关于交易合同之核查意见 ........................................... 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................. 8
五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ................................. 9
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................... 9
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定 ................... 12
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定 ................. 12
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定 ....................... 12
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ...........................13
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................13
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..13
九、关于东北电气停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ................14
十、关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范
运作、财务与会计等发行条件 ...........................................14
十一、独立财务顾问关于本次核查之结论性意见 ...........................14
十二、瑞信方正内核程序及内核结论意见 .................................15
（一）内核审核程序 ................................................... 15
（二）瑞信方正内核意见 ............................................... 16
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
声明与承诺
瑞信方正证券有限责任公司接受委托，担任东北电气发展股份有限公司本次重
大资产出售之独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的
利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（九）本核查意见旨在对本次交易的重组预案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意
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见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项发布的重组预案等
公告，并查阅有关备查文件。
（十）本核查意见仅供本次《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》
作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目
的，也不得被任何第三方使用。
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、东北电气 指 东北电气发展股份有限公司
新锦容 指 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
交易对方、营口崇正 指 营口崇正电气设备有限公司
拟出售资产、标的资产 指 上市公司持有的新锦容 100%股权
沈阳凯毅 指 沈阳凯毅电气有限公司
高才科技 指 英属维尔京群岛高才科技有限公司
《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司全体股东
《框架协议》 指 与营口崇正电气设备有限公司之附条件生效的股权出
售框架协议》
预案/《重组预案》 指 《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》
东北电气将其全资子公司沈阳凯毅、高才科技合计持
本次交易/本次重组/本次重大资产
指 有的新锦容 100.00%股权以现金交易方式全部出售给
重组/本次重大资产出售
营口崇正的行为
瑞信方正/本独立财务顾问/独立财
指 瑞信方正证券有限责任公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《业务指引》 指 ——上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——重 大资产重组申请文件》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
序 言
2016 年 4 月 28 日，东北电气召开第八届董事会第三次会议审议并通过了《关于
<东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等议案。
瑞信方正接受东北电气委托，担任东北电气本次重组之独立财务顾问。 本独立
财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《准则第 26 号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，对《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
及《准则第 26 号》的要求之核查意见
东北电气董事会编制的《重组预案》已按照《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《准则第 26 号》及交易所相关重组预案格式指引的要求编制，并经东北电
气第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、重大风
险提示、本次交易的背景及目的、本次交易方案、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易对上市公司的影响、本
次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项等
主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：东北电气董事会编制的《重组预案》符合《重
组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》及交易所相关重组预案格式
指引的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条、《重组管理办法》第二
十六条的规定出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中，主要包括：
“关于提交信息真实、准确和完整的承诺：1、本公司已向东北电气及为本次
重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东北电气及其子公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公司
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将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公
司 100.00%的股权。
关于合法合规情况的承诺：1、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未
受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。2、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司的现任董事、监
事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
关于诚信情况的承诺：1、本公司及主要管理人员未负有数额较大债务到期未
清偿，且处于持续状态的情形。2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。3、本公司
及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查。4、截至本声明出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。5、除上述外，本公司及主要管理人员
最近五年内不存在其他损害社会公共利益的重大违法行为。
关于关联关系的承诺：1、截至本承诺函出具日，本公司与东北电气及其关联
方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。2、本次重组后，本公司及本公
司控股子公司将尽可能地避免与东北电气之间的交易，对于无法避免或者有合理原
因而发生的交易，本公司及本公司控股子公司将与东北电气依法签订协议，并确保
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用交易从事任何损害东北电气及其
股东合法权益的行为。3、本公司及本公司控股子公司违反上述承诺给东北电气造
成损失的，本公司将赔偿东北电气由此遭受的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条、《重组管理办法》第二十六条的规定出具了书面承诺和声明，且该等承诺
和声明已明确记载于重组预案中。
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三、关于交易合同之核查意见
2016 年 4 月 28 日，东北电气子公司高才科技、沈阳凯毅作为甲方，营口崇正
作为乙方，共同签署了附生效条件的《框架协议》。
《框架协议》第三条约定了协议的生效条件：“3.1 经甲方、乙方签字、盖章；
3.2 本次股权出售经东北电气发展股份有限公司董事会、股东大会批准；3.3 本
次股权出售经有权外资主管部门批准。”
《框架协议》的主要条款包括：定义、转让对价和支付、生效条件、标的资产
的交割、期间损益归属、新锦容职工安置、双方的承诺、声明和保证、终止及变更、
不可抗力、适用法律和争议的解决、通知和公告、保密、费用和税收、违约责任、
不得让与、分割、不放弃、其它事项等条款。
前述条款内容已就出售资产的交易方式、定价依据、初步确定的交易价格、资
产过户时间及安排、本次交易违约责任等事项予以明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附
条件生效的《框架协议》；协议之生效要件条款均符合《重组若干规定》第二条的
规定；协议之主要条款均已齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
在取得交易各方以及上市公司董事会、股东大会、外资主管部门必要的批准、授权
或同意后，本次重组依据前述协议实施不存在实质性障碍。截至本独立财务顾问核
查意见出具之日，《框架协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
根据本次重组各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，东北电气第八
届董事会第三次会议审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符
合《重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“董事会经审慎判断认为：
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1、本次重大资产出售的标的资产为新锦容 100.00%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于公司转型发展、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。”
独立董事已事前认可该议案，同意将该议案提交上市公司董事会审议，并发表
独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中，符合《重组若干规
定》第四条中涉及重大资产出售的相关规定。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
根据相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关书面承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本公司通过本次交易的实施将业务逐渐萎缩、盈利能力较弱的电力电容器业务
的剥离，逐步筹划向市场前景较好、盈利较强的智能软件、智能硬件或移动互联网
等业务方向发展，符合国家鼓励企业向互联网经济、绿色经济发展的政策导向。同
时，截至本预案出具日，本次交易拟出售资产新锦容不存在因违反环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规被处罚的情况。因此，本次交易符合国家相关产业
政策以及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后上市公司的股本总额和社
会公众持股比例将不会发生变化。
因此，本次交易实施后，上市公司将仍然符合上市条件，符合《重组办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，以具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的评估报告所确认的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，
拟出售资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
新锦容均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估
机构具有独立性。
公司独立董事亦对本次交易的资产定价公允性发表了独立意见：
“公司为本次重大资产出售聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机
构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关
法律、法规及公司章程的规定。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产
评估机构评估后的评估值作为参考协商确定。公司本次重大资产出售的定价公平、
合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
东北电气全资子公司沈阳凯毅和高才科技合法拥有新锦容的完整所有权，根据
沈阳凯毅和高才科技出具的承诺和工商登记档案，上述股权权属清晰、完整，不存
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在质押、权利担保或其它受限制的情形。新锦容的两名股东均为东北电气之全资子
公司，不存在其他股东放弃优先权或其他类似权利的限制情况；同时，新锦容作为
中外合资企业，其董事会已审议通过本次交易方案。此外，本次交易标的资产为新
锦容 100%股权，不存在债权债务需另行处理的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盈利能力较差的电力电容器资产将从上市公司剥离，有利于
提高上市公司的资产质量和流动性，改善上市公司的偿债能力，使上市公司亏损幅
度收窄；同时，本次交易将为上市公司目前保留业务的开展以及未来向新产业转型
提供一定的资金支持。综合看来，本次交易有利于增强公司的持续经营能力。
本次交易后，上市公司仍将保留具有一定盈利能力的封闭母线及高压开关组合
电器业务，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成
后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、
机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，
建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治
理准则》等相关规定的要求。
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本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健
全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易拟由上市公司向营口崇正出售其持有的新锦容 100%股权，不涉及购
买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股
东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次
交易不构成借壳上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易拟由上市公司向营口崇正出售其持有的新锦容 100%股权，不涉及发
行股份购买资产的情形。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成发行股份购买资产的情形，不
适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作
出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见 “四、关于上市公司董事
会决议记录之核查意见”。
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四
条的规定进行相关判断并予以记录，符合《重组若干规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定、不构成《重组管理办法》第十三条规定的条件、不适用《重组管理办法》第
四十三条的规定、符合《重组若干规定》第四条的规定。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
关于本次交易出售资产的权属核查，参见本核查意见“五、关于本次交易的整
体方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的出售资产完整、权属状况清晰，出
售资产能够按相关协议的约定办理权属转移手续。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的《重组预案》已披露了
本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露《重组预案》的同时披露一
般风险提示公告，就本次重组做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《重组预案》已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项。并且，上市公司拟与重组预案同时披露的一般
风险提示公告将就本次重组做出风险提示。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，对拟实
施本次重组的上市公司及交易对方进行尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供
的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要核查，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
东北电气董事会及全体董事保证其提供的有关文件、资料等不存在虚假记载、
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。本次重组的交易对方出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的
法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于东北电气停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
东北电气股票因重大资产重组自 2015 年 11 月 23 日起停牌。在 2015 年 10 月
26 日至 2015 年 11 月 20 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，东
北电气的股价从 6.71 元/股上涨至 7.44 元/股，上涨幅度为 10.88%；深证综指从
2042.30 点上涨至 2285.83 点，上涨幅度为 11.92%；制造业指数（中国证监会行业
划分标准）从 3442.41 点上涨至 3807.40 点，上涨幅度为 10.60%。剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：东北电气停牌前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
规定的相关标准。
十、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行
条件
因本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的条件，故本次交易不适用
《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
十一、独立财务顾问关于本次核查之结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《业务指引》等法律、行政法规以及交易所的相关要求，通过尽职调查
和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
在本次重组相关各方均完成相应的承诺和计划后，本次《重组预案》符合相关
法律、法规和中国证监会、交易所关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重组完成后有利于上
市公司提高资产质量、改善财务状况、增强公司抗风险能力以及未来转型发展，符
合上市公司及其全体股东利益。
十二、瑞信方正内核程序及内核结论意见
遵照中国证监会相关法规及规范性文件之规定，瑞信方正按照内部控制流程对
上市公司本次交易进行了审核。
（一）内核程序简介
瑞信方正根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，建立并
执行了较为完善的投资银行业务内部审核流程，包括瑞信方正《投资银行业务项目
管理指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务工作底稿管理
规则》、《证券业务内核小组工作规则》等相关规定。项目组、投资银行部、投资
银行委员会、内核小组、风险和质量控制部、法律合规部是瑞信方正投资银行业务
的内控点，对项目的风险进行层层把关，对项目管理和风险的防范、控制履行相应
的权力并承担各自的责任。
瑞信方正的重大资产重组项目内部审核流程如下：
1. 项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后，向投资银行委员会提交正式
立项申请，经投资银行委员会批准后正式立项执行。
2. 在申请文件初步定稿后，项目组将文件发送至风险和质量控制部和法律合规
部进行初审。风险和质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进
行审阅并提出修改意见；法律合规部将就项目可能涉及的法律问题以及可能存在的
法律风险进行评估并提出审阅意见。
3. 申请文件通过初审后，项目组向投资银行委员会及内核小组提交正式申报申
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
请。经出席投资银行委员会会议的非关联委员一致同意及经出席内核小组会议三分
之二以上非关联委员同意后，方可向监管部门报送申请文件。
4. 经投资银行委员会及内核小组表决通过的同意申报的项目，如果出现重大变
化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件，并提交投
资银行委员会及内核小组重新审核表决。
（二）瑞信方正内核意见
经统计本次内核小组会议委员投票，本次重大资产重组项目内核结果为通过。
（以下无正文）
