苏州柯利达装饰股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以 16,380.00 万元现金购买四川域高建筑设计有限公司（以下简称
“域高设计”）80%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，
本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）为适应实
际经营的需要，于 2016 年 2 月 4 日和 2016 年 5 月 5 日分别签署了《发行股份购
买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，拟以 16,380.00 万元现
金购买谭军、覃玉平持有的域高设计 80%股权（其中向谭军支付现金 10,237.50
万元购买其持有的域高设计 50%股权，向覃玉平支付现金 6,142.50 万元购买域高
设计 30%股权），不再以发行股份方式购买上述股权。股权变更完成后，公司将
持有域高设计 80%股份。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《苏州柯利达
装饰股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川域高建筑设计有限公司股东
全部权益价值评估报告书》（大学评估[2016]FZ0011 号），域高设计全部股权在
评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的评估价值为 20,480 万元。参考前述评估结
果并经交易各方充分协商后一致同意，域高设计 80%的股权作价为 16,380 万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2016 年 5 月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议，全票审议通过
了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》、《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》，并授
权董事长签署后续相关协议等法律文件。
以上议案均属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司的独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）谭军
1、谭军的基本情况
姓名：谭军
性别：男
国籍：中国
身份证号：51222119730711****
住址：成都市高新区碧林街 199 号****
通讯地址：成都市高新区碧林街 199 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
该任职期末
任职单位 任职期间 职务 持股比例
（%）
成都中筑联建筑工程设
2015 年 6 月 19 日至今 执行董事 33.00
计有限公司
四川柯利达建筑设计咨
2015 年 11 月 4 日至今 总经理 26.00
询有限公司
四川皓都置业有限公司 2014 年 10 月 20 日至今 执行董事 40.00
四川域高建筑设计有限 企业法人、
2013 年 1 月 1 日至今 50.00
公司 董事长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告日，谭军除持有域高设计 50%股权外，其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
成都中筑联建筑工程设
100.00 33.00 建筑工程勘察设计
计有限公司
四川柯利达建筑设计咨 建筑工程设计、施工及技
1,000.00 26.00
询有限公司 术咨询
四川皓都置业有限公司 800.00 40.00 房地产开发经营
（二）覃玉平
1、覃玉平的基本情况
姓名：覃玉平
性别：女
国籍：中国
身份证号：51222119731226****
住址：重庆市万州区天城镇****
通讯地址：四川省成都市高新西区蓝岸街****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
该任职期末
任职单位 任职期间 职务
持股比例（%）
成都中筑联建筑工程设
2015 年 6 月 19 日至今 董事 27.00
计有限公司
四川柯利达建筑设计咨
2015 年 11 月 4 日至今 监事 23.00
询有限公司
2013 年 1 月 1 日至
执行董事 35.00
成都嘉明投资有限公司 2014 年 8 月 31 日
2014 年 9 月 1 日至今 监事 35.00
四川省俱往矣酒店管理 2013 年 1 月 1 日至
监事 20.00
有限公司 2013 年 12 月 13 日
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告日，覃玉平除持有域高设计 30%股权外，其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
成都中筑联建筑工程设计有
100.00 27.00 建筑工程勘察设计
限公司
四川柯利达建筑设计咨询有 建筑工程设计、施工及
1,000.00 23.00
限公司 技术咨询
投资项目管理；房地产
成都云品投资管理有限公司 100.00 50.00
营销策划
投资项目管理；房地产
成都嘉明投资有限公司 200.00 35.00
开发
成都圆和投资管理有限公司 100.00 30.00 项目投资；企业管理
四川省玉川绿化工程有限公 园林绿化工程设计及
600.00 30.00
司 施工
四川省俱往矣酒店管理有限
500.00 20.00 酒店管理；项目投资
公司
四川汇鸿泰贸易有限公司 500.00 10.00 商品批发与零售
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：四川域高建筑设计有限公司
（二）注册地址：成都市金牛区九里堤星辰路 64 路 1 幢 4 层
（三）注册资本：600 万元人民币
（四）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（五）经营范围：建筑设计、工程勘察设计、城市规划设计
（六）营业期限：2007 年 5 月 28 日至 2057 年 5 月 27 日
（七）股权结构：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 谭军 300.00 50.00
2 覃玉平 180.00 30.00
成都中筑联建筑工程设计有限公
3 120.00 20.00
司
合 计 600.00 100.00
成都中筑联建筑工程设计有限公司自愿放弃本次目标公司股权转让所涉及
的任何优先购买权。
（八）主要资产权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（九）域高设计最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,869.13 6,893.10
负债总额 5,235.61 6,342.26
所有者权益 1,633.52 550.84
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,542.79 4,714.37
营业利润 1,283.18 805.14
净利润 1,082.68 620.81
备注：本次数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第
350FC1544 号审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（十）评估情况
公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对域高设计的
资产进行评估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。根据厦门市大学资产
评估土地房地产估价有限责任公司于 2016 年 4 月 23 日出具《苏州柯利达装饰股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川域高建筑设计有限公司股东全部权
益价值评估报告书》（大学评估[2016]FZ0011 号），域高设计全部股权在评估基
准日（2015 年 12 月 31 日）的评估价值为 20,480 万元。
本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
本次评估主要采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，最终选取了
收益法结果作为评估结论。收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值
的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的真实
价值，本次评估旨在体现域高设计股东全部权益价值，不仅要体现企业各项资产
和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，更要
反映不可确指的无形资源的价值。
本次评估的结论：列入本次评估范围的四川域高建筑设计有限公司的账面价
值为资产 总额 68,691,276.74 元，负 债总 额 52,356,052.13 元 ，净资产额
16,335,224.61 元。根据《评估准则——企业价值》及本次经济行为的具体特点，
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。两种方法的评估值如下：
资产基础法评估结果为人民币：资产总额为柒仟陆佰壹拾壹万叁仟陆佰叁拾
伍元柒角陆分 (RMB76,113,635.76 元)、负债总额为伍仟贰佰叁拾伍万叁仟壹佰
零叁元壹角柒分(RMB52,353,103.17 元)、净资产为贰仟叁佰柒拾陆万零伍佰叁拾
贰元伍角玖分 (RMB23,760,532.59 元)。
收益法评估结果为基于被评估单位的盈利预测，股东全部权益的评估值为人
民币贰亿零肆佰捌拾万元整（RMB204,800,000.00 元），评估增值 188,464,775.39
元，增值率 1153.73%。评估增值的主要原因是：域高设计作为建筑工程设计咨询
服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产的投入较小，账面值不高，而
其管理团队、设计师团队、建筑设计能力、区域市场优势、客户关系、经营能力
管理水平、组织效率等不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营
收益的重要因素，而该部分无形资源并未体现在公司账面资产中。此外，企业拥
有包括合同权益、客户关系、营销网络以及商誉等在内的无形资产，在账面均未
体现。
本次收益法评估的主要假设包括：
（1）域高设计提供的盈利预测资料中已签署的合同能按预计的进度顺利执
行且不会发生合同违约的情形；假设未签署的合同均能如期签署并按预计的进度
顺利执行，且不会发生合同违约情形。
（2）根据被评估单位提供的盈利预测资料，被评估单位 2016 年主营业务收
入比上年同期相比增长了 55.52%，增长率较高的原因主要为：A、根据公司的发
展战略，对原有市场的巩固和公司业务市场拓展的成果体现，以及响应国家“一
路一带”两个经济带建设的政策并参与的成果体现；B、根据公司业务范围的拓
展，从 2016 年开始公司在立足建筑设计的同时，将重点拓展市政规划设计、工
程技术管理、咨询业务，随着市场的拓展，作为新的利润增长点，这些业务势必
会带来收入的较大增长；C、公司自身发展，平台大幅提高，会带来更多优质客
户和优质项目。本次评估，假设使被评估单位 2016 年主营业务收入快速增长的
原因在 2016 年以后仍将继续发挥并持续扩大其影响；假设被评估单位 2017 年至
2021 年的主营业务收入比上年同期的增长率分别为 29.35%、21.08%、14.81%、
5.81%、3.05%；假设被评估单位 2022 年进入稳定期且稳定期的持续增长率为 2%。
（3）假设被评估单位能够不断增加技术人员、专业人员和管理人员以满足
业务发展的需要，且假设被评估单位的薪酬政策（包括但不限于主营业务成本占
主营业务收入之比、技术人员和管理人员的薪酬政策等）基本保持 2015 年的水
平不变。
（4）被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评
估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、
使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期
内正常合规使用。截止评估基准日，被评估单位拥有如下资质：A、建筑行业（建
筑工程）甲级资质。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构
工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防工程设计相应范围内的甲
级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以
及项目管理和相关的技术与管理服务；B、城乡规划编制资质证书丙级资质。可
承担建制镇总体规划编制和修订、20 万人口以下城市的详细规划的编制、20 万
人口以下城市的各种专项规划的编制、中小型建设工程项目规划选址的可行性研
究；C、市政行业（给水工程、排水工程、道路工程）专业乙级、风景园林工程
设计专项乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目
管理和相关的技术与管理服务。本次评估，假设被评估单位未来能够继续取得经
营所需的全部资质（包括但不限于已取得的经营资质、未来新增业务所需的经营
资质等）。
被评估单位未来经营状况和收益状况的预测具体如下：
2021年之后永
项目/金额 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
续增长期基数
税后净营业利
20,659,689.10 26,653,441.59 34,448,389.84 39,852,890.72 42,496,577.46 38,550,115.73 38,550,115.73
润
加：折旧及摊
971,604.50 904,308.41 778,218.66 585,991.23 571,484.81 566,169.40 566,169.40
销
减：资本性支
50,000.00 60,000.00 70,000.00 80,000.00 90,000.00 90,000.00 560,000.00
出
减：净营运资
-2,749,484.47 10,014,831.10 9,152,667.08 7,844,544.06 3,301,927.27 2,142,157.73 1,409,811.33
本的增加
减：税后利息
637,500.00 637,500.00 637,500.00 637,500.00 637,500.00 - -
费用
加：当期债务
净增减(新发
- - - - -10,000,000.00 - -
债务-偿还本
金)
股权自由现金
23,693,278.07 16,845,418.90 25,366,441.42 31,876,837.89 29,038,635.01 36,884,127.40 37,146,473.80
流量（FCFE）
假设标的公司在 2021 年后保持持续稳定经营，企业自由现金流折现率按
15.83%计算，股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值（溢余资
产） =207,482,273--2,700,000=204,782,273（取整 20,480.00 万元）。
对本次评估，公司董事会在进行尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期
未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评
估结论具有合理性。
四、交易协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》（以下简称“主协议”）
公司拟向域高设计股东谭军（以下简称“乙方”）、覃玉平（以下简称“丙
方”）发行 5,761,518 股（发行价格 28.43 元）购买其合计持有的域高设计（以
下简称“目标公司”）80%的股权（以下简称“标的资产”），其中公司向谭军
定向发行不超过 3,600,949 股（转让价格不超过 10,235.50 万元），向覃玉平定
向发现不超过 2,160,569 股（转让价格不超过 6,142.50 万元）。谭军及覃玉平
取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让。
自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）起至标的交割完成之日期间（以下称“过
渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；
标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方和丙方在交割完成
后 20 日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式向公司不足。以下全部条
件成就之日起，主协议生效：
（1） 主协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章
（2） 公司股东会就同意标的资产转让作出决议；
（3） 公司及成都中筑联建筑工程设计有限公司就主协议下标的资产转让
分别取得各自内部审批机构的批准；
（4） 中国证监会核准本次重组。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）
现因公司拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购
买，公司（甲方）与谭军（乙方）、覃玉平（丙方）及成都中筑联建筑工程设计
有限公司（丁方）经友好协商，将主协议约定的“以非公开发行股份购买标的资
产”之交易方案变更为“以支付现金方式购买标的资产”，并就相关变更之内容
签署补充协议，补充协议与主协议不一致的地方以补充协议为准。甲方应以支付
现金方式，购买股权转让方乙方、丙方合计持有的目标公司 80%股权（其购买乙
方所持有目标公司 50%股权，购买丙方所持有目标公司 30%股权），甲方就购买
标的资产需向股权转让方支付的交易总对价为 16,380 万元（以下称“转让对价”），
其中，乙方转让其所持目标公司 50%股权的转让对价为 10,237.5 万元；丙方转让
其所持目标公司 30%股权的转让对价为 6,142.5 万元。
乙方、丙方共同及分别承诺目标公司 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常
性损益后的净利润分别为 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。若目标公司在
利润承诺期内每年实现净利润未达到承诺净利润的，乙方、丙方同意就目标公司
实际净利润不足承诺净利润的部分以现金方式向甲方进行补偿。
在利润承诺期届满时，公司及乙方、丙方应共同协商聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：期末减值额>已补
偿的现金金额，则乙方、丙方应以现金方式另行补偿。
如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的净利润高于当年度承诺的净利
润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进
行奖励。
在补充协议生效之日起 60 日内，公司与乙方、丙方应完成标的资产的交割
手续。
五、涉及对外投资的其他安排
（一）本次对外投资完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次对外投资完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，谭
军、覃玉平出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司
的潜在同业竞争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事
与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的
业务。
（2）本人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制
的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市
公司。
（3）本人/公司保证将努力促使与本人/公司关系密切的家庭成员不直接或间
接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人/公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。
（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
（二）本次对外投资的资金来源为自筹资金。
六、对外投资对公司的影响
此次对外投资，一方面将进一步增强柯利达设计实力，深度切入建筑设计和
相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、
公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方
面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程
市场，实现公司主营业务的跨越式发展。本次交易系公司利用资本市场实现外延
式发展的重要举措，公司通过借助资本市场手段，并购具有一定客户基础、业务
优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优质建筑工程设计类公
司，实现公司主营业务的快速增长，符合公司的发展战略规划，符合公司全体股
东利益。本次交易完成后，域高设计将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报
表范围。
七、对外投资的风险分析
公司主营公共建筑幕墙和公共建筑装饰的设计、施工业务，域高设计主营建
筑工程设计及相关咨询服务，建筑装饰及设计行业均受宏观经济波动的影响较
大。若宏观经济未来发展低于预期，则公司和域高设计的盈利能力亦可能受到较
大影响，公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一六年五月六日
