苏州柯利达装饰股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次终止系将购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购
买，但不涉及交易对方及投资标的的变更，公司仍向谭军购买其持有的
域高设计 50%股权，向覃玉平购买域高设计 30%股权。公司收购域高设
计 80%股权的事项不涉及股份发行，也不构成重大资产重组。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“柯利达”）
于 2016 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产预案》等相关议案，公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持
有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80%股权(以下简称“本
次交易”)。
鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，同时为提高本次资产购买事项的效
率，经各方协商，公司拟将本次交易购买资产的方式由发行股份购买调整为通过
现金方式购买（以下简称“变更发行股份购买资产事项”）。公司于 2016 年 4 月
30 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），公司股票自 2016 年
5 月 3 日起停牌。
公司于 2016 年 5 月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产事项的议案》、关于以现金方式收购四川域高 80%股权
的议案》等议案，公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
本次终止发行股份购买资产事项，不涉及交易对方及投资标的的变更，公司
仍向谭军购买其持有的域高设计 50%股权，向覃玉平购买域高设计 30%股权。
公司收购域高设计 80%股权的事项不涉及股份发行，也不构成重大资产重组，现
将终止发行股份购买资产事项公告如下：
一、 本次交易的基本情况
（一） 本次交易的背景、原因
柯利达是国内领先的建筑幕墙与公共建筑装饰企业，设计能力是公司承接建
筑工程业务的关键因素和核心竞争力之一，以设计为导向推动发展是建筑装饰行
业发展的趋势。柯利达建筑幕墙与公共建筑装饰工程施工业务需要强大的设计实
力作为其长期发展的基础。收购域高设计，一方面将进一步增强柯利达设计实力，
深度切入建筑设计和相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利
于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之
间的联动效应；另一方面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，
加速拓展全国建筑工程市场，实现公司主营业务的跨越式发展。本次交易系公司
利用资本市场实现外延式发展的重要举措，公司通过借助资本市场手段，并购具
有一定客户基础、业务优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优
质建筑工程设计类公司，实现公司主营业务的快速增长。
（二） 本次发行股份购买资产预案
本次交易预案为柯利达通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高
建筑设计有限公司 80%股权。按照本次标的资产商定的交易价格为不超过
16,380.00 万元，以 28.43 元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股
份购买资产的股份数量为不超过 5,761,518 股。交易对方拟出售标的公司股权及
公司支付股份具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的资产及股权作价 发行股数（股）
1 谭军 域高设计 50%股权作价值 10,237.50 万元 3,600,949
2 覃玉平 域高设计 30%股权作价值 6,142.50 万元 2,160,569
合计 16,380.00 万元 5,761,518
二、 公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一） 本次发行股份购买资产主要历程
在本次发行股份购买资产过程中，苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公
司”、“本公司”、“柯利达”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各
方积极推进，主要历程如下：
2015 年 11 月 11 日，因公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行
股票等事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 11 日起停牌。公司承诺将严格按照相关
规定尽快确定上述重大事项，于股票停牌之日起的 5 个工作日内公告进展情况。
2015 年 11 月 18 日，经与有关各方论证和协商，上述事项为发行股份购买
资产并募集配套资金。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015 年 11 月 18 日起停牌不超过一个
月。本公司将按照有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾
问等各项工作。停牌期间公司将根据发行股份购买资产并募集配套资金的进展情
况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项的进展情况。
2015 年 12 月 18 日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
继续停牌公告》（公告编号：2015-053）。公司拟购买资产为独立第三方谭军、覃
玉平持有的四川域高建筑设计有限公司不低于 80%的股权，交易对方所处行业为
建筑设计相关行业，将对公司现有业务进行有效补充和完善。公司本次交易涉及
发行股份购买资产并募集配套资金，相关程序复杂，尽职调查及审计评估等工作
量大，相关工作尚未完成；有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，
交易方案涉及的相关问题仍需进一步沟通、协商、论证。为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015
年 12 月 18 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司将
根据发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次进展公告。
2016 年 1 月 11 日，公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金继续停牌的议案》。由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评
估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，目前尚未形
成可提交董事会审议的重组预案，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自 2016 年 1 月 18
日起继续停牌不超过 1 个月。
2016 年 1 月 28 日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进
展公告》（公告编号：2016-007），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审
计和评估等各项工作，并与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司签
订评估业务约定书，各项工作正在积极推进中。
2016 年 2 月 4 日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编
号：2016-008），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审计和评估等各项
工作。经审慎调查、评估及论证，本次筹划的重大事项确定为发行股份购买资产。
本次筹划的发行股份购买资产事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业
绩的提升将产生积极正面的影响。鉴于有关事项尚存在不确定性，为了保证公平
信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据发行股
份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事
项的进展情况。
2016 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产预案》等相关议案，并与交易对方谭军、覃玉平签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》。公司于 2016 年 2 月 5 日披露了本次发行股份
购买资产预案等相关文件，公司股票自 2016 年 2 月 5 日起继续停牌。
2016 年 2 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份
有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0177 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极协调各方对《问询
函》所列问题进行逐一落实，并对本次发行股份购买资产预案进行了补充和完善。
2016 年 3 月 3 日，公司发布《关于上海证券交易所<关于对苏州柯利达装饰
股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编
号：2016-017）及发行股份购买资产预案修订稿等相关文件。经向上海证券交易
所申请，公司股票已于 2016 年 3 月 3 日开市起复牌。
2016 年 3 月 4 日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编
号：2016-019），公司及中介机构正在积极推进本次发行股份购买资产的审计、 评
估等相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露发行股份购买资产预
案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产事项进展公
告。
2016 年 4 月 6 日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编
号：2016-029），公司已与江苏益友天元律师事务所签订关于本次发行股份购买
资产事项的单项法律服务协议。本次发行股份购买资产的审计、评估、盈利预测
等相关工作已取得一定进展，进一步工作仍在持续推进中。根据有关规定，公司
自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发
行股份购买资产事项进展公告。
2016 年 4 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），
拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。由于具体调
整事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股
票自 2016 年 5 月 3 日起停牌。
公司于 2016 年 5 月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补
充协议>》、《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》，相关议案属于董
事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，也不构成重大资产
重组。公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二） 相关信息披露及风险提示
在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规
及时履行了信息披露义务，并在本次发行股份购买资产预案及其他相关公告中对
相关风险进行了充分披露。
三、 终止发行股份购买资产事项原因
鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，同时为提高本次资产购买事项的效
率，公司与交易对方进行了沟通协调，将本次购买资产的方式由发行股份购买调
整为通过现金方式购买。
四、 终止发行股份购买资产事项的审议情况
公司于 2016 年 5 月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补
充协议>》、《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》，并授权董事长签
署后续相关协议等法律文件。以上议案均属于董事会权限范围内，无需提交股东
大会审议，不涉及股份发行，也不构成重大资产重组。公司的独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
五、 承诺事项
根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 3 个月
内，不再筹划重大资产重组事项。
六、 公司股票复牌的计划安排
公司将在 2016 年 5 月 6 日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会
相关情况和内容的公告时，向上交所申请公司股票复牌。
公司董事会对本次终止发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深
表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一六年五月六日
