苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十一次会
议于 2016 年 4 月 29 日以电话、邮件形式发出会议通知，2016 年 5 月 5 日在公司
三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席
董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、 审议通过《关于终止发行股份购买资产事项的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2016 年 02 月 04 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产预案》等相关议案，公司拟以发行股份方式购买谭军、
覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80%股权(以下
简称“本次交易”)。鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，同时为提高本次资
产购买事项的效率，经各方协商，公司拟将本次交易购买资产的方式由发行股份
购买调整为通过现金方式购买。
详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于将购买域高设计 80%股权的方式
由发行股份方式调整为现金方式的公告》（公告编号：2016-047）。公司独立董事
对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
二、 审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2016 年 02 月 04 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》和
《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。现
因公司拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买，公司
（甲方）与谭军（乙方）、覃玉平（丙方）及成都中筑联建筑工程设计有限公司
（丁方）经友好协商，将主协议约定的“以非公开发行股份购买标的资产”之交
易方案变更为“以支付现金方式购买标的资产”，并就相关变更之内容签署补充
协议，补充协议与主协议不一致的地方以补充协议为准。补充协议中各方一致同
意取消甲、乙、丙三方于 2016 年 2 月 4 日签署的《盈利预测补偿协议》，同时对
其他相关事项进行约定，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。
三、 审议通过《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为适应实际经营的需要，公司拟以现金方式购买谭军、覃玉平持有的域高设
计 80%股权，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。交易对方所处行业为
建筑设计相关行业，将对公司现有业务进行有效补充和完善。本次交易完成后，
公司将直接持有域高设计 80%股权。具体情况如下表：
序号 交易对方 持有标的资产及股权作价
1 谭军 域高设计 50%股权作价值 10,237.50 万元
2 覃玉平 域高设计 30%股权作价值 6,142.50 万元
合计 16,380.00 万元
该项议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
对交易的评估，公司董事会在进行尽职调查的基础上认为，本次交易标的预
期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及
评估结论具有合理性。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
详见公司于指定信息披露媒体发布的《对外投资公告》 公告编号：2016-048）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网
站：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一六年五月六日
