股票代码：000795 股票简称：英洛华 上市地点：深圳证券交易所
英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 住所
横店集团东磁有限公司 东阳市横店镇工业区
东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙） 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号四楼东
浙江横店进出口有限公司 横店工业区
募集配套资金的发行对象 住所
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
钜洲资产管理（上海）有限公司 上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（硅 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号
谷惠银定增 1 号资产管理计划） E045
独立财务顾问
二零一六年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监
事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方
就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务机构
对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 160023
号）及并购重组委审核意见的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善
的内容主要体现在以下方面：
1、在重组报告书“第七节募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金的
具体用途”及“三、募集配套资金的必要性”中，对募投项目的进展、募投项目
与前次重组关系及必要性、募投项目用地、募投项目与标的资产之间的协同效应
进行了补充披露。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易不构成借壳上市”及
“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成借壳上市”中，进一步补充
披露本次交易不构成借壳上市的依据。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承诺”
中，对金华相家持有上市公司股权的锁定期进行补充披露。
4、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（六）
配套资金认购方尚未完成备案手续的风险”、“重大事项提示”之“十三、本次
重组相关方的重要承诺”、“第三节 交易对方”之“二、募集配套资金的发行
对象”及“第三节 交易对方”之“三、其他事项说明”中，对交易对方涉及私
募基金备案的情况、硅谷惠银 1 号认购对象及认购份额的情况、硅谷惠银 1 号存
续期、钜洲资产和硅谷惠银 1 号与其他交易对方的关联关系、硅谷惠银 1 号实际
控制人等进行了补充披露。
5、在重组报告书“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口
拥有的钕铁硼业务相关资产/（三）横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的剥
离依据”、“第九节 本次交易的合规性”之“二、本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条的规定”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中，补充披露
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产属于经营性资产，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、在重组报告书“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口
拥有的钕铁硼业务相关资产/（十三）其他事项说明”中，对英洛华进出口承接
横店进出口钕铁硼业务相关资产与业务的原因及批准程序、尚未完成转移的资产
情况、防止客户流失风险的应对措施、对标的资产业绩稳定性及上市公司的影响
进行了补充披露。
7、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东磁
稀土有限公司/（十三）其他事项说明”中，对赣州东磁无需取得安全生产许可
证、排污许可证续期等情况进行了补充披露。
8、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点
的讨论与分析/（十）交易标的的业务资质”，对标的资产出口业务资质情况进
行了补充披露。
9、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公
司未来发展前景分析”中，对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营
发展战略及业务管理模式、本次交易整合风险的应对措施进行了补充披露。
10、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目
的/（一）本次交易背景”中，对赣州东磁注入上市公司符合横店控股做出的承
诺以及重组完成后不存在同业竞争的情况进行了补充披露。
11、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东
磁稀土有限公司”、“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口
拥有的钕铁硼业务相关资产”及“第十二节 同业竞争与关联交易”之“四、交
易标的报告期内关联交易的必要性及公允性”中，对赣州东磁整合东阳东磁的钕
铁硼业务的情况、客户流失风险的应对措施、2015 年向东阳东磁采购钕铁硼的
关联交易原因及必要性、报告期内标的资产关联交易的定价公允性及对标的资产
业绩稳定性的影响、英洛华进出口与横店进出口关联租赁的必要性和公允性、标
的资产前五名客户和供应商等进行了补充披露。
12、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东
磁稀土有限公司/（十三）其他事项说明”、“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司财务状况和经营成果分析/交易标的之一：赣州东磁”中，对赣州东磁
销售模式转变的原因、对毛利率和期间费用的影响、应收账款期末余额增加的合
理性、坏账准备计提的充分性等进行了补充披露。
13、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状
况和经营成果分析/交易标的之一：赣州东磁/（二）盈利能力分析”、“第十节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析/交易标的之二：
横店进出口的磁性材料出口相关业务资产/（二）盈利能力分析”、“第五节 交
易标的评估的情况”之“二、赣州东磁的评估说明/（一）收益法评估说明/7、收
益法评估中毛利率确定的依据及合理性”及“第五节 交易标的评估的情况”之
“三、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产评估说明/（一）收益法评估说明/7、
收益法评估中毛利率确定的依据及合理性”中，对报告期毛利率增加的原因、收
益法评估中毛利率确定的依据及合理性进行了补充披露。
14、在重组报告书“第五节 交易标的评估的情况”之“四、董事会对本次
评估合理性及定价公允性的分析”中，对采用 2.5%增长率预测稳定期营业收入
的依据及合理性、赣州东磁 2016 年营业收入增长率低于 2017 和 2018 年的原因
及合理性、标的资产 2015 年业绩实现情况进行了补充披露。
15、在重组报告书“第五节 交易标的评估的情况”之“三、横店进出口拥
有的钕铁硼业务相关资产评估说明/（一）收益法评估说明”中，对收益法评估
中赣州东磁主要产品产量及营业收入确定的合理性进行了补充披露。
16、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特
点的讨论与分析”中，对钕铁硼产品的低端和高端的划分依据、标的资产低端和
高端钕铁硼产品的占比情况、标的资产的核心竞争力进行了补充披露。
17、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特
点的讨论与分析”中，对高性能钕铁硼需求预测的合理性、标的资产在机器人等
领域收入占比情况、高性能钕铁硼需求的快速增长对标的公司未来生产经营的影
响进行了补充披露。
18、在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产/（一）发
行股份购买资产的发行价格和定价依据”及“第五节 交易标的评估的情况”之
“四、董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析/（三）本次发行股份定价
合理性分析”中，对定价基准日前 60 个、120 个交易日的股票均价，以及市场
参考价的选择依据进行了补充披露。
19、在重组报告书“第三节 交易对方”之“三、其他事项说明”中，对本
次交易无需取得相关主管部门的批准进行补充披露。
20、在重组报告书“第十五节 其他重大事项”之“四、上市公司最近十二
个月内发生的资产交易”中，对通诚磁材适用累计计算的规定进行了补充披露。
21、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东
磁稀土有限公司/（二）历史沿革”中，对恒益投资受让赣州东磁股权的合规性
进行了补充披露。
22、在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承诺”
之“（五）证券服务机构勤勉尽责的承诺”中，对证券服务机构勤勉尽责的承诺
进行了补充披露。
23、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东
磁稀土有限公司”及“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口
拥有的钕铁硼业务相关资产”中，对报告期董监高和核心技术人员以及其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权
益、报告期核心技术人员特点分析及变动情况进行了补充披露。
24、在重组报告书“第五节 交易标的评估的情况”之“四、董事会对本次
评估合理性及定价公允性的分析”中，对收益法评估中采用戈登模型与含通胀因
素计量方式的逻辑关系，估值中考虑通胀因素的适用性，以及对估值结果的影响
程度进行了补充披露。
25、根据山东和信出具的标的资产 2015 年度审计报告对重组报告书中涉及
的相关财务数据进行了补充修订和更新。
26、根据中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948 号），
在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易的概
述”、“第十四节 风险因素”等更新了本次交易需履行的审批程序。
重大事项提示
本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计
持有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包
括英洛华进出口 100%股权）。
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%，拟用于消防机
器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能
源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金
等项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用收益法与市场法对赣州东磁 100%股权进行评估，采用收益法
评估结果作为赣州东磁 100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为 2015
年 8 月 31 日。截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为 11,001.87 万元，
收益法评估值为 55,200 万元，评估增值率为 401.73%。经交易各方协商确认，赣
州东磁 100%股权的交易价格为 55,200 万元。
本次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资
产进行评估，采用收益法评估结果作为钕铁硼业务相关资产的评估结论。本次交
易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。截至评估基准日，钕铁硼业务相关资产经
审计的账面净资产为 2,000 万元，收益法评估值为 6,100 万元，评估增值率为
205%。经交易各方协商确认，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的交易价
格为 6,100 万元。
标的资产的评估值合计为 61,300 万元，经交易各方协商确认，标的资产的
交易价格合计为 61,300 万元。此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度
的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第四
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
四次会议决议公告日，董事会会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
不低于交易均价的 90%
市场参考价 交易均价（元/股）
（元/股）
前 20 日股票均价 11.132 10.02
前 60 日股票均价 15.005 13.51
前 120 日股票均价 14.079 12.68
公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，最终确定的股份发行价格为 10.02 元/股，不低于市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易以公司股票停牌前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公
司向交易对方发行股票价格以市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。通过本次重
组，横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产及赣州东磁将自身的出口贸易优势、
高性能钕铁硼磁性材料生产优势与上市公司的资本市场平台相结合，将有利于上
市公司进一步推进钕铁硼永磁材料业务的整合、建设“部件+装备+工程”的产
业生态，有利于上市公司发挥规模效应、协同效应，有利于上市公司进一步降低
生产成本、增强主营业务竞争力、提高自身的盈利能力。
本次重组市场参考价的选择是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资
产的内在价值、未来预期等因素综合考虑进行平等协商的结果，有利于本次资产
重组的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价作为本次交易的市场参考价较为合理。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护
上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
公司于 2015 年 12 月 31 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了本
次重组方案等相关议案。本次召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵
照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合
的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了鉴证。其中，对
于子议案《发行价格》的表决中，出席本次会议中小股东的表决情况如下：同意
票 31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8918%。
中小投资者的投票结果充分反映了对本次发行股份购买资产的发行价格与定价
依据的认可。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计
算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标
的资产的评估值 61,300 万元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量
合计约为 61,177,643 股。向各交易对方发行的股份数量如下：
赣州东磁
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
东磁有限 89.02% 49,038,919
恒益投资 10.98% 6,050,900
钕铁硼业务相关资产
股东名称 持股比例
横店进出口 100% 6,087,824
合 计 61,177,643
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期
本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份，自股份上市之日起三
十六个月内不得转让。
东磁有限、恒益投资、横店进出口对本次重大资产重组中认购的上市公司股
票出具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（四）利润补偿安排
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》和
中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》及其补充协议，
明确业绩补偿相关事项。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。交易对方承诺标的资产 2016 年、2017
年及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为
4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的资产在利
润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，将按照与本公司签署的《利
润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。详见重组报告书“第八节 本次交
易合同的主要内容”。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）锁价发行股
份募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行
价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/
股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确
定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资
金总额将不超过 6.13 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642 股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行
股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化
项目、偿还有息负债及补充流动资金。
五、本次交易的协议签署情况
2015 年 11 月 25 日，太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了
《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，与横店控股、钜洲资产、硅谷
惠银（硅谷惠银 1 号）签署了《股份认购协议》。
2015 年 12 月 14 日，太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了
《发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
2015 年 12 月 31 日，太原刚玉 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述
协议。
上述协议将在本次交易经中国证监会核准后方可生效。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强。根据上市公司经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公
司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月/2015.8.31 2014 年/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 203,607.83 236,590.59 229,340.54 249,635.38
净资产 120,984.56 134,596.85 103,766.58 114,969.79
归属于母公司股东权益 120,485.90 134,098.19 103,041.65 114,244.86
营业收入 69,932.44 98,251.38 123,244.36 148,977.42
营业利润 -4,976.56 -2,269.56 -10,540.35 -7,922.38
利润总额 -3,036.54 421.99 7,207.94 10,412.70
净利润 -3,687.01 -789.27 6,319.78 8,903.68
归属于母公司所有者的净利润 -3,460.75 -563.01 6,466.00 9,049.90
综合毛利率 15.27% 16.26% 14.06% 13.93%
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 444,486,764 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285 股。本次交易完成后，公
司股本总额不超过 566,842,049 股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为
505,664,407 股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上
市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
横店控股 187,984,247 42.29% 187,984,247 37.18% 223,213,787 39.38%
金华相家 6,747,136 1.52% 6,747,136 1.33% 6,747,136 1.19%
东磁有限 - - 49,038,919 9.70% 49,038,919 8.65%
恒益投资 - - 6,050,900 1.20% 6,050,900 1.07%
横店进出口 - - 6,087,824 1.20% 6,087,824 1.07%
钜洲资产 - - - - 14,970,059 2.64%
硅谷惠银（硅谷 - - - -
10,978,043 1.94%
惠银 1 号）
其他社会公众
249,755,381 56.19% 249,755,381 49.39% 249,755,381 44.06%
股东
合计 444,486,764 100.00% 505,664,407 100.00% 566,842,049 100.00%
注：横店控股、金华相家、东磁有限、恒益投资、横店进出口为一致行动关系。
七、本次交易构成重大资产重组
赣州东磁 100%股权、钕铁硼业务相关资产评估值合计为 61,300 万元，超过
上市公司最近一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产重
组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太
原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之
一，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机 100%股权并募集配套资金的
重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上
市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015 年 8 月实施完毕。本次交易前后
太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002 年 9 月 30 日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转
让协议》，太原市财政局向横店控股转让 70%刚玉集团股权、向横店集团有限公
司转让 30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司 40.84%股权，为上
市公司控股股东）。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，
间接持有上市公司 40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横
店社团经济企业联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
自 2002 年 9 月 30 日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以
来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如
下：
单位：万元
标的资产 账面资产总额 交易金额 孰高
国用（2002）字第 00208 号土地 2,292.93 2,351.13 2,351.13
稀土永磁材料总厂全部资产 9,044.95 14,000.00 14,000.00
太原刚玉房地产开发有限公司
20,301.43 19,000.00 20,301.43
100%股权
联宜电机 100%股权 43,358.56 70,000.00 70,000.00
合计 74,997.87 105,351.13 106,652.56
根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资
产，交易金额合计 106,652.56 万元，超过太原刚玉 2001 年度合并会计报表期末
资产总额 102,295.26 万元的 100%。其中，上市公司通过发行股份方式购买联宜
电机 100%股权，联宜电机 100%股权的评估作价 70,000 万元，占上市公司 2001
年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26 万元的 68.43%。
（三）前次重组已满足借壳上市的实质要件
1、上市公司的实际控制人于 2002 年发生过变更
2002 年 9 月 30 日，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司
40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横店社团经济企业联
合会。
2、截止并包含前次重组，上市公司向横店控股及其关联人购买的资产总额，
占上市公司 2001 年末合并财务会计报告资产总额的比例已达到 100%以上
自横店社团经济企业联合会于 2002 年 9 月成为上市公司实际控制人以来，
截止并包含前次重组，上市公司向横店控股及其关联方多次购买资产，购买资产
交易金额合计 106,652.56 万元，占上市公司 2001 年末合并财务会计报告资产总
额 102,295.26 万元的比例为 104.26%。
3、实际控制人变更前后，上市公司主营业务已发生根本性变化
实际控制人变更之前，上市公司主营棕刚玉制品和自动化立体仓库，其中棕
刚玉制品占主营业务收入的比重超过 50%。随着 2003 年横店控股将拥有的钕铁
硼资产注入上市公司，上市公司传统的棕刚玉制品业务逐步减少。截至 2014 年
末，上市公司传统的棕刚玉制品已停产，钕铁硼永磁材料业务成为上市公司最主
要的经营业务。此外，前次重组完成后，上市公司发展战略进行了进一步的调整，
主营业务逐渐由钕铁硼永磁材料为主，逐步转型为以控制技术、电机产业为平台
的装备制造产业链。且新注入资产联宜电机 2014 年实现的净利润 5,241.88 万元，
占重组前上市公司 2014 年经审计合并报表净利润 1,224.11 万元的比例为
428.22%，超过 100%。前次重组注入资产成为上市公司的主要利润来源。
4、上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市
上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市，并按照借壳上
市披露和申报材料，前次重组经中国证监会审核通过并已实施完成。
综上，上市公司前次重组满足借壳上市的实质要件，本次交易前后太原刚玉
实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
经核查，本次重组独立财务顾问认为：太原刚玉前次重组已按照借壳上市申
报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次
交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策
程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，并
采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律
师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大
资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票
情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润（追溯
调整）为-3,460.75 万元。2015 年 1-8 月，赣州东磁、钕铁硼业务相关资产归属
于母公司所有者的净利润分别为 2,517.11 万元、488.66 万元，通过本次重组，上
市公司将有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不涉及摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
东磁有限、恒益投资、横店进出口以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，
自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
2、募集配套资金
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）在募集配套资金中认购的
太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
本次交易的股份锁定安排有利于保护中小投资者的权益。
（六）利润补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》
和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》及其补充协
议，明确业绩补偿相关事项。本次交易的利润补偿安排将有利于保护中小投资者
的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方
按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对
方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应
净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产
经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
十一、本次交易方案实施履行的批准程序
2015 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案。2015 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第五次会议，
审议通过了本次交易报告书及相关议案。2015 年 12 月 31 日，公司召开了 2015
年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案并批准横
店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约。根据中国证监会《关于核准英
洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]948 号），核准公司向东磁有限等发行股份购
买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证
券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
十三、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司太原刚玉承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
对重大资产重组
误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实
申请文件真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
性、准确性和完
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
整性的承诺书
立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的
股份。
承诺名称 承诺的主要内容
本公司承诺，在启动本次配套资金发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为私募投
关于私募基金备 资基金，若该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资
案的承诺函 基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已
完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行。
（二）实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出
口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本联合会直接或间接
持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进
出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股
子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本联合会及
其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控
避免同业竞争 股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务
承诺函 竞争。四、本联合会在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的
业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控
股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优
惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如
