西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名
称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，
股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。本财务顾问意见所述“英
洛华”、“太原刚玉”即指“英洛华科技股份有限公司”与更名前之“太原双塔刚
玉股份有限公司”。
本财务顾问意见所述的词语或简称与《英洛华科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。）
中国证券监督管理委员会：
根据 2016 年 2 月 3 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（160023 号）的要求，作为本次重组独立财务顾问，西南证券股份
有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见中要求关注及说明的问题
进行了适当核查，现答复如下：
问题一、申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过 61,300 万元，
拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产
业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负
债及补充流动资金。请你公司补充披露：1）募投项目进展，联宜电机实施的两
个募投项目与前次重组的关系及募集配套资金的必要性，募投项目用地是否已
经取得土地使用权。2）募投项目与上市公司及标的资产之间是否存在协同效应。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目进展情况
（一）消防机器人及消防训练模拟产业化项目
该项目预计总投资金额 18,455 万元，计划使用募集资金 18,455 万元。项目
完工后将新增年产消防机器人系列产品 2,380 台和消防模拟训练系统 5 套/年的生
产能力。目前该项目已完成项目建设所需的立项、环评工作，具体项目进展为：
1、固定资产投入进展情况
项目厂房建设正在规划进行中，公司正在开展厂房建设前的准备工作。设备
方面，公司正在对消防训练模拟的核心设备浓烟发生器、智能火焰发生器设备进
行开发并已经取得样机；对于所需外部采购设备，公司已与多个供应商对接洽谈，
发出询价函，进行询价选型工作。
公司正在建设某消防模拟培训基地，目前已完成库房模拟、消防模拟大物件
掉落装置、消防模拟虚实步检测平台等构件，公司通过该模拟培训基地项目对消
防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，包括控制系统、考评系统、视频监控
与语音控制系统、组态软件等，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的
产业化。
2、技术研发进展情况
公司已与国内外公司就消防机器人所需的耐高温隔热材料、自导航地理信息
系统等特种机器人技术达成初步战略合作意向，并就消防特种机器人的技术标准
和准入要求与国家消防总局进行对接，同时到浙江省消防总队等应用单位就消防
机器人的模块式结构、体积大小、重量、负载、越障、供电方式、自由度、控制
技术、附加配件、适用环境（温度、湿度等）、防火防水等各项技术指标进行了
现场调研，公司正在根据需求调研的信息调整并深化消防机器人技术设计方案。
（二）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目
该项目预计总投资金额 20,691 万元，计划使用募集资金 17,000 万元。项目
完工后将形成年产 4 万套新能源汽车驱动系统的生产能力。目前该项目已完成项
目建设所需的立项、环评工作，具体项目进展为：
1、固定资产投入进展情况
公司已获得某交通物流公司 1000 台新能源汽车用永磁同步电机驱动系统的
意向订单，并就项目所需的铝机壳焊接设备、真空浸漆设备、动平衡机、测功机
等设备与多家供应商洽谈，开展设备选型、询价工作，部分供应商已开始工艺样
品试制加工。项目所需厂房建设正在进行规划设计。
2、技术研发进展情况
公司对新能源汽车用稀土永磁同步电机及智能驱动器的研发已进入产品小
批量试制阶段。同时公司与山东、西安的多家研发团队进行了接洽，沟通合作意
向，以丰富新能源汽车领域的电机产品种类和研发实力。
作为新能源汽车驱动系统研发及产业化项目的重要组成部分，项目某些核心
部件的技术研发进展较快，目前已完成前期开发并取得技术突破，将对新能源汽
车的性能有较大的提升，保证了产品的市场竞争力，某核心部件样品已出，预计
将于 2016 年年中进行小批量生产。
（三）新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目
该项目预计总投资金额 13,060 万元，计划使用募集资金 13,060 万元。项目
完工后将形成年产 600 吨新能源汽车动力电机用高性能磁体生产能力。目前该项
目已完成项目建设所需的立项、环评工作，具体项目进展为：
1、固定资产投入进展情况
项目厂房建设正在规划设计中；公司已与国内某设备供应商签署了设备升级
改造合同，先期已投入部分资金用于采购外观检测设备；同时公司已就项目建设
所需的甩带炉、烧结炉、成型压机、气流磨等设备与国内外多家供应商进行了选
型、设备改进等情况的沟通，发出询价函，开展选型询价工作。
2、技术研发进展情况
公司正在加紧推进多种型号高性能磁体的研发工作，目前 42UH、40EH 型
号的产品已完成应用端成品测试，已具备批量生产能力；42EH 型号产品初步测
试已达到要求，正在开展应用端成品测试；45UH 型号产品正在进行初步阶段测
试。
（四）募投项目已取得的土地使用权情况
根据相关募投项目的立项、环评等文件，消防机器人及消防训练模拟产业化
项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目选址于东阳市横店电子产业园区浙
江联宜电机股份有限公司厂区内实施，新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与
产业化项目选址于东阳市横店电子产业园区浙江英洛华磁业有限公司厂区内实
施。
经核查，上述募投项目占地均已取得相关国有土地使用权，具体情况如下表：
取得方 面积（平 使用权终 使用权
序号 土地使用证号 坐落 用途
式 方米） 止日期 人
东阳市国用
横店镇屏沿社 工业
1 （2014）第 出让 20,733.3 2056-2-9 联宜电机
区塘雅小区 用地
014-10167 号
东阳市国用
横店镇米塘社 工业
2 （2014）第 出让 42,165 2057-7-18 联宜电机
区四合小区 用地
014-10169 号
东阳国用
东阳市横店工 工业 英洛华磁
3 （2003）字第 出让 23,916.7 2053-5-18
业园区 用地 业
39-51 号
二、联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的关系及募集配套资金的必
要性
（一）联宜电机实施的两个募投项目概况
联宜电机负责实施的两个募投项目为消防机器人及消防训练模拟产业化项
目和新能源汽车驱动系统研发及产业化项目。
近年来国内市场对应急产品和服务的需求不断增长。消防机器人作为服务机
器人的一种，在灭火和抢险救援中能发挥重要作用，可较大程度降低冒险进入火
场给消防队员带来的生命危险。上市公司在市场调查研究和考察论证基础上，将
实施消防机器人及消防训练模拟产业化项目，通过新增生产检测设备，有针对性
地开发先进适用的消防机器人系列产品，包括火场消防侦察机器人、化工消防模
块机器人、易耗抛投机器人等。同时根据消防队伍的实际情况，采用成熟的工业
自动化控制技术和稳定可靠的监控系统，建设集数字仿真、自动控制、信息综合
处理于一体的智能化多功能消防训练模拟系统，以满足灭火救援训练和教学任务
的需要，提升消防队伍的训练效果。
另一方面，由于社会环保意识的加强和国家的战略重视，新能源汽车行业面
临较大的发展机遇。驱动系统作为电动汽车的核心，是新能源汽车车辆行驶中的
主要执行结构，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标。募投项目新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目通过新建新能源汽车驱动系统厂房和研发检测技
术中心，购置先进生产设备，实现新能源汽车驱动系统的产业化生产，推进公司
电机产品在新能源汽车领域的应用，为公司在新能源汽车领域的拓展提供良好的
条件。
（二）前次重组的基本情况
前次重组指太原刚玉发行股份购买联宜电机 100%股权并募集配套资金的重
大资产重组事项，该次重组已经中国证监会审核通过并于 2015 年 8 月实施完毕。
该次重组完成后，联宜电机 100%股权注入上市公司，联宜电机成为上市公司的
全资子公司。上市公司主营业务除钕铁硼永磁材料的生产和销售外，新增微特电
机研发生产与销售业务。上市公司的业务结构得到优化，产业竞争力增强。在此
基础上，上市公司进一步提出围绕电机及控制技术发展高端装备产业的战略定
位。
（三）本次募投项目利用上市公司前次重组后的技术和平台优势，与上市
公司具有协同效应
上市公司通过前次重组，实现在微特电机领域的拓展延伸，搭建了综合全面
的“控制技术+电机”的产业平台。本次募投项目可充分利用上市公司在业务经
验和在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，加快科技成果的转化，推
动募投项目的顺利实施。
联宜电机一直从事微特电机的研发、生产和销售工作，在微特电机、装备制
造等领域具有丰富的发展经验，同时与国内多所著名高校、研究所具有合作关系，
具有较强技术研发能力，具备机器人等智能装备领域发展所需要的技术研发能力
和装备制造经验。此外，上市公司也已先期进入消防模拟训练领域，具备了一定
的经验和技术基础，公司正在通过进行的某消防培训基地项目对消防训练模拟系
统所需的技术进行开发检测，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的产
业化。消防机器人及消防训练模拟产业化项目的实施，有利于利用上市公司平台
和技术优势，促进应急救援技术装备产学研结合，加快科技成果的直接转化。同
时该项目的实施，也为公司利用上游的核心部件和控制技术，向下游业务如机器
人等智能装备领域发展提供了良好的基础，符合上市公司的一贯发展战略，具有
较好的协同效应。
上市公司的钕铁硼永磁材料可在新能源汽车零部件领域得到应用，子公司联
宜电机的装备制造经验和控制技术也可在新能源汽车领域得到拓展应用，在此基
础上发展新能源汽车驱动系统产业具有一定的技术经验和产业基础。新能源汽车
驱动系统研发及产业化项目可利用上市公司在磁性材料及微特电机领域的发展
经验，以公司的技术、产品平台为基础，发挥公司在管理、技术、人才、市场等
方面的产业化优势，推动项目的顺利实施。同时该募投项目的实施也为公司磁体、
电机产品在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件，实现公司向高端应用领域的
拓展，具有较好的协同效应。
（四）本次募投项目与上市公司未来发展战略相符合，与前次重组的目标
一致，具有必要性
通过前次重组，上市公司新增微特电机研发、生产与销售业务，公司的业务
结构得到优化，产业竞争力得到增强。通过本次重组，上市公司的钕铁硼永磁材
料业务得到整合增强，为上市公司在下游业务的进一步延伸提供了强力支持。未
来上市公司将围绕“控制技术+电机”的核心产业发展平台，通过资源整合、系
统集成，聚力发展高端装备和智能工程业务领域。联宜电机实施的两个募投项目
消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目
是依据公司发展战略提出的具体产业规划，符合上市公司未来发展战略，与上市
公司前次重组的目标一致，具有必要性。
三、募投项目与上市公司及标的资产之间存在协同效应
（一）上市公司与标的资产的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事钕铁硼永磁材料、微特电机的生产和销售。
交易标的之一赣州东磁专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。公司
产品广泛应用于风力发电机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，
在风力发电机、新能源汽车等领域的产品收入持续增长。交易标的之二横店进出
口钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，主
要产品为钕铁硼永磁材料，产品主要应用于扬声器、风力发电、节能电梯、EPS
和汽车零配件等领域。
本次重组完成后，上市公司将自身的钕铁硼永磁材料业务与标的资产赣州东
磁的钕铁硼永磁材料业务及横店进出口的钕铁硼材料出口贸易业务相结合，实现
了产能、技术、市场三方面的互补，通过发挥规模效应、协同效应，增强上市公
司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提供
了强力支持。
（二）募投项目与上市公司及标的资产之间协同效应的体现
1、消防机器人及消防训练模拟产业化项目与上市公司及标的资产的协同效
应
上市公司下属子公司联宜电机一直从事微特电机的研发、生产和销售工作，
在微特电机、装备制造等领域具有丰富的发展经验，同时上市公司与国内多所著
名高校、研究所具有合作关系，具有较强技术研发能力，公司具备机器人等智能
装备领域发展所需要的技术研发能力和装备制造经验。此外，上市公司也已先期
进入消防模拟训练领域，具备了一定的经验和技术基础，公司正在通过进行的某
消防培训基地项目对消防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，包括控制系
统、考评系统、视频监控与语音控制系统、组态软件等，最终开发技术可直接应
用于消防模拟训练系统的产业化。募投项目消防机器人及消防训练模拟产业化项
目即是上市公司利用技术开发平台，有针对性地开发先进适用的消防机器人系列
产品，高起点进入消防机器人行业和应急服务行业。该募投项目有利于利用上市
公司平台和技术优势，促进应急救援技术装备产学研结合，加快科技成果的直接
转化。同时该项目的实施，也为公司利用上游的核心部件和控制技术，向下游业
务如机器人等智能装备领域发展提供了良好的基础，符合上市公司的发展战略，
具有较好的协同效应。
2、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能
磁体研发与产业化项目与上市公司及标的资产的协同效应
随着新能源汽车产业化上升为国家战略，我国新能源汽车产业及关键核心配
件产业发展面临着前所未有的历史机遇。上市公司及标的资产的钕铁硼永磁材料
已经应用于新能源汽车零部件领域并占据一定市场份额。上市公司子公司联宜电
机的装备制造经验和控制技术也可在新能源汽车领域得到拓展应用。上市公司及
标的资产在此基础上发展新能源汽车用磁性材料、驱动系统等产业具有充分的技
术经验和产业基础。募投项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽
车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目即是利用上市公司及标的资产在磁
性材料及微特电机领域的发展经验，以公司的技术、产品平台为基础，发挥公司
在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，推动项目的顺利实施。同时新
能源汽车产业相关项目的实施也为公司磁体、电机产品在新能源汽车领域的拓展
提供良好的条件，实现公司向高端应用领域的拓展，符合公司发展战略，具有较
好的协同效应。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：募投项目正在按市场情况和上市公司自身实
际情况进行推进；联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的目标一致，符合上
市公司发展战略，具备充分的必要性；募投项目用地已经取得土地使用权；募投
项目与上市公司及标的资产之间存在协同效应。
问题二、申请材料显示，前次重组时，自控制权发生变更后上市公司向实
际控制人及关联方购买的资产交易金额合计超过太原刚玉 2001 年度期末资产总
额的 100%，上市公司前次重组按照借壳上市申报材料。请你公司根据《<上市
公司重大资产重组管理办法>》第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货
法律适用意见第 12 号》的规定，补充披露前次重组时，自控制权发生变更之日
起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额占控制权发生变
更的前—个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，并进一
步补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机 100%股权并募集配套资金的
重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上
市披露并申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015 年 8 月实施完毕。本次交
易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如
下：
一、上市公司最近一次控制权变动的情况
2002 年 9 月 30 日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转
让协议》，太原市财政局向横店控股转让 70%刚玉集团股权、向横店集团有限公
司转让 30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司 40.84%股权，为上
市公司控股股东）。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，
间接持有上市公司 40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横
店社团经济企业联合会。
二、上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
本次交易之前，自横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，
上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面资产总额 交易金额 孰高
国用（2002）字第 00208 号土地 2,292.93 2,351.13 2,351.13
稀土永磁材料总厂全部资产 9,044.95 14,000.00 14,000.00
太原刚玉房地产开发有限公司
20,301.43 19,000.00 20,301.43
100%股权
联宜电机 100%股权 43,358.56 70,000.00 70,000.00
合计 74,997.87 105,351.13 106,652.56
根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资
产，交易金额合计 106,652.56 万元，超过太原刚玉 2001 年度合并会计报表期末
资产总额 102,295.26 万元的 100%。其中，上市公司通过发行股份方式购买联宜
电机 100%股权，联宜电机 100%股权的评估作价 70,000 万元，占上市公司 2001
年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26 万元的 68.43%。
三、前次重组已满足借壳上市的实质要件
（一）上市公司的实际控制人于 2002 年发生过变更
2002 年 9 月 30 日，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司
40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横店社团经济企业联
合会。
（二）截止并包含前次重组，上市公司向横店控股及其关联人购买的资产
总额，占上市公司 2001 年末合并财务会计报告资产总额的比例已达到 100%以
上
自横店社团经济企业联合会于 2002 年 9 月成为上市公司实际控制人以来，
截止并包含前次重组，上市公司向横店控股及其关联方多次购买资产，购买资产
交易金额合计 106,652.56 万元，占上市公司 2001 年末合并财务会计报告资产总
额 102,295.26 万元的比例为 104.26%。
（三）实际控制人变更前后，上市公司主营业务已发生根本性变化
实际控制人变更之前，上市公司主营棕刚玉制品和自动化立体仓库，其中棕
刚玉制品占主营业务收入的比重超过 50%。随着 2003 年横店控股将拥有的钕铁
硼资产注入上市公司，上市公司传统的棕刚玉制品业务逐步减少。截至 2014 年
末，上市公司传统的棕刚玉制品已停产，钕铁硼永磁材料业务成为上市公司最主
要的经营业务。此外，前次重组完成后，上市公司发展战略进行了进一步的调整，
主营业务逐渐由钕铁硼永磁材料为主，逐步转型为以控制技术、电机产业为平台
的装备制造产业链。且新注入资产联宜电机 2014 年实现的净利润 5,241.88 万元，
占重组前上市公司 2014 年经审计合并报表净利润 1,224.11 万元的比例为
428.22%，超过 100%。前次重组注入资产成为上市公司的主要利润来源。
（四）上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市
上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市，并按照借壳上
市披露和申报材料，前次重组经中国证监会审核通过并已实施完成。
综上，上市公司前次重组满足借壳上市的实质要件，本次交易前后太原刚玉
实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前次重组满足借壳上市的实质要件，
在上市公司前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市，并按照借壳上市申
报材料，经中国证监会审核通过并已实施完成。本次交易前后太原刚玉实际控制
人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
问题三、申请材料显示，控股股东横店控股承诺在本次收购完成前其所持
有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让。请你公司根据
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充
披露本次交易前控股股东的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、金华相家关于股份锁定的承诺
金华相家的执行事务合伙人为横店控股，系横店控股的一致行动人。截至本
财务顾问意见出具之日，金华相家投资合伙企业（有限合伙）持有太原刚玉
6,747,136 股股票，持股比例为 1.52%，该等股份全部来源于上市公司前次重大资
产重组，于 2015 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。金华相家已在前次重组的
过程中承诺：
“金华相家以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十
六个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长
6 个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份”。
此外，2016 年 3 月 11 日，金华相家出具的《承诺函》，“本企业承诺，在本
次重大资产重组完成前本公司所持有的太原刚玉股份，自本次重大资产重组完成
后 12 个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：太原刚玉控股股东横店控股的一致行动人金
华相家所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定。
问题四、申请材料显示，交易对方包括东阳市恒益投资合伙企业（有限合
伙）、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
（硅谷惠银定增 1 号资产管理计划）等，硅谷惠银 1 号尚未成立，暂未办理备
案手续。请你公司：1）补充披露交易对方涉及的私募投资基金及其备案进展情
况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说
明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）根据《关于
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露硅
谷惠银 1 号的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审
议通过。3）补充披露硅谷惠银 1 号存续期限为自资管计划成立之日起 42 个月
能否满足 36 个月的锁定期。4）补充披露钜洲资产、硅谷惠银 1 号与其他交易
对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，硅谷惠银 1 号的实际控制人。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对方私募基金备案情况
（一）东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
恒益投资的出资均由其合伙人认缴，并以自有资金对外进行股权投资，不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，恒益投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金登记备案程序。
（二）钜洲资产管理（上海）有限公司
钜洲资产的出资均由股东认缴，并以自有资金对外进行投资业务，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，钜洲资产不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督
管理暂行办法》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
（三）硅谷惠银定增 1 号资产管理计划
硅谷惠银 1 号系硅谷惠银管理的资产管理计划，硅谷惠银已取得私募基金管
理人资格（登记编号：P1013287）。硅谷惠银 1 号属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金，硅谷惠银 1 号尚未成立，暂未办理备案手续。
根据资产委托人硅谷恒裕与资产管理人硅谷惠银于 2015 年 11 月签署的《硅
谷惠银定增 1 号资产管理计划资产管理合同》的约定“资产管理人于资产管理计
划成立时发布资产管理计划成立公告。资产管理人在资产管理计划成立后 20 个
工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方
向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。”
硅谷惠银 1 号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅
谷惠银定增 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计
划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买
资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主
承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金
足额募集到位并依法办理相应手续。”
二、关于硅谷惠银 1 号尚未办理相关备案手续进行风险提示
本次配套募集资金认购方之一为硅谷惠银定增 1 号资产管理计划，目前硅谷
惠银 1 号尚未办理相关备案手续，硅谷惠银 1 号的管理人硅谷惠银已出具承诺在
该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行，但仍存在硅谷惠银 1 号未
能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险。特请投资者关注相关风险。
英洛华已出具专项承诺，“在启动本次配套资金发行时，若参与认购本次配
套发行的认购方为私募投资基金，若该私募投资基金尚未按照相关规定完成备
案，将不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未
完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本
次配套发行。”
三、本次重组符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第十三条规定
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规
定“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股
东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”
根据资产委托人硅谷恒裕与资产管理人硅谷惠银于 2015 年 11 月签署的《硅
谷惠银定增 1 号资产管理计划资产管理合同》，硅谷惠银 1 号的运作方式为契约
型封闭式，存续期自成立之日 3.5 年（42 个月），份额面值为 1 元，募集规模不
超过 1.16 亿份，投资标的为“直接投资于上市公司太原双塔刚玉股份有限公司
的非公开发行股票”。资产委托人硅谷恒裕认购资管计划的份额数量为 11,600 万
份，委托资金金额为 11,600 万元。
2015 年 12 月 31 日，太原刚玉召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
与本次重大资产重组相关的议案。
综上，上市公司审议本次重大资产重组相关议案时，硅谷惠银 1 号已有明确
的认购对象及确定的认购份额，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第十三条的规定。
四、硅谷惠银 1 号存续期限能够满足 36 个月锁定期
根据《硅谷惠银定增 1 号资产管理计划资产管理合同》，该资产管理计划存
续期为 3.5 年（42 个月），自资产管理计划成立之日起计算。若预计存续期限届
满时，该资产管理计划财产未全部变现的，则计划的存续期限将自动延期至资产
管理计划财产全部变现之日止。因此，硅谷惠银 1 号存续期限能够满足 36 个月
锁定期。
五、钜洲资产、硅谷惠银 1 号与其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动关系
根据钜洲资产出具的承诺，“截至本承诺函出具日，本公司与太原刚玉、赣
州市东磁稀土有限公司及浙江横店进出口有限公司不存在关联关系，本公司亦未
向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员。
截至本承诺函出具日，本公司未与横店集团控股有限公司（及关联方）签署
任何一致行动协议或达成任何一致行动安排；本次重组完成后，本公司与横店集
团控股有限公司（及关联方）尚无在行使太原刚玉股东权利时一致行动的协议、
计划或安排”。
根据硅谷惠银出具的承诺，“本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购
对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及
会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与上市公司本次发行股份购买资
产的标的公司不存在关联关系。本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人
员”。
根据横店控股、东磁有限、恒益投资、横店进出口、钜洲资产、硅谷惠银、
硅谷恒裕分别出具的承诺函，钜洲资产、硅谷惠银 1 号与其他交易对方之间不存
在关联关系或一致行动关系。
根据本次重大资产重组相关方提供的资料，并经全国企业信用信息公示系统
等公开信息渠道查询，钜洲资产、硅谷惠银 1 号的管理人硅谷惠银、硅谷惠银 1
号的资产委托人硅谷恒裕与本次重大资产重组的其他交易对方不存在关联关系
或一致行动关系。
综上，钜洲资产、硅谷惠银 1 号与其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动关系。
六、硅谷惠银 1 号实际控制人的情况
根据《硅谷惠银定增 1 号资产管理计划资产管理合同》，硅谷惠银作为本计
划的资产管理人，负责执行资产管理计划的相关事务。
根据硅谷惠银现行有效的公司章程，并经全国企业信用信息公示系统查询，
截至本财务顾问意见出具之日，硅谷惠银的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 厦门农商投资集团有限责任公司 1,000.00 50.00
2 硅谷恒裕 600.00 30.00
3 上海财承投资管理中心（有限合伙） 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
根据发行人提供的资料，并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本财务
顾问意见出具之日，厦门农商投资集团有限责任公司的股东及其出资情况如下
表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 厦门惠银投资合伙企业（有限合伙） 230,711,879.00 26.10
2 厦门惠瑞宝投资合伙企业（有限合伙） 51,623,023.00 5.84
3 厦门惠瑞祥投资合伙企业（有限合伙） 47,142,609.00 5.33
4 厦门茂烨商贸有限公司 45,197,165.00 5.11
5 厦门建发金融投资有限公司 45,028,040.00 5.09
6 厦门国贸集团股份有限公司 42,141,444.00 4.77
7 厦门象屿集团有限公司 34,315,586.00 3.88
8 厦门兆华丰投资合伙企业（有限合伙） 29,790,827.00 3.37
9 厦门惠祥丰投资合伙企业（有限合伙） 29,476,411.00 3.34
10 厦门兆瑞祥投资合伙企业（有限合伙） 29,368,332.00 3.32
11 厦门兆瑞宝投资合伙企业（有限合伙） 29,338,856.00 3.32
12 厦门兆农投资合伙企业（有限合伙） 28,572,469.00 3.23
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
13 厦门兆瑞银投资合伙企业（有限合伙） 28,199,101.00 3.19
14 厦门兆瑞华投资合伙企业（有限合伙） 27,216,554.00 3.08
15 厦门兆宝丰投资合伙企业（有限合伙） 26,509,120.00 3.00
16 厦门惠明丰投资合伙企业（有限合伙） 25,546,225.00 2.89
17 厦门惠达丰投资合伙企业（有限合伙） 24,956,697.00 2.82
18 厦门惠瑞华投资合伙企业（有限合伙） 24,950,658.00 2.73
19 厦门惠华丰投资合伙企业（有限合伙） 19,650,942.00 2.23
20 厦门兆祥丰投资合伙企业（有限合伙） 19,208,795.00 2.18
21 厦门兆润丰投资合伙企业（有限合伙） 17,582,680.00 2.00
22 厦门象屿鹭兴资产管理有限公司 14,038,195.00 1.59
23 厦门象荣投资有限公司 14,038,195.00 1.59
经全国企业信用信息公示系统查询，厦门惠银投资合伙企业（有限合伙）、
厦门惠瑞宝投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞祥投资合伙企业（有限合伙）、
厦门惠祥丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠明丰投资合伙企业（有限合伙）、
厦门惠达丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞华投资合伙企业（有限合伙）、
厦门惠华丰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为厦门惠银农业有限
责任公司，且上述合伙企业合计持有厦门农商投资集团有限责任公司 51.28%的
股权。
根据厦门惠银农业有限责任公司提供的资料，截至本财务顾问意见出具之
日，厦门惠银农业有限责任公司的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卓小龙 3.50 35.00
2 陈惠娥 3.50 35.00
3 刘伟胜 3.00 30.00
合计 10.00 100.00
根据硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司出具的说明，“1、管理人硅谷惠银
（厦门）资产管理有限公司的股东构成情况如下：厦门农商投资集团有限责任公
司持股 50%、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司持股 30%、上海财承投资管理
中心（有限合伙）持股 20%。
2、经核实，厦门农商投资集团有限责任公司股东会议事规则约定公司一般
事项表决需有代表二分之一以上表决权股东决议，厦门农商投资集团有限责任公
司不存在持股超过百分之五十的股东，且股东之间无一致行动协议关系，则公司
不存在能够实际支配公司股东会决议的股东；另根据厦门农商投资集团有限责任
公司现行有效公司章程约定及现有董事提名权安排，无单一股东可提名超过董事
会席位半数以上故根据厦农投公司的董事会议事规则，其无法控制董事会，亦无
法通过修改公司章程以实现对公司董事会的控制。据此，厦门农商投资集团有限
责任公司不存在能够实际支配公司行为的股东或人。
综上，硅谷惠银定增 1 号资产管理计划无实际控制人。”
根据福建天衡联合律师事务所《关于厦门农商投资集团有限责任公司之实际
控制人认定的法律意见书》，“（一）厦农投公司不存在持股超过百分之五十的股
东
根据惠华丰投资的合伙协议中已经明确该企业对所投资企业行使股东权利
等重大事项由合伙人会议审议，且该等事项应当由合计代表五分之四以上有限合
伙出资额的合伙人审议通过，惠银农业公司虽然为执行事务合伙人，但对该等事
项不享有控制权。
鉴于此，虽然厦农投公司的股东惠银投资、惠瑞宝投资、惠瑞祥投资、惠祥
丰投资、惠明丰、惠达丰、惠瑞华投资、惠华丰投资的执行事务合伙人均为惠银
农业公司，且该等合伙企业合计持有厦门农商投资集团有限责任公司 51.28%的
股权，但由于惠银农业公司无法控制惠华丰投资对所投资企业行使股东权利，且
惠银农业公司与前述其它合伙企业之间不存在一致行动人协议，故在认定厦农投
公司控股股东或实际控制人时，前述合伙企业所持有的厦农投公司股权不应合并
计算。
综上，本所律师认为厦农投公司不存在持股超过百分之五十的股东。
（二）厦农投公司不存在能够实际支配公司行为的人
1、根据厦农投公司的股东会议事规则，股东会审议一般事项应当由代表二
分之一以上表决权的股东决议通过；审议特殊事项应当由代表三分之二以上的股
东决议通过，由于不存在持股超过 50%的股东，故厦农投公司不存在足以对股东
会形成控制的股东。
2、根据厦农投公司现行有效的公司章程，惠银农业公司担任执行事务合伙
人的惠银投资、惠瑞宝投资、惠瑞祥投资享有董事提名权，其可合计提名五名董
事，并未超过董事总人数的二分之一，故根据厦农投公司的董事会议事规则，其
无法控制董事会，亦无法通过修改公司章程以实现对公司董事会的控制，鉴于厦
农投公司的其他单一股东亦无法控制董事会，故厦农投公司不存在足以对董事会
形成控制的股东。
3、虽然惠银农业公司作为执行事务合伙人，控制了厦农投公司的最多数股
权（49.05%），但由于该公司的股权结构为卓小龙、刘伟胜与陈惠娥分别持有 35%、
35%以及 30%的股权，且卓小龙、刘伟胜与陈惠娥之间不存在一致行动人关系，
任一方均无法控制该公司的经营决策。因此，并无任何人可单方控制和支配该等
多数股权。
4、由于卓小龙、刘伟胜、陈惠娥、惠银农业公司及其担任执行事务合伙人
的合伙企业与其他直接或间接持有厦农公司的主体之间就厦农投公司不存在一
致行动的相关协议或安排，故不存在多方通过一致行动的方式实际控制厦农投公
司的情形。
综上，本所律师认为，厦农投公司不存在能够实际支配公司行为的人。
......
综上所述，我们认为：
厦农投公司并不存在《中华人民共和国公司法》所规定的实际控制人。”
综上，根据硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司说明的情况及福建天衡联合
律师事务所发表的法律意见，硅谷惠银 1 号无实际控制人。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方硅谷惠银 1 号属于私募基金，
尚未办理备案手续；硅谷惠银已出具承诺，将在资产管理计划完成备案手续后参
与本次配套发行；英洛华已出具承诺，在启动本次配套资金发行时，若资产管理
计划尚未按照相关规定完成备案，将不对其进行本次配套发行；上市公司审议本
次重大资产重组相关议案时，硅谷惠银 1 号已有明确的认购对象及确定的认购份
额，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定；
根据硅谷惠银 1 号资产管理合同的约定，计划的存续期限将自动延期至资产管理
计划财产全部变现之日止，硅谷惠银 1 号存续期限能够满足 36 个月锁定期；钜
洲资产、硅谷惠银与其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系；根据硅
谷惠银（厦门）资产管理有限公司说明的情况及福建天衡联合律师事务所发表的
法律意见，硅谷惠银 1 号无实际控制人。
问题五、申请材料显示，本次交易拟购买的资产包括横店进出口拥有的钕
铁硼业务相关资产，为钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英
洛华进出口 100%股权。请你公司补充披露上述交易标的是否为经营性资产，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产为经营性资产
（一）钕铁硼业务相关资产能够持续开展经营活动
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产不仅包括钕铁硼磁性材料出口业务
相关货币资金及往来款项、英洛华进出口 100%股权等有形资产，也包括与钕铁
硼业务相关的人力资源、客户渠道与组织管理等无形资产。报告期内，钕铁硼业
务相关资产拥有相对独立的业务人员，主要形成了国内采购、国外销售的业务链
条，拥有丰富的供应商资源和客户资源，能够通过开展经营活动实现经济效益。
英洛华进出口逐步承接横店进出口拥有的钕铁硼业务，经营业务具有连续性，并
且英洛华进出口取得了与钕铁硼进出口业务相关的资质证照，能够持续开展经营
活动。
（二）钕铁硼业务相关资产收入和成本费用可以明确划分
横店进出口的主要资产和业务分为钕铁硼出口业务、化学农药出口业务及金
刚石锯片等出口业务。上述各项业务归属不同的部门负责，钕铁硼磁性材料出口
业务归属于材料部下属的钕铁硼业务部负责。本次注入上市公司的资产为钕铁硼
业务相关资产。横店进出口采用用友账务系统记账，采用部门或客户辅助核算，
营业收入、营业成本、费用、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中
有清晰的分类。本次重组中将钕铁硼业务相关资产注入上市公司，横店进出口编
制了钕铁硼业务的模拟报表，除根据销售类别能直接划分的主要收入、成本、销
售费用外，其他辅助成本、费用如用电、办公费用等，将按照配比原则划分到相
关资产。因此，钕铁硼业务相关资产能够独立核算收入及成
