中国国际航空股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）、中信建投证券股份有限
公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月8日
下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160207号)（以下简称
“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的
问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行A股股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在
不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会
审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
附件：中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意
见回复
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一六年五月四日
2
附件：
中国国际航空股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“申请人”或“公
司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会于2016
年3月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160207号）
（以下简称“反馈意见”）。中国国航和本次非公开发行A股股票（以下简称“本
次发行”）项目的保荐机构会同各中介机构对贵会反馈意见所述问题进行了认真
研究、逐项落实，现回复如下，请贵会予以审核。
一、重点问题
反馈问题一：请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、本次补充流动资金金额的测算依据
为对补充流动资金的金额进行合理测算，将中国国航及同行业上市公司流动
资金占用额的情况统计如下：
单位：人民币千元
流动资金占
经营性 经营性
项目 流动资金占用额 营业收入 用额占营业
流动资产合计 流动负债合计
收入比例
中国
5,313,180 16,468,020 -11,154,840 25,261,513 -44.16%
国航
东方
6,982,000 16,115,000 -9,133,000 22,393,000 -40.79%
航空
南方
5,830,000 17,338,000 -11,508,000 27,718,000 -41.52%
航空
春秋
332,648 735,355 -402,707 2,018,445 -19.95%
航空
平均
4,614,457 12,664,094 -8,049,637 19,347,740 -36.61%
值
注：1、流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
2、上述数据截止2015年3月31日。
通过上述统计可以看出，负经营性营运资产运营是航空公司的常态。航空公
司应收账款周转率较高，应收预付款项较营业收入比例较低。存货主要由航材消
耗件、机上供应品等构成，余额相对较低。而航空公司应付款项中的应付飞机及
发动机维修费、应付航材款、应付油料款、应付起降地服款等款项往往较大。此
外，航空公司还存在大量出售机票尚未承运的预售机位所得票款在票证结算科目
核算。以上多种原因共同导致包括申请人在内的航空公司出现经营性流动资产合
计低于经营性流动负债合计的情形。
从绝对规模来看，中国国航111.55亿元的流动资金占用金额与南方航空规模
相当，且远远超过其他上市航空公司。从流动资金占营业收入的比例方面，中国
国航44.16%的占比也比同行业规模相当的上市公司如东方航空、南方航空要高，
而且比同行业平均水平高出将近7.6个百分点。这在一定程度上说明了公司当时需
要补充流动资金的情况。
同时，从资产负债率角度，我们也考察了公司及同行业上市公司在2015年一
季度末的资产负债率情况，以及补充流动资金后的资产负债情况如下：
项目 中国国航 东方航空 南方航空 海南航空 春秋航空 平均值
资产负债率（%） 70.8467 81.5992 74.7283 72.2420 54.8151 70.8463
补充流动资金后
69.6565 81.5992 74.7283 72.2420 54.8151 70.6082
的资产负债率（%）
截至2015年3月31日，中国国航合并报表资产负债率为70.8467%，高于同行
业平均值70.8463%。经过此次补充流动资金36.00亿元后，公司合并报表资产负
债率将会下降至69.6565%，略低于行业平均水平，保障公司资本结构处于合理水
平。
基于2015年一季度财务报表中的上述相关数据，公司经过相关分析及测算
后，得出了此次补充流动资金的规模，并形成本次发行预案中的相关内容，提交
公司第四届董事会第二十一次会议进行了审议。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行
的董事会决议日2015年12月11日前6月至本反馈意见回复出具之日期间，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资和资产购买项目如下：
1、与波音公司于2016年1月7日签订购买飞机协议
申请人及全资子公司国航进出口有限公司与波音公司于2016年1月7日签订
协议，向波音公司购买6架波音B777-300ER飞机。按2014年7月公开市场报价，前
述6架波音B777-300ER飞机的基本价格合计约为20.51亿美元，飞机价格需按公式
计算后予以调整。波音公司以贷项备忘录的形式给予申请人较大的价格优惠，该
贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，申请人可使用贷项备忘录支付波音
飞机的最后缴付款项，或者购买波音公司产品及服务，因此，本次交易的实际对
价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。申请人
相信本次交易所获价格优惠对申请人机队的单位经营成本没有重大影响。
申请人将以业务营运、商业银行贷款、其他融资工具所得现金为本次交易提
供资金。申请人预计本次交易不会对申请人的现金流状况或业务运营构成任何重
大影响。本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，申请人拟购买
的前述飞机计划于2016至2017年分批交付。
上述交易申请人已于2016年1月7日按照相关规定进行了披露。
2、与空客公司于2016年2月29日签订购买飞机协议
申请人及全资子公司国航进出口有限公司与空客公司于2016年2月29日签订
协议，向空客公司购买12架空客A330-300飞机。按2013年1月公开市场报价，前
述12架空客A330-300飞机的基本价格合计约为29.27亿美元，飞机价格需按公式
计算后予以调整。空客公司以贷项备忘录的形式给予申请人较大的价格优惠，该
贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，申请人可使用贷项备忘录支付空客
飞机的最后缴付款项，或者购买空客公司产品及服务，因此，本次交易的实际对
价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。申请人
相信本次交易所获价格优惠对公司机队的单位经营成本没有重大影响。
申请人将以业务营运、商业银行贷款、其他融资工具所得现金为本次交易提
供资金。申请人预计本次交易不会对公司的现金流状况或业务运营构成任何重大
影响。本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，公司拟购买的前
述飞机计划于2016至2018年分批交付。
上述交易申请人已于2016年2月29日按照相关规定进行了披露。
三、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月
无其他重大投资或资产购买的计划。
四、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月
无其他重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重
大投资或资产购买，公司承诺不使用本次补充流动资金实施或变相实施上述行
为，并将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
本次补充流动资金将有利于优化财务结构，提高短期偿付能力，满足经营规模日
益扩大带来的资金需求。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重
大投资或资产购买的情形。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使
用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本
次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资
金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集
资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金
得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并
按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会通过本次募集资金补充流动资
金变相实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众
等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资和收购的相关文件、
访谈了公司管理层有关人员。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈
意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司与波音公司于2016年1
月7日签订购买飞机协议、与空客公司于2016年2月29日签订购买飞机协议，公司
按照相关规定对上述资产购买事宜进行了披露。未来三个月，申请人无其他重大
投资或资产购买的计划。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重
大投资或资产购买的情形。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息
披露，信息披露充分合规，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
反馈问题二：请申请人说明目前人民币汇率波动对公司汇兑损益的影响及相
应措施。请保荐机构核查。
答复：
一、申请人说明目前人民币汇率波动对公司汇兑损益的影响及相应措施
1、申请人持有的主要外币金融资产和外币金融负债
近年来，申请人不断加强枢纽建设，布局全球网络，截至目前，申请人国际
航线和地区航线占总航线比例达31.94%，国际业务的开展为申请人带来了较多的
外汇收支。此外，申请人为购买或租赁飞机的款项也大多以美元计价和结算。除
美元外，欧元和港币也是主要的结算货币。截至2015年12月31日，申请人持有的
主要外币金融资产和外币金融负债情况（折合人民币金额）如下：
单位：人民币千元
2015 年 12 月 31 日
项目
美元 欧元 港币 合计
外币金融资产：
货币资金（现金+银行存款） 1,559,863 914,604 347,796 2,822,263
应收账款 393,681 156,038 50,192 599,911
其他应收款 1,022,794 16,652 13,279 1,052,725
外币资产合计 2,976,338 1,087,294 411,267 4,474,899
外币金融负债：
短期借款 1,261,649 1,489,992 - 2,751,641
减：短期专项借款 - - - -
应付账款 1,246,193 443,415 116,769 1,806,377
其他应付款 83,280 - - 83,280
长期借款（包括一年内到期的
33,176,561 112,261 - 33,288,822
部分）
减：长期专项借款 4,163,912 - - 4,163,912
应付融资租赁款（包括一年内
42,030,307 - - 42,030,307
到期的部分）
外币负债合计 73,634,078 2,045,668 116,769 75,796,515
净资产（负债以“-”号填列） -70,657,740 -958,374 294,498 -71,321,616
2、汇率波动对申请人汇兑损益的影响
假定除汇率以外的其他风险变量不变，申请人于2015年12月31日人民币兑美
元、欧元和港币的汇率变动使人民币贬值或升值1%~3%，将导致净利润减少或增
加情况如下，此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。
单位: 人民币亿元
2015 年 12 月 31 日
项目 占当期净利
美元 欧元 港币 合计 当期净利润
润的比例
人民币贬值 3% -15.90 -0.22 0.07 -16.05 -22.23%
人民币贬值 2% -10.60 -0.14 0.04 -10.70 -14.82%
人民币贬值 1% -5.30 -0.07 0.02 -5.35 -7.41%
72.20
人民币升值 1% 5.30 0.07 -0.02 5.35 7.41%
人民币升值 2% 10.60 0.14 -0.04 10.70 14.82%
人民币升值 3% 15.90 0.22 -0.07 16.05 22.23%
在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加1%，按照申请人2015
年末外币净负债的规模测算，将引起申请人2015年净利润下降约5.35亿元，占2015
年全年净利润的比例为7.41%。
3、申请人对汇率波动影响汇兑损益采取的主要措施
金额较大的外币净负债以及人民币汇率的波动，导致了申请人外汇管理工作
的困难。为应对外汇汇率波动对申请人汇兑损益、经营利润产生的影响，申请人
有针对性地采取了一定的风险防范和应对措施。
（1）适时增加人民币债务占比
从2012年起，申请人开始逐步调整债务的币种结构，陆续发行了77亿中期票
据、100亿公司债、17.4亿短期融资券、95亿超短期融资券、12亿定向融资工具，
主动增加了人民币债务比重，适当降低了部分债务的汇兑风险。同时，公司在2016
年3月30日召开的董事会上审议通过了发行120亿公司债券的相关议案，以进一步
增加人民币债务占比。
（2）提前偿还美元贷款，降低美元负债比例
2015年，申请人通过提前偿还未到期美元贷款及减少续贷，逐步降低美元负
债比例。截止2015年底，申请人合并口径的美元带息负债规模已从年初的73.79%
下降到73.48%。公司将持续通过提前偿还等方式进一步控制外币债务规模，并积
极进行债务结构调整。
（3）努力提高即期外币的收支匹配度
申请人在日常资金管理中通过调整现金流，在外币收支时点和收支货币之间
进行合理调配，灵活处理，与现实国际金融市场状况匹配，使外币收入和支出尽
可能发挥自然对冲效果。
（4）建立汇率中长期研究机制并做好人员培养
申请人在对汇率的日常跟踪外，建立起汇率中长期研究机制，并针对汇率出
现波动的各种影响，确定相应的业务处理措施并程序化，提高申请人对突发事项
的处理效率；与银行等专业机构合作，借助其专业力量进行汇率研究和分析工作，
进而更快提高申请人对汇率的管理能力。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人因业务跨越多个国家和地区，外币金融资产
和负债规模较大，人民币汇率波动的影响持续存在，如果人民币贬值，将对申请
人经营业绩造成负面影响。为应对未来人民币汇率持续下行的风险，申请人通过
多种手段和途径降低人民币汇率下行对申请人经营业绩的影响。保荐机构认为，
上述措施可进一步增强申请人抵御汇率波动风险的能力。
反馈问题三：请保荐机构补充核查申请人是否已制定章程，明确子公司向母
公司的分红制度，并采取切实措施以减少合并口径与母公司口径未分配利润的差
异。
一、中国国航现行分配政策
中国国航公司章程中明确规定：公司在按照适用的境内外会计准则及法规编
制的母公司报表当年实现的可分配利润均为正值的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的 15%。适用可分配利润
是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中当年实现的税
后利润中的较低者在根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部
门认可的其他事项之后所余利润。
保荐机构认为，中国国航现行分配政策近似等价于最近三年以现金累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%，远超过《上市公司证券发
行管理办法》中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%”要求。中国国航现行分配政策计算口径为境内外会
计准则孰低基础上的母公司报表可供分配利润金额。
二、中国国航最近5年来的实际分配情况及与同行业上市公司比较
1、中国国航实际现金分红情况
如下表所示，中国国航 2011 至 2015 年度实际现金分配金额占母公司报表
可分配利润的比例均保持 25%以上，远高于公司现行分配政策中规定的 15%。且
公司现金分配比例在最近四年整体呈现递增的趋势，公司不断重视并加强对投资
者的利益回报。
单位：人民币千元
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
当年分配现金股利（含税） 1,400,068 683,417 592,870 776,580 1,521,251
占合并报表中归属于母公司股
20.67% 18.07% 17.86% 15.82% 20.35%
东的净利润比例
占合并报表中可分配利润比例 25.84% 22.59% 22.33% 19.77% 25.43%
占母公司报表可分配利润比例 35% 30% 35% 25% 28%
注：2015 年度利润分配方案还需公司 2015 年度股东大会审议。
2、与同行业上市公司历年现金分红比较
占合并报表
每 10 每 10 股 现金分红 分红年度合并
每 10 中归属于母
股送红 派息数 的数额（含 报表中归属于
公司 年份 股转增 公司股东的
股数 (元)（含 税）（千 母公司股东的
数（股） 净利润的比
（股） 税） 元） 净利润（千元）
率(%)
2011 0 1.18 0 1,521,251 7,476,855 20.35
2012 0 0.59 0 776,580 4,910,159 15.82
中国 2013 0 0.45 0 592,870 3,318,613 17.86
国航 2014 0 0.52 0 683,417 3,782,388 18.07
2015 0 1.07 0 1,400,068 6,774,008 20.67
五年平均 0 0.76 0 994,837 5,252,405 18.55
2011 0 0.00 0 0 4,644,798 0.00
2012 0 0.00 0 0 3,180,000 0.00
东方 2013 0 0.00 0 0 2,358,000 0.00
航空 2014 0 0.00 0 0 3,417,000 0.00
2015 0 0.00 0 0 2,358,000 0.00
五年平均 0 0.00 0 0 3,191,560 0.00
2011 0 2.00 0 1,964,000 5,075,000 38.70
2012 0 0.50 0 490,878 2,628,000 18.70
南方 2013 0 0.40 0 393,000 1,895,000 20.70
航空 2014 0 0.40 0 393,000 1,773,000 22.17
2015 0 0.80 0 785,000 3,851,000 20.38
五年平均 0 0.43 0 805,176 3,044,400 24.13
2011 0 1.20 0 495,095 2,631,312 18.82
2012 0 1.00 10 609,109 1,927,787 31.60
海南 2013 0 0.00 0 0 2,158,660 0.00
航空 2014 0 0.64 0 777,223 2,591,173 30.00
2015 0 0.00 0 0 3,002,694 0.00
五年平均 0 0.57 2 376,285 2,462,325 16.08
2011 - - - - - -
2012 0 2.08 0 62,459 624,588 10.00
春秋 2013 0 2.46 0 73,893 732,234 10.09
航空 2014 0 2.40 0 96,000 884,182 10.86
2015 0 2.10 10 168,000 1,327,859 12.65
四年平均 0 2.26 2.5 100,088 892,216 10.90
2011 - - - - - -
2012 0 0.80 0 40,000 229,534 17.43
吉祥 2013 0 1.00 0 50,000 338,638 14.77
航空 2014 0 1.20 0 60,000 427,686 14.03
2015 0 6.00 10 340,800 1,047,288 32.55
四年平均 0 2.25 2.5 122,700 510,787 19.70
以上系中国国航及同行业上市公司2011至2015年度现金分配情况统计表，公
司2011至2015年度现金分配占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率始
终维持在15%以上，且每年现金分配情况稳定。经过统计分析，同行业上市公司
近五年平均现金分配占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率均值为
15.11%，中国国航近五年平均现金分配占合并报表中归属于母公司股东的净利润
的比率为18.55%，远高于行业平均水平。
如下图所示，中国国航2011至2015年度现金分配占合并报表中归属于母公司
股东的净利润的比率始终保持在15%以上，且始终高于同行业平均水平。公司最
近四年现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例呈现出逐年递增的
趋势。这说明公司现金分配情况稳定合理，有效保障了投资者及股东的收益回报。
图 中国国航及行业平均现金分红占归属于母公司股东净利润的比例（单位：%）
三、纳入申请人合并报表范围的控股子公司基本情况介绍
1、申请人控股子公司基本信息
截至2015年12月31日，申请人共拥有二级全资及控股子公司16家，基本信息
如下：
业务性质
序 子公司 持股 法人代
公司名称 注册地 注册资本 及经营范
号 类型 比例 表
围
有限责 33,126.80万元港
1 中航兴业 中国香港 100% 不适用 投资控股
任公司 币
产品及技
有限责 9,508.08 万 元 人
2 国航进出口 中国北京 100% 高利华 术进出口
任公司 民币
业务
业务性质
序 子公司 持股 法人代
公司名称 注册地 注册资本 及经营范
号 类型 比例 表
围
有限责 2,000.00 万 元 人 客舱及餐
3 浙江航服 中国浙江 100% 丁洪
任公司 民币 饮服务
机票代理
有限责 200.00 万 元 人 民
4 上海航服 中国上海 100% 张相和 及地面服
任公司 币
务
国航香港发 有限责 机票代理
5 中国香港 937.90万元港币 95% 不适用
展 任公司 服务
招聘/管理/
有限责 200.00 万 元 人 民
6 北京金凤凰 中国北京 100% 王飞 咨询等劳
任公司 币
务服务
国航海外控 有限责 英属维尔 1,376,544.00万元
7 100% 不适用 投资控股
股 任公司 京群岛 港币
航空运输
有限责 100,000.00 万 元
8 北京航空 中国北京 51% 樊澄 及航空器
任公司 人民币
代管
航空运输
有限责 100,000.00 万 元
9 大连航空 中国大连 80% 赵晓航 及相关服
任公司 人民币
务业务
国内航空
有限责 中国呼和 100,000.00 万 元
10 内蒙航空 80% 徐传钰 客货运输
任公司 浩特 人民币
业务
有限责 523,529.41 万 元 航空货运
11 国货航 中国北京 51% 樊澄
任公司 人民币 业务
有限责 3,756.52 万 元 人 飞机设备
12 成都富凯 中国成都 60% 钟德超
任公司 民币 维修服务
有限责 81,250.00万元人
13 深圳航空 中国深圳 51% 宋志勇 航空运输
任公司 民币
有限责 飞机发动
14 AMECO 中国北京 30,005.3万美元 75% 宋志勇
任公司 机修理
有限责 112,796.19 万 元 非银行金
15 中航财务 中国北京 51% 曹建雄
任公司 人民币 融
