方大特钢科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件
2016 年 5 月 10 日
方大特钢科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
（2015 年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、《2015 年度董事会工作报告》
2、《2015 年度监事会工作报告》
3、《2015 年度财务决算报告》
4、《2015 年度利润分配的议案》
5、《2015 年年度报告及其摘要》
6、《独立董事 2015 年度述职报告》
7、《关于控股股东所持世方实业股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案》
8、《关于计提资产减值准备的议案》
三、会议表决
1.2015 年年度股东大会表决票
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2015 年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2016 年 5 月 10 日（星期二）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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2015 年度董事会工作报告
各位股东：
详见公司 2015 年年度报告之《四、管理层讨论与分析》。
请各位股东予以审议。
2016 年 5 月 10 日
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2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，本着恪尽职守、勤
勉尽责的工作态度，全体监事依法独立行使职权，促进公司规范运作，对公司生
产经营活动、重大经营活动、财务报表以及董事、高级管理人员履行职务情况进
行了有效监督，维护了公司、全体股东以及员工的合法权益。现将报告期内监事
会履职情况报告如下：
一、监事会召开情况
1、2015 年 1 月 23 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于预计
2015 年度日常关联交易事项的议案》。
2、2015 年 3 月 16 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《2014 年度
监事会工作报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度报告及其摘要》、《2014
年度内部控制评价报告》和《2014 年度内部控制审计报告》，
3、2015 年 4 月 23 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《2015 年第
一季度报告》。
4、2015 年 7 月 24 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整
公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》和《关于拟注销股票期权激
励计划部分期权的议案》。
5、2015 年 8 月 10 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《2015 年
半年度报告及其摘要》。
6、2015 年 10 月 23 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《2014 年
第三季度报告》。
7、2015 年 12 月 14 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过《关于涉
及沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司等四家公司承诺事项履行期限延期的议案》
和《关于涉及萍乡市润鑫矿业有限公司等二家公司承诺事项履行期限延期的议
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案》。
8、2015 年 12 月 30 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于预
计 2016 年度日常关联交易事项的议案》。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
1、依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法列席公司 2015 年度历次董事会和股东大会，并依据相
关法律法规，对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序，董事会、股
东大会决议的执行情况及公司董事和高级管理人员执行公司职务等情况进行了监
督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
相关规定，规范运作，严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项，决策程序
科学合理；公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；
公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事
和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公
司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2015 年度公司的财务状况、经营成果、财务管理等方面进行认真、
有效的监督、检查与审核，认为：公司财务制度健全、财务管理运作规范、财务
状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
监事会对报告期内各期定期报告进行了审核，认为：公司审核定期报告的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产收购程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发
现内幕交易，无损害股东权益或公司资产流失的情况。
4、对公司关联交易情况的独立意见
公司 2015 年度发生的关联交易事项是按照“公平自愿”的原则进行的，符合
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，决策
程序合法有效；交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格按市场价格确定，
定价公平、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
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5、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系,满足公司实际需要并能得到有效的执行，内部控制组织机构完整，公司内
部审计部门及人员配备到位。各项内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应
公司现行的管理要求和发展要求，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了
公司全体股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
6、公司对外担保情况
报告期内，公司对外担保事项均经公司董事会、股东大会审议通过，程序符
合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司及全资、控股子公司不存
在逾期担保事项。
2016 年度，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，忠实履行自己的职责，促进公司
进一步规范运作。
1、继续监督公司规范运作，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善
法人治理结构，提高治理水准，督促公司内部控制体系的建设与有效运行。
2、监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使其决策和经营活动更加规
范、科学，防范损害公司利益的行为发生。
3、坚持以财务监督为核心, 保持与内部审计和外部审计机构的沟通，对公司
的财务情况进行监督检查。
4、重点关注公司重大投资、对外担保、关联交易等方面实施定期检查，以防
范企业风险。
2016 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行职责，维护公司股东和广
大中小投资者的利益。
请各位股东予以审议。
2016 年 5 月 10 日
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2015 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015 年度财务报告已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见的审计报告（CHW 证审字[2016]0237 号）。现将公司
2015 年度财务报告决算情况报告如下：
一、2015 年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表所示：
单位：元
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 8,148,290,650.39 11,560,633,621.98 -29.52
营业成本 7,198,616,520.64 9,750,553,080.10 -26.17
销售费用 89,719,509.16 116,369,585.63 -22.90
管理费用 487,989,745.84 643,968,225.74 -24.22
财务费用 127,431,676.47 187,991,376.90 -32.21
经营活动产生的现金流量净额 706,593,356.46 832,941,081.46 -15.17
投资活动产生的现金流量净额 -60,856,863.73 26,139,434.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -517,883,983.65 -828,734,571.27 不适用
研发支出 17,445,581.32 28,501,721.19 -38.79
资产减值损失 95,179,921.45 28,342,535.76 235.82
投资收益 12,973,798.97 7,216,515.29 79.78
营业外收入 39,786,297.00 97,172,607.44 -59.06
购买商品、接受劳务支付的现金 4,331,055,464.87 6,746,268,278.96 -35.80
支付给职工以及为职工支付的 841,433,332.36 828,117,594.30 1.61
现金
支付的各项税费 556,874,163.12 871,792,054.78 -36.12
支付其他与经营活动有关的现 309,069,564.37 345,516,762.73 -10.55
金
收回投资收到的现金 150,000.00 31,401,793.70 -99.52
取得投资收益所收到的现金 12,084,866.56 6,274,012.79 92.62
处置固定资产、无形资产和其他 825,687.75 117,565,752.31 -99.30
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 52,144,968.89 -100.00
金
购置固定资产、无形资产和其他 48,837,925.00 180,187,093.47 -72.90
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 15,592,393.04 1,060,000.00 1,370.98
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取得子公司及其他营业单位支 9,487,100.00
付的现金净额
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,906,003,249.51 4,191,312,920.00 -6.81
偿还债务支付的现金 3,566,881,214.81 4,650,431,166.92 -23.30
分配股利、利润或偿付利息支付 1,200,368,907.35 369,616,324.35 224.76
的现金
支付其他与筹资活动有关的现 570,487.00 332,640.00 71.50
金
（）资产减值损失较上年同期增加，主要系资产减值增加所致。
（）投资收益较上年同期增加，主要系收到分红增加所致。
（）收回投资收到的现金较上年同期减少，主要系上年投资款收回金额较大所致。
（）取得投资收益所收到的现金较上年同期增加，主要系收到分红现金增加所致。
（）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上年同期减少，
主要系上年收到土地返还款所致。
（）收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少，主要系上年收到土地使用
权政府补助金所致。
（）购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少，主
要系上年支付购建资产金额较大所致。
（）投资支付的现金较上年同期增加，主要系投资支付现金增加所致。
（）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加，主要系支付股利分
红金额较大所致。
二、2015 年末财务状况
报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
本期期末 数占总资 数占总资
项目名称 上期期末数 期期末变 情况说明
数 产的比例 产的比例
动比例
（） （）
（）
货币资金 1,762,977,63 18.95 1,703,509,258.67 18.18 3.49
4.22
以公允价值计量 1,371,000.00 0.01 921,000.00 0.01 48.86 主要系期末交
且其变动计入当 易性权益工具
期损益的金融资 投资市值上升
产 所致。
应收票据 1,499,728,05 16.12 1,032,999,437.53 11.02 45.18 主要系年末应
5.70 收承兑汇票结
算较多所致。
应收账款 253,518,549. 2.72 311,097,308.43 3.32 -18.51
预付款项 63,045,507.5 0.68 76,119,915.11 0.81 -17.18
其他应收款 31,316,248.5 0.34 72,817,404.57 0.78 -56.99 主要系坏账准
4 备增加所致。
存货 1,012,948,83 10.89 1,072,431,599.69 11.44 -5.55
0.23
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其他流动资产 28,853,778.7 0.31 24,822,566.14 0.26 16.24
可供出售金融资 166,448,206. 1.79 166,448,206.30 1.78 0.00
产
长期股权投资 40,315,468.2 0.43 39,427,535.88 0.42 2.25
固定资产 2,623,877,45 28.20 2,887,323,519.11 30.81 -9.12
9.40
在建工程 119,278,688. 1.28 169,629,015.68 1.81 -29.68
无形资产 1,229,571,65 13.21 1,351,327,671.50 14.42 -9.01
1.95
开发支出 105,000.00 0.00 -100.00 该项目不再实
施，余额转入
当期损益。
商誉 747,023.41 0.01 747,023.41 0.01 0.00
长期待摊费用 343,262,020. 3.69 386,213,796.49 4.12 -11.12
递延所得税资产 125,590,159. 1.35 76,163,894.79 0.81 64.89 主要系资产减
17 值准备、可抵
扣亏损的递延
所得税资产增
加所致。
其他非流动资产 2,878,617.15 0.03 -
短期借款 2,807,717,03 30.17 2,478,595,000.00 26.45 13.28
4.70
应付票据 2,065,795,99 22.20 780,825,215.74 8.33 164.57 主要系公司本
6.54 期票据结算增
加所致。
应付账款 948,015,903. 10.19 1,125,161,569.53 12.01 -15.74
预收账款 221,835,146. 2.38 213,183,005.81 2.27 4.06
应付职工薪酬 81,940,265.6 0.88 188,045,170.25 2.01 -56.43 主要系利润考
1 核奖减少所
致。
应交税费 359,549,422. 3.86 433,056,908.70 4.62 -16.97
应付利息 2,988,876.91 0.03 2,864,657.14 0.03 4.34
应付股利 46,626,947.0 0.50 44,026,054.73 0.47 5.91
其他应付款 399,069,742. 4.29 776,709,728.36 8.29 -48.62 主要系进口押
73 汇已到期归还
所致。
一年内到期的非 25,000,000.00 0.27 -100.00 主要系一年内
流动负债 到期的长期借
款到期归还所
致。
长期借款 35,000,000.0 0.38
专项应付款 2,869,228.07 0.03 64,841,985.24 0.69
递延收益 66,054,829.1 0.71 5,538,900.00 0.06 1,092.56 主要系与资产
1 相关的政府补
助增加。
三、主要财务指标
指标 2015 年 2014 年 同比增减
流动比率 0.67 0.71 -5.18
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速动比率 0.53 0.53 -1.13
资产负债率 0.76 0.65 15.47
请各位股东予以审议。
2016 年 5 月 10 日
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2015 年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（CHW 证审字[2016]0237 号）确认，上年未分配利润 1,242,512,167.05 元，
加公司 2015 年度实现归属于公司所有者的净利润 105,923,278.43 元，提取法定
公积金 17,326,933.24 元，减去应付普通股股利 1,060,874,388.00 元，2015 年
度未分配利润 270,234,124.24 元 。
公司 2015 年度利润分配预案：公司以 2015 年末总股本 1,326,092,985 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利
31,826,231.64 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2015 年度
不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
2016 年 5 月 10 日
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2015 年度报告及其摘要
各位股东：
略。
详见 2016 年 4 月 15 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上
海证券报、中国证券报之《方大特钢 2015 年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
2016 年 5 月 10 日
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方大特钢科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）独立董
事，2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》的规定和要求，勤勉、忠实履行独
立董事职责和义务，关注公司生产经营情况，积极出席公司 2015 年度召开的董事
会及相关会议，参与重大事项决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发
挥独立董事的独立性和专业性作用，有效地维护公司、股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人与公司不存在关联关系，不存在影响履职独立性
事项。公司独立董事最近五年内履历如下：
吴茂清：高级工程师，历任中国特钢企业协会常务副会长，中国特钢企业协
会顾问。
仇圣桃：教授级高级工程师，历任中国钢研科技集团有限公司连铸技术国家
工程研究中心副主任，中达连铸技术国家工程技术中心有限责任公司副总经理，
西安建筑科技大学、安徽工业大学特聘教授，江西理工大学兼职教授。
黄隽：博士，历任中国人民大学经济学院副教授、教授，博士生导师。
彭淑媛：高级会计师，历任北京天惠参业股份有限公司财务总监、行政总监、
董事会秘书、副总经理，北京中外名人文化产业集团外联部主任。
二、独立董事年度履职情况
本报告期 参加会议方式 是否连续
独立董事 召开董事 以现场方 以通讯方 委托出席 两次未亲
缺席次数
姓名 会会议次 式参会次 式参会次 参会次数 自参加会
数 数 数 议
吴茂清 否
仇圣桃 否
黄隽 否
彭淑媛 否
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报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，对公司董事会提出
的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了
自己的职责。
2015 年，我们本着独立、客观、公允的原则，忠实履行独立董事的责任，积
极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有做够的时
间和精力进行履职，通过参加董事会会议、股东大会会议的机会，深入了解公司
的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内部制度建设、对外担保、
关联交易等重大事项与公司经营层及相关工作人员及时沟通，获悉公司各项重大
事项的进展情况，关注公司发展动态。
三、年度履职关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易指引》等
相关法规的规定，我们对公司 2015 年度日常关联交易、关联收购江西特种汽车有
限责任公司股权等事项发表同意独立意见，认为：各项关联交易均为日常经营所
需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
在表决上述关联交易议案时，相关关联董事、股东依照有关规定已回避表决，
表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害公司和股东权益情形，且符合监管
部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司严
格控制对外担保风险，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，报告期内，公
司无逾期担保，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对公司高层管理人员 2014 年度的履
行情况进行了考核，公司 2014 年度公司高层管理人员奖励薪酬方案符合《公司高
层管理人员薪酬管理制度》的规定，综合考虑公司生产经营情况和经营成果，能
够充分调动公司经营者的积极性。
（四）聘任会计师事务所情况
2016 年 1 月 15 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于聘请 2015
年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，我们认为：公司聘请中审华寅五洲会
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计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，同意公司聘请中审华寅
五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
要求，对《公司章程》部分条款进行修订，在利润分配相关条款中明确了现金分
红的比例和实施条件，进一步完善了相关决策程序和机制。
报告期内，公司实施完成 2014 年度利润分配方案：公司以 2014 年末总股本
1,326,092,985 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），共计
派发现金红利 1,060,874,388.00 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。
（六）股东承诺履行情况
为维护公司股东权益，结合实际情况，我们对间接控股股东辽宁方大集团实
业有限公司承诺事项履行期限延期进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，本
次间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司承诺事项履行期限延期的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市
公司及中小股东的利益。
（七）信息披露、内部控制的执行情况
1、2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项
（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 91 项。我们
对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息披露工作能够严
格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的规定，
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
2、公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规
