西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之 2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
声明
西南证券股份有限公司作为云南旅游股份有限公司 2014 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上
市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015 年度报告，对本次重大资产重组
出具持续督导报告书。
本次持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续
督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何
责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导报告
书中列载的信息以及对持续督导报告书做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/云南旅
指 云南旅游股份有限公司
游
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司
中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、
交易对方 指 胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张
建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、
杨建国等18名自然人 指 陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗
海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、
杨清等17名自然人 指 许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛
汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文权、张
许刚等14名自然人 指 建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨小芳、顾汉强、
张锁余
杨清及其一致行动人 指 杨清、杨建国和中驰投资
财通基金 指 财通基金管理有限公司
第一创业 指 第一创业证券股份有限公司
东海基金 指 东海基金管理有限责任公司
新华基金 指 新华基金管理有限公司
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
财通基金等4名特定投资者 指
东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理
堃驰地产等4名投资者 指 合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、
国华人寿保险股份有限公司
九域园林 指 苏州九域园林建设有限公司
德州绿巨人 指 德州绿巨人有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
景区管理公司 指 云南世博旅游景区管理有限公司
世博物业 指 昆明世博园物业服务有限公司
世博园艺 指 云南世博园艺有限公司
世博出租等四家公司 指 世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司
交易标的/标的资产 指 江南园林80%股权
本次重组/本次交易/本次资产 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组/本次重大资产重组/ 并募集配套资金暨关联交易事宜
《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金之新增股份的上市申请报告》
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江
《资产评估报告》 指
南园林有限公司 80%股权项目资产评估报告书 》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日
净利润 指 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
最近三年一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年一期 指 2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年 指 2013 年度
最近一期 指 2014 年 1-5 月
交割日 指 云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/博金律所 指 北京市博金律师事务所
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
标的审计机构/中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
一、非公开发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次非公开发行股份购买资产情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：36,624,277 股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2014 年 8 月 14 日，即云南旅游第
五届董事会第十次会议决议公告日。云南旅游向杨清等 17 名自然人及中驰投资发
行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.65 元/股。
6、发行股票的对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、
胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建
国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。
7、标的资产：江南园林 80%股权。
8、股份锁定期：杨清等 17 名自然人及中驰投资承诺以资产认购而取得的上
市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之
后每满 12 个月，应当按照 3:4:3 分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得
股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或
完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上
市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），
即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个
月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
自上市之日 自上市之日
云南旅游拟 自上市之日起
起 24 个月解 起 36 个月解
序号 股东名称 向其发行股 12 个月解锁股
锁股份数量 锁股份数量
份数（股） 份数量（股）
（股） （股）
1 杨清 30,649,942 9,194,983 12,259,976 9,194,983
2 中驰投资 1,194,867 358,460 477,947 358,460
3 卢鹰 1,263,538 379,061 505,416 379,061
4 胡娜 1,098,728 329,618 439,492 329,618
5 胡九如 1,098,728 329,618 439,492 329,618
6 秦威 183,122 54,937 73,248 54,937
7 胥晓中 183,122 54,937 73,248 54,937
8 陆曙炎 439,491 131,847 175,797 131,847
9 许刚 183,122 54,937 73,248 54,937
10 王吉雷 91,561 27,468 36,625 27,468
11 葛建华 36,624 10,987 14,650 10,987
12 金永民 36,624 10,987 14,650 10,987
13 张建国 36,624 10,987 14,650 10,987
14 罗海峰 36,624 10,987 14,650 10,987
15 毛汇 36,624 10,987 14,650 10,987
16 石荣婷 18,312 5,494 7,324 5,494
17 杨小芳 18,312 5,494 7,324 5,494
18 顾汉强 18,312 5,494 7,324 5,494
合计 36,624,277 10,987,283 14,649,711 10,987,283
在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定
锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名
自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润
补偿。
杨清等 17 名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红
股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（二）本次非公开发行股份购买资产过户情况
江南园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2014 年 11 月 27 日自江苏省常州工商行政管理局取得了换发的注册
号为 320407000046410 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至云南
旅游名下，交易双方已完成了江南园林 80%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，江南园林成为云南旅游的控股子公司。
（三）资产验资和股份登记情况
天职国际于 2014 年 12 月 11 日出具天职业字[2014]12730 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 27 日止，交易对方杨建国等 18 名自然人及中
驰投资已将其持有的江南园林 80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发
行股份购及支付现金买资产而发行的 36,624,277 股股份，云南旅游注册资本相应
增加 36,624,277 元。
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证
券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，云南旅游本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、
过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次非公开发行股份募集配套资金概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：16,761,904 股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2014 年 8 月 14 日，即云南旅游第
五届董事会第十次会议决议公告日。公司向其他特定对象募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低
于 7.79 元/股。
最终经询价确定的发行价格为 9.45 元/股，为发行底价的 121.31%。
6、发行股票的对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
最终经询价确定的发行对象为财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有
限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等 4 名投资者。
7、募集资金量及发行费用：2014 年 12 月 22 日，天职国际出具了天职业字
[2014]12903 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 12 月 18 日止，发行人
实际已发行人民币普通股 16,761,904 股，每股发行价格 9.45 元，募集资金总额人
民币 15,839.99928 万元，扣除各项发行费用人民币 1,200 万元，实际募集资金净
额人民币 14,639.99928 万元，其中新增注册资本 16,761,904 元。
8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自股票上市之日起 12
个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（二）募集配套资金及其使用情况
2014 年 12 月 29 日，云南旅游以募集配套资金向杨建国等 18 名自然人及中
驰投资支付 3,000 万元现金对价款。截至 2014 年 12 月 31 日，云南旅游按募集资
金投向累计使用此次募集资金 3,000 万元，募集资金余额为 116,404,062.80 元（含
孳息）。
2015 年 1 月 16 日，云南旅游以募集资金向杨建国等 18 名自然人及中驰投资
支付 116,403,862.8 元现金对价款（与 2014 年 12 月 31 日余额差额 200 元，原因
是银行扣除了电汇手续费）；同时以自有资金支付 11,996,137.20 元现金对价款。
截至 2015 年 1 月 16 日，云南旅游按募集资金投向累计使用本次募集资金
146,403,862.8 元，完成募集资金投向。
（三）新增股份登记和上市情况
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
2014 年 12 月 31 日，云南旅游本次新增股份 16,761,904 股获准在深圳证券交
易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，2014 年 12 月 18 日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的
14,639.99928 万元划转至云南旅游指定的募集资金专项账户内。云南旅游募集资
金总额人民币 15,839.99928 万元，扣除各项发行费用人民币 1,200 万元，实际募
集资金净额人民币 14,639.99928 万元。云南旅游本次募集资金所发行的股份，已
经完成登记并上市。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
2014 年 8 月 13 日，云南旅游与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014 年 10 月 7 日及 2014 年 10 月 31 日，云南旅游与交易对方先后签订《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
目前该等协议已经生效。
2014 年 11 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变
更〔2014〕第 11270002 号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，
核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行了备案。
同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410 的营业执照。交易对方
已将江南园林 80%股权过户至云南旅游名下。
天职国际于 2014 年 12 月 11 日出具天职业字[2014]12730 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 27 日止，交易对方杨建国等 18 名自然人及中
驰投资已将其持有的江南园林 80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发
行股份购及支付现金买资产而发行的 36,624,277 股股份，云南旅游注册资本相应
增加 36,624,277 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于 2014 年 12 月 23 日办理完毕本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 36,624,277 股 A 股股份已分
别登记至交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资名下。
2014 年 12 月 29 日，云南旅游向杨建国等 18 名自然人及中驰投资支付 3,000
万元现金对价款；2015 年 1 月 16 日，云南旅游向杨建国等 18 名自然人及中驰投
资支付 12,840 万元现金对价款。截至 2015 年 1 月 16 日，云南旅游向杨建国等 18
名自然人及中驰投资合计支付现金对价款 15,840 万元，其中以募集资金支付
146,403,862.8 元，以自有资金支付 11,996,137.20 元。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。
2、上司公司与配套融资发股对象签署的《关于云南旅游股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》
确定配售结果之后，云南旅游、西南证券向获得配售股份的投资者发出了《缴
款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理
有限公司等 4 家发行对象分别签署了相关的 《关于云南旅游股份有限公司非公开
发行股票之认购协议》。天健会计师事务所于 2014 年 12 月 18 日出具了关于本次
配套发行认购资金到位情况的《验证报告》：经审验，截至 2014 年 12 月 17 日，
发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
15,839.99928 万元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商西南证券在
中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的账户。
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。 中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具了 《股份登记申
请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 16,761,904 股的登记手续。
上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发
现违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份及支付现金
购买资产的相关协议，无违反约定的行为。云南旅游与交易对方签署的相关利润
补偿协议正在执行中（详见本报告书之“四、盈利预测的实现情况”），本独立财
务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺
交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁
定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起 12 个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈
利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：
自上市之日 自上市之日
自上市之日起
起 12 个月解 起 36 个月解
序号 股东名称 合计（股） 24 个月解锁股
锁股份数量 锁股份数量
份数量（股）
（股） （股）
1 杨清 30,649,942 9,194,983 12,259,976 9,194,983
2 卢鹰 1,263,538 379,061 505,416 379,061
3 胡娜 1,098,728 329,618 439,492 329,618
4 胡九如 1,098,728 329,618 439,492 329,618
5 秦威 183,122 54,937 73,248 54,937
6 胥晓中 183,122 54,937 73,248 54,937
7 陆曙炎 439,491 131,847 175,797 131,847
8 许刚 183,122 54,937 73,248 54,937
9 王吉雷 91,561 27,468 36,625 27,468
10 葛建华 36,624 10,987 14,650 10,987
11 金永民 36,624 10,987 14,650 10,987
12 张建国 36,624 10,987 14,650 10,987
13 罗海峰 36,624 10,987 14,650 10,987
14 毛汇 36,624 10,987 14,650 10,987
15 石荣婷 18,312 5,494 7,324 5,494
16 杨小芳 18,312 5,494 7,324 5,494
17 顾汉强 18,312 5,494 7,324 5,494
18 中驰投资 1,194,867 358,460 477,947 358,460
经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反
相关承诺的情况。
2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
交易对方杨建国等 18 名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需
文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承
诺的情形。
3、交易对方关于目标资产权属的承诺
交易对方杨建国等 18 名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章
程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、
使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，2014 年 11 月 27 日，交易对方杨建国等 18
名自然人及中驰投资所持江南园林 80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游
名下。交易对方已履行上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
4、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方杨建国等 18 名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之
日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的
情形。
5、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
1、本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及
本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任
何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任
何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。
2、在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接
控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争
的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股
子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给
云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业
具有持续不可撤销的法律效力。”
经核查，本独立财务顾问认为，目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺
情形。
6、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与
云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在
业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之
地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制
的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相
关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给
云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销
的法律效力。”。
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
7、世博旅游集团关于规范关联交易的承诺
世博旅游集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程
的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
8、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益,公司的
实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机
构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人及
承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游
的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理
结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控
制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不
会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同
业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资
产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,
及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式,
干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立
性。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
9、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：
“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云
南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游
优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南
旅游的条件。
2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能
力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他
无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属
除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促
并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
10、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款的承诺
杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如
下：
“1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建
国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至 2011 年 8 月，前述股
权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股
事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。
2、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股
权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
3、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门
要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政
处罚，本人承担由此造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
11、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺
杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺：
“2011 年 7 月 1 日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北
村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三
北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁
其 100 亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012 年 11 月 28 日，江南
园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议
书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江
南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地
行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农
田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条
件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
12、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺
杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因
对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科
威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担
保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全
部债务、费用及经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，江南园林与常州科威之
间的互相担保已经解除；江南园林为江苏森洋提供担保的 300 万元贷款，江苏森
洋已于 2015 年 4 月 14 日偿还给银行。承诺人已经履行了上述承诺，不存在违背
该承诺的情形。
13、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺
杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：
“截至 2014 年 5 月 31 日，在建工程项目余额 1,608.19 万元，系武进新区新厂
房项目建设。
2012 年 10 月 26 日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员
会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22 号），公司“1000 套/年喷
泉控制设备、50 件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国
有土地的相关工作。
2012 年 12 月 18 日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境
影响报告表》（武环表复[2012]645 号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、
新雅路以西新建“1000 套/年喷泉控制设备、50 件/年园林雕塑”项目。
2014 年 4 月 27 日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认
书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以 286 万元竞得位于高新区西湖路南侧、
新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积 8,512 平米。
2014 年 4 月 29 日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以 286 万元价格，受
让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为 8,512 平米地块（土地编号：
GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。
2014 年 5 月 15 日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规
划许可证》（地字第 320400201450039 号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控
制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。
2014 年 7 月 9 日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有
土地使用证》（武国用（2014）第 11561 号）。
截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。
根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园
林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委
员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环
境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手
续。该流转单可作为施工许可补发依据。
对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工
程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南
