广夏（银川）实业股份有限公司
对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 25 日，公司收到深圳证券交易所公司管理
部“关于对广夏（银川）实业股份有限公司的年报问询函”
（ 公司部年报问询函【2016】第 96 号）。公司现就年报问
询函涉及事项回复并披露如下：
1、报告期内，公司实现营业收入 1,828.09 万元，其中
销售酿酒葡萄实现收入 834.92 万元，主要为向宁夏国际葡
萄酒交易博览中心销售酿酒葡萄 715.759 吨；根据公司 2015
年 11 月 10 日披露的《重大合同公告》和《关于购买酿酒葡
萄暨关联交易的公告》，公司按 10 元/公斤的价格向宁夏国
际葡萄酒交易博览中心（有限公司）提供酿酒葡萄 715.759
吨，同时鉴于公司所属葡萄基地的产量和品质无法满足葡萄
酒大赛要求，公司以 7 元/公斤的价格向宁夏宁东铁路股份
有限公司（以下简称“宁东铁路”）收购酿酒葡萄 900.337
吨用于满足客户需求，保证《原料供应及合作框架合同》的
执行。请公司说明在公司所属葡萄基地的产量和品质无法满
足葡萄酒大赛要求的前提下，宁夏国际葡萄酒交易博览中心
（有限公司）向公司采购而不直接向宁东铁路采购葡萄的原
因，宁东铁路本次向公司销售的葡萄价格与其对外销售的葡
萄价格的差异及销售的公允性，公司前述销售和采购合同的
具体执行情况（包括葡萄采购与销售的执行情况及对应价款
的结算情况）。
回复：
宁夏葡萄酒国际交易博览中心（有限公司）之所以向公
司采购而不直接向宁东铁路采购酿酒葡萄的原因是：
1、 宁东铁路的主营业务是铁路运输，为了支持公司葡
萄产业发展，才于 2012 年 8 月参与公开竟拍，获得了位于
青铜峡的 8,891 亩葡萄种植基地，而公司自 1997 年进入葡
萄酒行业，酿酒葡萄种植面积一度达到 2.6 万亩，在葡萄酒
业界享有一定的知名度和美誉度。宁东铁路位于青铜峡的葡
萄种植基地在 2009 年 1 月 20 日之前也曾是公司旗下资产，
该基地葡萄树龄均在 17 年以上，品质优良。宁夏国际葡萄
酒交易博览中心（有限公司）与公司签订《原料供应及合作
框架协议》是基于其对公司多年从事酿酒葡萄种植的认可，
也是对公司葡萄酒产业发展的支持。
2、 宁东铁路为避免同业竞争无意与公司争夺客户。
2012 年 1 月 16 日，宁东铁路通过受让全体股东让渡股份成
为公司控股股东，其在 2012 年 1 月 19 日披露的《详式权益
变动报告书》中就避免同业竞争做出以下承诺：
（1） 本次权益变动完成后，宁东铁路将不从事与上市
公司相竞争的业务。宁东铁路将对其他控股、实际控制的企
业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。宁东
铁路及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直
接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2） 在上市公司审议是否与宁东铁路存在同业竞争的
董事会或股东大会上，宁东铁路承诺，将按规定进行回避，
不参与表决。
（3） 如上市公司认定宁东铁路或其控股、实际控制的
其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，
则宁东铁路将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则宁东铁路应无条件按具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市
公司。
（4） 宁东铁路保证严格遵守中国证监会、证券交易所
有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
2012 年 8 月，宁东铁路通过公开拍卖方式获得位于青铜
峡的 8891 亩葡萄种植基地后，为避免与公司发生同业竞争，
宁东铁路与公司达成意向，宁东铁路葡萄种植基地收获的葡
萄按照市场价格优先供应给公司，不做进一步的加工和销
售。因此，宁东铁路一直没有开展葡萄推销业务，也无意与
宁夏国际葡萄酒交易博览中心签署相关采购合同。
2015 年，公司除向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限
公司）销售葡萄外，还向其他企业销售葡萄，销售价格为 7-10
元/公斤，公司向宁东铁路收购葡萄的价格按公司对外销售
葡萄的最低价格 7 元/公斤确定。2015 年，宁东铁路未向除
公司以外的其他企业销售葡萄，故不存在向公司销售葡萄和
对外销售葡萄的价格差异。
宁东铁路在《酿酒葡萄收购框架合同》约定时间内，向
公司足额交付 900.337 吨葡萄，公司于 2015 年 11 月 26 日
向其支付货款 630.23 万元，《酿酒葡萄收购框架合同》已执
行完毕。
按照《原料供应及合作协议》约定，公司于 2015 年 10
月向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）交付酿酒葡
萄 715.759 吨。2015 年 12 月 31 日，宁夏国际葡萄酒交易博
览中心（有限公司）通过其全资子公司宁夏金葡萄农林科技
有限公司向公司支付货款 708.584 万元。公司实际收款与《原
料供应及合作协议》约定价款相差 7.175 万元，系双方最终
确认的葡萄数量与合同数量存在差异所致（详见 2016 年 1
月 4 日“重大合同进展情况的公告”，公告编号：2016-002），
《原料供应及合作协议》已执行完毕。
2、“董事、监事、高级管理人员和员工情况”项下显示：
（1）公司现任董事、监事和高级管理人员的任期已于 2015
年 02 月 28 日到期，公司表示换届选举工作将延期至重大资
产重组工作结束后进行，目前公司重组已实施完毕，请公司
说明是否按照相关规定及时进行董事、监事和高级管理人员
的换届选举工作；（2）公司董事、监事和高级管理人员中除
独立董事张文君、袁晓玲，副总裁薛小梅和财务总监在公司
领取薪酬外，其他董事、监事和高级管理人员从公司获得的
税前报酬总额均为 0 且均在公司关联方领取报酬，请公司说
明前述董事、监事和高级管理人员不在公司领薪的具体原
因，前述薪酬政策实际执行情况与公司权力部门通过的《关
于董事津贴的预案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关
于董事薪酬的议案》和《关于监事薪酬的议案》是否一致，
报告期内是否存在公司关联方代替公司承担相关费用支出
的情形。
回复：
（1） 公司目前正在就董事、监事换届选举事宜与主要股
东进行沟通，待董事、监事候选人名单确定后，公司将立即
召开相关董事会、监事会和股东大会进行换届选举。
（2） 2015 年，公司部分董事、监事、高级管理人员因
在股东单位和其他单位任职原因，未在公司领取薪酬，具体
情况如下：
王天林董事长兼总裁兼任控股股东宁东铁路董事长，故
其在宁东铁路领取薪酬；
李延群董事兼任控股股东宁东铁路董事，同时为中国华
电集团宁夏分公司副总经理，故其在中国华电集团宁夏分公
司领取薪酬；
张智谋董事兼任股东中国信达资产管理股份有限公司宁
夏分公司（2015 年末持股比例为 0.45%）副总经理，故其在
中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司领取薪酬；
柏青董事兼任控股股东宁东铁路总经理，故其在宁东铁
路领取薪酬；
赵明杰董事兼任宁东铁路董事，同时为中电投宁夏青铜
峡能源铝业集团有限公司副总经理，故其在中电投宁夏青铜
峡能源铝业集团有限公司领取薪酬；
辛万社监事会主席兼任控股股东宁东铁路监事会主席，
故其在宁东铁路领取薪酬；
刘彬监事兼任控股股东宁东铁路财务部经理，故其在宁
东铁路领取薪酬；
王正伟监事兼任实际控制人宁夏国有资本运营集团有限
责任公司财务部经理，故其在宁夏国有资本运营集团有限责
任公司领取薪酬；
汪继宏副总裁兼任控股股东宁东铁路党委副书记、工会
主席，故其在宁东铁路领取薪酬；
刘登昭董事会秘书在 2015 年 11 月 10 日任公司董事会秘
书之前在控股股东宁东铁路任办公室主任，故其 2015 年的
薪酬在宁东铁路领取。
根据公司股东大会审议通过的董事、监事薪酬政策和董
事会审议通过的高级管理人员薪酬政策，公司 3 位独立董事
除领取固定 4 万元/年的固定薪酬外，还将依照出席会议次
数领取会议津贴。公司于 2016 年一季度一次性补发了独立
董事任职期间的会议津贴共计 14.40 万元,已计入 2016 年一
季度“管理费用”，并将在 2016 年年度报告中对相关情况
予以披露。
3、“应付账款”和“其他应付款”项下显示，公司应付
款 项 和其 他 应付 款 项期末余额分别为 2,299.79 万 元 和
9,437.13 万元，请公司说明前述应付款项的具体对象和产生
的原因及报告期后的结算情况。
回复：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司“应付账款”账面余额为
2,299.79 万元，“其他应付款”账面余额为 9,437.13 万元，
绝大部分系 2001 年以前年度公司与子公司、关联公司的往
来欠款，其中“应付账款”2,141.62 万元，“其他应付款”
为 8,868.95 万元。2010 年 9 月 16 日，公司进入破产重整程
序，公司管理人于 2010 年 9 月 21 日发布“关于债权申报和
召 开 第 一 次 债 权 人 会 议 有 关 事 项 的 公 告 ”（ 公 告 编 号 ：
2010-024）,截止债权申报截止日，没有债权人对上述债权
进行申报。2015 年 11 月 28 日，因回购注销宁东铁路所持股
份，公司再次发布“关于定向回购股份的债权人通知公告”
（公告编号：2015-081），截止债权申报截止日，依然没有
债权人对上述债权进行申报。
对于公司账面存在，但无债权人申报的债务，宁夏国有
资本运营集团有限责任公司、中国信资产管理股份有限公
司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有
限公司和中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司在《定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中承
诺：“对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，
银广夏账面存在但无债权人申报的债务，本次重组交易对方
已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的
金额由本次重组交易对方进行补偿。本次交易，银广夏定向
回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对
方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程
中剩余债务补偿责任以定向回购股份、发行股份及支会现金
购买资产的实施为前提。”
2016 年 2 月 1 日，公司定向回购和发行股份及支付现
金购买资产事项实施完毕，依据上述承诺和财政部《关于印
发企业会计准则解释第 5 号的通知》财会[2012]19 号）“六、
企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规
定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业
接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为
偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企
业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公
积)。”公司在 2016 年一季度将上述账面存在但无债权人申
报的债务由“应付账款”和“其他应付款”转入“资本公
积”。
2012 年 11 月 20 日，公司披露“关于投资者关注问题的
说明”（公告编号：2012-090），对包括“其他应付款”在
内的有关事项进行了公开说明，列示了“其他应付款”前 10
名情况及形成原因。
4、（1）“主要控股参股公司分析”项下显示，枸杞公司
自 2009 年起停业，2010 年被吊销营业执照，报告期内实现
营业收入为 0，实现营业利润和净利润为 221 万元，请公司
说明在枸杞公司停业的前提下，前述营业利润和净利润的具
体来源；（2）“非经常性损益项目及金额”项下显示，本期
非经常性损益的所得税影响额为-2,625.06 元，请公司详细
说明前述所得税影响额计算的过程并复核计算的准确性。
回复：
（1） 宁夏金色枸杞产业开发有限公司（以下简称“枸杞
公司”）在报告期内收到公司本部和广夏（银川）贺兰山葡
萄酒销售公司（以下简称“销售公司”）归还的以前年度借
款，冲减已计提的坏值准备，因而产生了 221 万元利润。公
司在编制合并报表时已将枸杞公司与公司内部往来形成的
坏账准备对利润的影响在抵消资产减值损失时进行了抵销。
（2） 销售公司在报告期内取得 10,500.24 元营业外收
入，按 25%的所得税率计算，应缴纳 2,625.06 元税款，即：
10,500.22×25%=2,625.06，因该项收入为非经常性收入，
应缴纳的税款按照《企业会计准则》在非经常性损益项目中
进行扣减，故本期非经常性损益的所得税影响额为
-2,625.06 元。
公司除了销售公司存在所得税之外，公司本部由于累计
亏损额较大，且不满足确认递延所得税资产的条件，累计亏
损未确认递延所得税资产，所以公司本部非经常性损益对
“所得税费用”无影响。
5、“公司实际控制人情况”项下，公司披露实际控制人
为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，请公司复核该披露
内容与公司在重大资产重组过程中对证监会重组审核意见
的回复内容是否一致。
回复：
在 2015 年 11 月 23 日披露的“关于定向回购和发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见的回复”中，公
司对“宁东铁路最近三年实际控制人情况”的相关表述如
下：
尽管神华宁煤在自 2008 年公司设立至 2013 年 12 月股
权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神
华宁煤并不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于 2012
年 1 月 8 日向宁夏国投出具《托管函》，将其所持宁东铁路
部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在宁东铁路的
股东权利。因此基于以下判断，自宁东铁路设立至自治区国
资委不再持有宁东铁路控股股东宁国运公司（宁夏国有资本
运营集团有限责任公司，简称 “宁国运”）股权的期间内，
宁国运公司对宁东铁路拥有控制权，自治区国资委为宁东铁
路实际控制人……2014 年 12 月 3 日，根据自治区人民政府
下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有
限责任公司的通知》（宁政发[2014]105 号）并经自治区人民
政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投于 2014 年 12 月 15
日更名为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，股东由自治
区国资委变更为自治区人民政府。2015 年 4 月 7 日，自治区
人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关于宁夏宁东
铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函
[2015]35 号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东
铁路公司的实际控制权及其股权的国有性质不发生任何影
响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制权。
因 2012 年 1 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日期间，宁东
铁路为公司控股股东，故其实际控制人亦为公司实际控制
人。按照《公开披露证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——定期报告内容及格式》第 46 条第（三）款“公司应
当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公司实际
控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控
制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然
人 、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安
排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情
况。”的规定，公司在 2015 年年度报告中披露实际控制人
为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”。因宁夏回族自
治区人民政府拥有宁夏国有资本运营集团有限责任公司
100%股权，如继续向上追溯，则宁夏回族自治区人民政府对
公司拥有实际控制权。公司在 2015 年年度报告中对公司与
宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏回族自治区人民
政府之间的产权及控制关系以方框图的形式进行了表述。
6、“存货”项下显示，公司报告期末根据中和资产评估
有限公司出具的存货减值测试项目资产评估报告补提原酒
减值 2.6 万元，请公司说明对库存商品和周转材料的减值测
试过程，并提供中和资产评估有限公司出具的存货减值测试
项目资产评估报告。
回复：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司委托中
和资产评估有限公司评估的资产为单项资产，且有活跃的交
易市场，可准确估计资产公允价值减去处置费用后的净额，
故中和资产评估有限公司对委托评估资产采用市场法评估。
因原酒处置费用由购买方承担，故不考虑处置费用。
中和资产评估有限公司在评估假设前提下，首先将申报
表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计
记录和原始凭证。同时根据评估申报表对存放在保乐力加
（宁夏）葡萄酒酿造有限公司原酒库房的葡萄原酒进行了抽
查，抽查比例达到 70%。 在盘点过程中， 与企业生产技术
部人员协同宁夏大学葡萄酒教育部工程研究中心专业人员
对葡萄原酒进行质量品评，公司出具了原酒评估结果汇总
表。
经评估核实，截止评估基准日公司葡萄原酒共计 2577.89
吨，主要存放在不锈钢储罐中。对在产品采用市场法评估。
计算公式：评估值=[数量*销售单价（含税）]-各项销售
税额
评估单价的确定：评估人员参考了宁夏地区葡萄原汁销
售价格等资料，以评估基准日的现货均价考虑确定产品的评
估单价。
销售税费确定：葡萄酒销售税费主要为增值税、消费税、
城建税、教育费附加、地方教育费附加，根据宁夏葡萄酒生
产企业适用税率确定葡萄原酒各项税费分别为增值税 17%、
消费税 10%、城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育
费附加 2%。
评估价格的确定：评估价值=[数量*销售单价(含税)]-
各项销售税额。
经测试评估，公司原酒存货账面价值 1,339.18 万元，可
回收值为 1,336 万元，评估增值-2.64 万元，增值率-0.20%。
依据中和资产评估有限公司的评估结果，公司对库存原
酒补提 2.64 万元减值准备。
7、“可供出售金融资产”项下显示，（1）公司持有的宁
夏贺兰山葡萄酒业有限公司、宁夏夜光庄园酿酒有限公司股
权已协议转让，但截止报告期末，尚未办理股权过户手续，
请公司说明对前述事项履行的临时信息披露情况（如适用）；
（2）公司子公司销售公司于 2012 年 11 月 26 日与广夏（银
川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称酿酒公司）签订《协
议书》规定，酿酒公司同意将其享有的西北农林科技大学葡
萄酒学院的贰佰万元投资权益转让给销售公司，但截止报告
期末，股权转让、过户手续尚未办理，请公司说明前述事项
一直未完成的具体原因以及对公司产生的影响。
回复：
（1）2012 年 9 月 20 日，就广夏（银川）贺兰山酿酒有
限公司（以下简称“酿酒公司”）欠付公司款项事宜，公司
与酿酒公司协商达成抵债协议，酿酒公司以其所有 3500 吨
罐装葡萄原酒、别克商务轿车 1 辆、住宅房 1 套抵偿本公司
债务，同时双方还约定对持有对方控股公司的小股份以零价
格互转（详见 2012 年 9 月 25 日“重大诉讼进展情况公告”，
公告编号：2012-072）。
2012 年 9 月 28 日，公司、酿酒公司、销售公司、枸杞
公司分别就小股份互转具体事宜签署“股权转让协议”，相
关情况如下：
出让方 受让方 账面金额
标的股权
（甲方） （乙方） （万元）
宁夏夜光庄园酿酒有限公司
销售公司 酿酒公司
10%股权
宁夏贺兰山葡萄酒业有限公
枸杞公司 酿酒公司
司 2.31%股权
宁夏金色枸杞产业开发有限
酿酒公司 本公司
公司 15%股权
因枸杞公司于 2010 年被吊销营业执照，丧失了法人资
格，因此至今无法进行上述股权的过户和工商变更手续。销
售公司和枸杞公司在标的公司中的持股比例和金额较小，且
枸杞公司已停业多年，故上述股权转让手续完成与否对公司
不构成实质性影响。
（2）2012 年 11 月 26 日，销售公司与酿酒公司签订《协
议书》：酿酒公司同意将其享有的西北农林科技大学葡萄酒
学院的贰佰万元投资权益转让给销售公司（详见 2012 年 12
月 6 日“子公司债权债务清偿情况的公告”，公告编号：
2012-094 号）。经我公司调查了解，西北农林科技大学葡萄
酒学院属教育机构，未在工商部门办理登记注册手续，酿酒
公司也没有相关股权证明资料，无法办理转让、过户手续。
鉴于该投资发生在 1998 年，股权和收益至今无法确认，本
着谨慎性原则，公司未将该笔收益进行账务处理，不构成对
公司的实质性影响。
8、（1）“所得税费用”项下，请公司补充披露会计利润
与所得税费用的调整过程；（2）请公司补充说明报告期内基
本每股收益和稀释每股收益的具体计算过程。
回复：
（1）公司 2015 年度会计利润与所得税费用的调整过程
见下表：
项目 序号 本期发生额（元） 说明
利润总额 ① -16,804,654.38
按法定/适用税率计算的
②=①*25% -4,201,163.60
所得税费用
种植分公司的所得税影
子公司适用不同税率的 响金额，其中：种植所
③
影响 -80,399.89 得部分免税，出租收入
所得按 20%交税。
调整以前期间所得税的
④ -
影响
非应税收入的影响 ⑤
-
纳税调增事项-纳税调
不可抵扣的成本、费用和
⑥ 419,799.84 减事项（与非应税收入
损失的影响
无关）对所得税的影响
使用前期未确认递延所
得税资产的可抵扣亏损 ⑦ -
的影响
本期未确认递延所得税
可抵扣亏损对所得税的
资产的可抵扣暂时性差 ⑧ 4,164,065.67
影响
异或可抵扣亏损的影响
②+③+④+⑤+⑥+
所得税费用 302,302.02
⑦+⑧
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年
修订），基本每股收益和的计算公式如下：
基本每股收益=归属于普通股东的净利润/发行在外的普
通股加权平均数，或
基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股东的
净利润/发行在外的普通股加权平均数
稀释每股收益=归属于普通股东的净利润/（发行在外的
普通股加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数），或
稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股东的
净利润/（发行在外的普通股加权平均数+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
因公司在 2015 年内没有公积金转增股本、股票股利分
配、发行新股、债转股、回购等事项，也没有发行认股权证、
股份期权和可转换债券等事项，故按照归属于公司股东的净
利润计算的基本每股收益和稀释每股收益数值相同，均为
-0.0254 元/股,即：
基本每股收益=稀释每股收益
=-17,438,461.63/686,133,996
=-0.0254（元/股）
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月四日
