安徽雷鸣科化股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一六年五月
安徽雷鸣科化股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司
股东依法行使股东权利，本次大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，股东发言顺序按持股数量排列。
4. 股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监
事或应答者有权拒绝回答无关问题。
5. 出席现场会议的股东及股东代表请按要求填写表决票：必须填写股东姓
名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏
内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。完成后将表决票及时
交给工作人员，以便及时统计表决结果。
6. 股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
7. 本次股东大会审议的 1-12 项议案均为特别决议议案，按出席本次股东大
会的有表决权的股东（包括股东代表）所持表决权总数的三分之二以上同意即为
通过。本次股东大会审议的议案《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》需
分项进行表决，各分项按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代表）
所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次股东大会审议的《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于
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提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式增持公司股份的议案》涉及关
联交易，届时关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司将回避表决。
8. 按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监
票小组推选代表宣布。
9. 公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。
10. 对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2016 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》的
相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重
复投票，以第一次投票为准。
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2016 年 5 月 10 日
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安徽雷鸣科化股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议题
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票种类和面值
2.02 发行股份的价格及定价原则
2.03 发行方式和发行时间
2.04 发行对象及认购方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金规模和用途
2.09 滚存利润安排
2.10 本次发行决议有效期
3、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
4、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》的议案
5、关于非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案
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8、关于提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式增持公司股份的
议案
9、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划》的议案
10、关于公司非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
11、关于《公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报
措施切实履行的承诺》的议案
12、关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
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议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》运作，已构建良好的法人治理结构，并具备规范的
“三会”运作意识，切实履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情
况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案二 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司
综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向淮北矿业（集团）有限
责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司非公
开发行股份，公司本次非公开发行 A 股股票具体方案为：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为雷鸣科化第六届董事会第十三次会议决议公告日，
即2016年4月19日。
本次非公开发行股票的发行价格为8.95元/股，该价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价（本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量=9.94元/股）的百分之九十。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行价格将作相应调整。同时，若相关法律法规、
规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原则
作出修订，公司本次非公开发行股票的发行价格将在符合监管政策的前提下作相
应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象淮矿集团、安徽皖投工业投资有限公司、安
徽省铁路建设投资基金有限公司，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过67,039,105股，各发行对象认购情况如下：
序
发行对象名称 认购金额（元） 认购股份数（股）
号
1 淮矿集团 400,000,000.00 44,692,737
2 安徽皖投工业投资有限公司 100,000,000.00 11,173,184
3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 100,000,000.00 11,173,184
合计 600,000,000.00 67,039,105
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项或发行价格
需根据相关法律法规、规范性文件或中国证监会的监管政策作相应调整的，本次
发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整，各认购对
象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
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（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 归还银行贷款 - 32,000
2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000
3 补充流动资金 - 5,500
合计 - 57,500
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公
司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。同时需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
议案三 关于《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
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票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303 号）编制了《安徽
雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2016
年 4 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案四 关于《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》的议案
公司拟以非公开发行 A 股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合
理、安全、高效的运用，公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，编制了《安
徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，
具体内容详见公司于 2016 年 4 月 19 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家有关产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案五 关于非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮
矿集团”）、安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）、安徽省铁路
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建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）。
淮矿集团在本次发行前持有公司 82,155,692 股股票，占公司总股本的
31.26%，为公司控股股东，属于关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成了公司的关联交易。
安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投 100%股权；同时，其直接持有
铁路基金 22.75%股权，通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持
有铁路基金 11.38%股权，安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金
34.13%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，皖投工投和铁路基金
构成一致行动人，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科
化超过 5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，皖投工
投和铁路基金视同公司的关联人，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成
关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并
发表了独立意见。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案六 公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购合同的议案
公司本次非公开发行股票数量不超过 67,039,105 股。公司本次非公开发行对
象为淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路
建设投资基金有限公司。董事会同意公司分别与上述发行对象签署附条件生效的
《股份认购合同》：
1、同意公司与淮北矿业（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。
2、同意公司与安徽皖投工业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》。
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3、同意公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司签署《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
为有效推动公司本次非公开发行 A 股股票工作的有序进行，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请
公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行 A
股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文
件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根
据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟
投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限
于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需
要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募
集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、
市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括
但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集
资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用
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途以及与本次发行有关的其他事项；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、
修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计
划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章
程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案八 关于提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式
增持公司股份的议案
本次认购对象淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）为
公司控股股东，在本次发行前持有公司 82,055,692 股股票，占公司总股本的
31.26 %。公司本次拟向淮矿集团非公开发行不超过 44,692,737 股股票，若淮矿
集团全额认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，淮矿集团持有的公司股
份合计将达到 126,848,429 股，占发行后公司股份总数的 38.45%，超过发行后公
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司股份总数的 30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，淮矿集团持有的公司股份超过公司已发行股份
总数的 30%，且淮矿集团已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行
结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方
式增持公司股份。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案九 关于《安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年(2016-2018 年)
股东回报规划》的议案
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等要求，结合《公司章程》以及公司实际经营情况及未
来发展需要，制定了《安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年(2016-2018 年)股东
回报规划》，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 19 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年(2016-2018 年)股东
回报规划》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案十 关于公司非公开发行 A 股股票后填补摊薄
即期回报措施的议案
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
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护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制订了《公司非公开发行 A 股股票后填
补摊薄即期回报措施》，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 19 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于非公开发行
A 股股票后填补摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：临 2016-014）。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案十一 关于《公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被
摊薄即期回报措施切实履行的承诺》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定，
公司全体董事、 高级管理人员作出了《公司全体董事、高级管理人员关于保
证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
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本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此承诺。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案十二 关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
根据公司未来业务发展需要，公司拟开展矿业开发、加工、销售，装卸搬运
服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备、房屋等业务，需在公司经营
范围中增加上述业务。据此，公司拟对《公司章程》第十三条经营范围进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事项。相应条款修订如下：
《公司章程》第十三条原文为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：民用爆炸物品生产，硝酸铵、硝
酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、
氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输、仓储
服务、租赁服务，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田
菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。
现修订为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：民用爆炸物品生产，硝酸铵、硝
酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、
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氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，矿业开发、加工、销售，危险货物运
输、普通货物运输、仓储服务、租赁服务、装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，
销售汽车、机械设备、房屋，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化
工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，
农产品收购。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
