华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于宝胜科技创新股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中航证券有限公
司（以下简称“中航证券”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜
股份”、“公司”）非公开发行的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定等有关规定，对宝胜股份使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]3099 号）文核准，宝胜股份向 9 名特定投资者
非公开发行 151,421,875 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为人民币
1,211,375,000 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,184,683,578.12 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 1 月
20 日出具信会师报字[2016]第 510006 号《验资报告》，对公司非公开发行股票
的募集资金到位情况进行了审验。
二、本次募集资金投资项目概况
根据宝胜股份第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十九次会议及
2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总
额不超过 121,137.50 万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导 100%股权项
目和补充流动资金。本次募集资金的具体用途如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购日新传导 100%股权 16,200.00 16,200.00
2 补充流动资金 104,937.50 104,937.50
合计 121,137.50 121,137.50
本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则
不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自
筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，
宝胜股份以自筹资金先期投入募集资金投资项目。截至 2016 年 1 月 19 日，宝
胜股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计 162,000,000.00 元，具体情
况如下：
募集资金承诺投资总 以自筹资金预先投入募集
序号 项目名称
额（万元） 资金投资项目金额（万元）
1 收购日新传导 100%股权 16,200.00 16,200.00
2 补充流动资金 104,937.50 -
合计 121,137.50 16,200.00
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝胜股份以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了鉴证，并于 2016 年 3 月 1 日出具了信会师报字[2016]
第 510044 号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》。
公司第六届董事会第六次会议，第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 16,200.00 万元。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过与宝胜股份董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询宝胜
股份本次非公开发行股票过程中募集资金使用计划以及本次以募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金事项的相关文件，对本次以募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，
履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金 16,200.00 万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间
不超过 6 个月，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；公司预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金使用情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法
规的相关规定。
因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金无异议。
（以下无正文）
