银基烯碳新材料股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，以求
真、务实的工作态度行使监事会职责，并坚持学习，积极参加证监会和交易所组织
的培训学习，努力掌握相关法律和政策，不断提高监事会履行职责的能力和监督水
平，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、
财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员的履行职责情况进行了监督，
维护了公司利益和全体股东的合法权益。
一、监事会会议情况
公司监事会在报告期内共召开五次会议，监事会全体成员参加了会议。
1、2015 年 4 月 28 日监事会召开第九届四次会议。会议审议通过了《公司 2014
年度报告及摘要》、《公司监事会 2014 年度工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报
告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司内部控制自我评价》、《关于会计差错
更正的议案》、《公司计提资产减值准备的报告》。此次会议的决议公告刊登于 2014
年 4 月 30 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015 年 4 月 28 日监事会召开第九届五次会议。会议审议通过了《2015 年
第一季度报告》。
3、2015 年 8 月 27 日监事会召开第九届六次会议。会议审议通过了《公司 2015
年半年度报告》。
4、2015 年 10 月 29 日监事会召开第九届七次会议。会议审议通过了《2015 年
第三季度报告》。
5、2015 年 11 月 30 日监事会召开第九届八次会议。会议审议通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成重
大资产重组的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<银基烯碳新材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案>及其摘要的议案》、
《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于与交易对方及晨阳股份签订附条件生效的<银基烯碳
新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、
魏新泉、山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关
于与交易对方签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有
限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有
限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波
动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
说明》、《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》，此次会议的决议公告刊登于 2015 年 12 月 2 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、监事会积极参与公司经营管理活动，对有关事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，对股东
大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董
事、高级管理人员履职的情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事
会 2015 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关
法律、法规进行，能够严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法；公司
经营目标明确，运行规范；建立了完善、合理的内部控制制度，能够充分保障信息
的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。
2、检查公司财务的情况
公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司 2015
年度财务报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司报告期发生的出售资产事项，交易价格公平，无损害公司利益情况。
4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及
其配套指引、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控
制评价报告进行了审核，发表意见如下：
2015 年度，公司进一步健全、完善内部控制制度建设，公司内部控制组织架构
完整，建立了较为完备的内部控制制度体系，对风险防范和控制发挥了较好作用，
保护了公司资产的安全和完整，适应公司发展的需要。
监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际
情况。
5、公司监事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务会计报告
出具了无法表示意见的审计报告（中证天通（2016）证审字第 10003 号）。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号—年度报告的内容与格式（2015 年修订）》的相关规定，公司监事会现对该审
计意见涉及事项说明如下：
（1）公司董事会对无法表示意见审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实
际情况，同意《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。
（2）作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和经营层采取有效措施及
整改结果，切实维护广大中小投资者的利益。
2016 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，完善监督机制，以提高监督水平为核心不断改进工
作方式，强化日常监督，创新工作方式，加大对控股子公司和参股公司的监督力度，
加强调研和培训，推进自身建设，促进公司内部控制不断优化，维护股东的合法权
益，为促进公司持续、稳定、健康的发展做出积极的努力。
银基烯碳新材料股份有限公司监事会
二 0 一六年四月二十七日
