2016 年 5 月 23 日
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兴业银行股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 5 月 23 日（上午 9:00 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
投票平台的投票时间为 5 月 23 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 5 月 23 日 9:15-15:00。
会议地点：福州市西湖大酒店二层华宴厅
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）2015 年度董事会工作报告 ............................. 5
（二）2015 年度监事会工作报告 ............................ 16
（三）2015 年度董事履行职责情况的评价报告 ................ 23
（四）2015 年度监事履行职责情况的评价报告 ................ 27
（五）2015 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 .. 31
（六）2015 年年度报告及摘要 .............................. 35
（七）2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算方案 ....... 36
（八）2015 年度利润分配预案 .............................. 38
（九）关于聘请 2016 年度会计师事务所的议案 ............... 39
（十）关于选举第八届董事会部分董事的议案 ................ 40
（十一）关于选举第六届监事会部分监事的议案 .............. 43
四、集中回答股东提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，
并通过书面方式提交发言或质询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
2015 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案均为普通决议事项，由出席会议的有
表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通
过。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。
2015 年年度股东大会
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
董事长：高建平
各位股东：
2015 年，本行董事会勤勉履行职责，适应和把握经济新常态，
合理确定经营战略和策略，加强对重大事项的决策，规范公司治理运
作，促进各项事业持续协调健康发展。现将主要工作情况报告如下：
一、各项业务平稳发展，圆满完成五年规划主要目标任务
截止 2015 年末，集团资产总额 5.30 万亿元，比年初增长 20.25%，
是 2010 年末的 2.86 倍；各项存款余额 2.48 万亿元，比年初增长 9.53%，
是 2010 年末的 2.15 倍；各项贷款余额 1.78 万亿元，比年初增长
11.69%，是 2010 年末的 2.08 倍。全年实现归属母公司股东净利润
502.07 亿元，同比增长 6.51％，是 2010 年度的 2.71 倍。不良贷款
余额 259.83 亿元，不良贷款比率 1.46%，比年初上升 0.36 个百分点，
拨备覆盖率为 210.08%，拨贷比为 3.07%，在同业中保持较好水平。
年末归属母公司普通股股东权益 2877.43 亿元，比年初增长 17.46％，
是 2010 年末的 3.13 倍；总资产收益率为 1.04%，净资产收益率为
18.89%，持续保持较高水平；年末资本充足率 11.19%，核心一级资
本充足率 8.43%，主要指标均符合监管要求。
这些数据的背后，是本行市场地位迈上新的台阶，成功从同类银
行中游跻身到前 3 强，进入全球银行 50 强；集团化发展实现较大突
破，以银行为主体，涵盖信托、租赁、基金、期货、资产管理、消费
金融、金融研究、数字金融等在内的综合金融集团基本搭建形成，已
经成为国内金融牌照最齐全的银行集团之一；设立香港分行，迈出国
际化发展的实质一步；经营特色更加鲜明，成为国内城镇化金融的主
流竞争者、绿色金融的开拓者、同业金融的引领者、养老金融的倡导
者，在货币市场、资本市场、贵金属、外汇及衍生品交易等多个市场
率先布局，并形成一定的先发优势；在零售金融专业化改革基础上，
又成功实施企业金融、金融市场两大业务条线的专业化改革、零售金
融的进一步深化改革，以及其他各项配套改革，全行经营管理的组织
体系和推动模式发生较大转变。根据英国《银行家》杂志最新排名，
本行按一级资本排名列第 36 位，按总资产排名列第 42 位，比 2010
年分别提升 61 位和 51 位。根据最新发布的 2015 亚洲银行竞争力排
名，本行位列全部亚洲银行第 6 位，同时在各种权威机构组织的评选
中获得“2015 年度金控集团”、“最佳绿色银行”、“2015 中国上市公
司卓越董事会（主板）”等荣誉。
二、把握大局，积极推进各项重点工作
（一）启动编制新一轮五年规划，把握集团战略方向。2015 年，
是本轮五年规划的收官之年。通过本轮五年规划的有效实施，本行在
市场地位、战略进程和经营转型等方面都取得了显著成效。着眼未来
长远发展，董事会先后两次听取下一轮五年规划编制情况的报告，认
真谋划未来五年的发展目标和方向，指出我国银行业将面临经济新常
态、利率市场化、金融脱媒、“互联网＋”跨界竞争、竞争主体多元
化、国际化经营等诸多挑战，要求本行准确研判外部经营环境和市场
变化，找准定位、明确方向，跟上经济金融发展的大势，保持现有市
场地位不掉队。立足本行实际，继续扬长避短、有所为有所不为，对
战略性重点业务进行前瞻性布局，培育形成一批新的盈利增长点，进
一步增强本行核心竞争力和品牌影响力。立足新的金融发展格局，坚
定向以客户为中心的经营导向转变，更加强调发展的质量与内涵，加
强组织推动能力、风险定价能力、后台支持能力、新技术应用能力等
专业能力建设，将本行建设成为一家综合服务领先的主流银行集团。
立足激烈的市场竞争形势，要求充分认识人才、资本和科技的关键性
作用，未雨绸缪、提前筹划，择机健全管理层和员工长效激励约束机
制，夯实内部管理基础，有效应对各种风险挑战。
（二）科学确定年度经营策略，培育银行持续发展能力。2015
年，董事会认真贯彻国家宏观政策和监管要求，坚持“稳发展、保安
全、促转型”基本工作主线，深入推进改革转型，夯实发展基础，顺
利完成年初确定的主要经营目标。把握国家实施“一带一路”和“大
众创业、万众创新”等重大战略进程中的机遇，培育壮大城镇化金融、
投资银行、绿色金融、养老金融、中小金融机构服务、资产管理及带
动的财富管理和交易银行等七大核心业务群，配套完善内部业务流程
和体制机制。立足长远发展，加强 IT 系统等基础设施建设，完善基
础管理制度与合规体系，强化员工行为管束，健全内部控制，促进银
行持续稳健发展。稳妥推进各项改革，重新梳理并调整优化企业金融
风险管理组织架构和工作流程，有序推进信用卡经营管理体制机制改
革，进一步完善同业专营机制改革，通过局部试点探索推进长效激励
约束机制改革。坚持“智能化、小型化、社区化、标准化”方向，加
强存量网点改造和社区银行建设，逐步引导物理网点向小型化、低成
本支行转型，强化集团内部渠道共享，推进线上线下渠道的一体化建
设，提升专业化服务能力。定期听取银行阶段性经营情况、全面风险
管理情况、履行社会责任情况和金融消费者权益保护情况等报告，动
态掌握经营过程中面对的主要问题并做出指导和决策，促进业务规模、
质量和效益总体均衡发展。
（三）主动加强资本管理，推动银行经营转型。基于当前银行业
经营环境变化及未来发展趋势，突破为管资本而进行资本管理的既有
思维，树立通过资本管理推动经营模式转型和战略性重点业务培育与
布局的理念，进一步完善风险与收益相平衡的绩效考核机制，实现“较
高收益”和“较低消耗”。2015 年，以轻资本、轻资产为特征的重点
业务发展势头良好，收益贡献突出，比如同业资产负债规模大幅增长，
债务融资工具承销规模达到 3842 亿元，同比增长 22.14%，环境金融
融资余额将近 4000 亿元，养老金融产品体系与服务体系不断健全，
个人代理业务取得重大突破，理财产品日均存量达到 13476 亿元，同
比增长 60.27 %，资产托管规模达到 72139 亿元，比年初增长 52.64 %。
密切跟踪银行间市场变化，抓住有利时机在 2015 年 6 月完成发行 130
亿元优先股（二期），首个计息周期的票面股息率 5.4%，获得超额认
购 2.71 倍。把握资金市场总体较为宽裕的时机，决定发行 300 亿元
二级资本债券并获股东大会批准，并在 2016 年 4 月完成发行，支持
各项业务正常发展。
（四）深入推进综合化经营，业务协同效应显著。继续深化综合
化经营布局，成立兴业数字金融服务股份有限公司并开业，为全面拓
展互联网金融业务开辟新道路；成立兴业经济研究咨询公司并开业，
开创国内银行系法人研究机构“先河”。坚持发挥集团多牌照经营优
势，母子公司之间、子公司之间的协同联动范围不断扩大，特别是在
客户互荐、通道共享、产品交叉销售、业务创新、集团核心业务群建
设等方面成效明显，有效促进了集团各成员在战略观念、策略方法和
经营实践上的全方位转型，以及集团整体竞争能力和业务综合收益的
同步提升。截止 2015 年末，兴业信托受托管理资产突破 1 万亿元，
达到 10460.27 亿元，比年初增长 49.02%，全年实现净利润 16.11 亿
元，同比增长 14.62%；兴业租赁资产总额突破 1000 亿元，达到 1104.45
亿元，全年实现净利润 11.86 亿元，同比增长 15.71%；兴业基金管
理客户资产 4126.53 亿元，比年初增长 111.86%，全年实现净利润 2.44
亿元，同比增长 103.34%；兴业消费金融公司顺利起步、发展迅速。
（五）加强全面风险管理，加大不良资产清收化解和核销转让力
度。适应宏观经济持续下行、微观企业经营普遍比较困难的形势，推
动深化风险管理体系改革，规范组织体系设臵，健全配套工作机制，
优化管理流程，全面提升“三道防线”管理水平。指导制订并批准
2015 年度风险偏好值和风险容忍度指标方案，定期听取全面风险管
理状况评估报告，推进新资本协议合规达标建设，平衡好业务发展与
风险管理间的关系。全年重点领域风险状况良好，其中政府信用业务
继续保持零不良，房地产业务资产质量基本平稳，理财业务资产质量
相对较好，同业投资风险可控，资本市场业务经受住了市场巨烈波动
的冲击。切实加强资产质量管控，多措并举加大不良资产清收化解和
核销转让，主动暴露风险，维护资产质量总体稳定并跑赢大市。全年
共计处臵不良资产约 620 亿元，其中通过清收、重组等手段处臵不良
资产约 98 亿元，核销约 80 亿元，转让约 442 亿元，核销呆账及转让
不良资产的损失合计约 260 亿元，年末不良贷款率为 1.46%，在同业
中保持较好水平。强化责任追究工作，要求本行抓住提高“内部人违
规的成本”和“客户违约的代价”这两个关键，区分性质、区别问责，
重塑稳健、合规的经营文化。不断健全内部控制，加强内外部审计联
动和第三方审计、检查发现问题的整改落实，按照“总量控制、切块
管理”的方式做好日常关联交易管理，发挥赤道原则项目评审机制在
涉及环境与社会风险项目审批中的作用，强化对可能引起重大环境与
社会风险项目的贷前准入管理。
（六）加强预算管理，规范营业办公用房购臵。审议批准 2015
年度房产购臵预算，进一步严格规范营业办公用房购臵流程及条件，
切实加强对房产所处位臵、功能定位和日常管理等的把关，有效管控
项目建设风险和财务风险。结合房地产市场形势以及未来房地产行业
税收实施“营改增”政策等变化，认真做好资本成本、财务成本分析，
并要求对购新楼换旧楼的项目，研究以适合的方式锁定旧楼未来的处
臵风险，进一步提高财务资源利用效率。在董事会核定的房产购臵预
算内，本行 2015 年实际落实营业办公用房项目购臵金额合计 12.1 亿
元，包括天津分行、长沙分行本部项目等 7 个项目的购臵审批。积极
推进已批准重点项目建设，其中福州总部营业办公大楼于 2015 年 7
月完成东、西楼结构封顶，2015 年 11 月完成核心筒结构封顶，12 月
完成钢结构封顶；上海陆家嘴营业办公楼现已完成主体结构封顶，正
在进行外立面幕墙施工。
三、勤勉履职，扎实工作，保障公司治理有序运作
（一）依法召集召开各类会议，积极履行决策职能。2015 年,董
事会组织召开 2 次股东大会会议，审议通过了董事会工作报告、监事
会工作报告、年度报告、利润分配方案、选举部分董事、发行金融债
券、发行二级资本债券等共 11 项议案。全年，董事会共召开 6 次会
议，审议通过了董事会工作报告、行长工作报告、各定期报告、大额
呆账项目核销、设立兴业数字金融服务股份有限公司、重大固定资产
购臵和制定部分基本制度等 48 项议案，并听取阶段性经营情况报告
等 14 项报告。董事会各委员会分别召开会议合计 18 次，审议或听取
了向部分子公司增资及对外股权投资、2015 年度业务与财务授权方
案、部分子公司、分行和总行部门主要负责人职务任免、部分分行购
臵营业办公用房、全面风险评估报告、内部审计报告等 100 项议案及
报告。认真落实董事会重要决策传导机制，编发董事会意见传导函 8
期，准确传达董事会会议精神，跟踪有关传导事项的落实情况并向董
事会或相关委员会报告。
（二）完成部分董事届中更选和部分高管成员聘任工作，保障公
司治理有序运作。因主要股东内部工作调整或持股变动，以及部分高
管工作调动或谋求职业发展等原因，2015 年共有五位董事辞职（其
中两位董事同时辞去兼任的高级管理人员职务），五位董事在本行任
职期间勤勉履职，为推动董事会规范运作和高效决策发挥了重要作用，
董事会向他们表示诚挚感谢！同时，为保障董事会正常运作，本行积
极协调主要股东与董事，统筹做好推荐董事人选的安排和前后任董事
的工作交接，提名陈逸超先生、林华先生为董事候选人并提交股东大
会选举，在新任董事到位后充实为董事会部分委员会成员。根据公司
治理规范运作的要求，在原董事会秘书辞职后，及时安排陈信健副行
长代行董事会秘书职责，在获得董事会聘任并取得监管部门任职资格
核准后正式履职。
（三）加强调研和培训，深化对经营管理工作的监督指导。2015
年，本行董事会共组织调研活动 13 次，为增进董事对银行经营的理
解，以及促进董事会战略决策的传导和管理层执行能力的提升起到了
很好的推动作用。一是组织开展新一轮五年规划编制情况调研，提出
要立足经济“新常态”和金融“新生态”，做好新一轮五年规划的目
标和策略论证，做到知变守常、行稳致远。二是组织开展资产质量专
题调研，提出既要立足当下做好已生成不良资产的处臵，又要面向未
来进一步完善风险管控机制，确保关键资产质量指标跑赢大市。三是
组织开展环境金融专题调研，提出本行在环境金融领域的布局前瞻、
定位准确，建议在业务开展过程中进一步清晰界定政府与市场的边界、
平衡好经济效益与社会效益的关系，打响“绿色金融”品牌。四是组
织开展“企业金融+互联网”专题调研，提出要立足大数据和云计算
的思维发掘客户的功能性需求，构建可以自动归集、分析和处理大数
据的智能化系统，提高客户拓展的针对性和风险管控的有效性。五是
组织开展资产管理和资产托管专题调研，提出要把握金融市场化、综
合化、国际化的发展趋势和国资国企改革、财富代际传承等历史机遇，
创新思维方式和业务模式，强化系统集成支持能力和智能化水平建设，
继续巩固提升在金融市场业务领域的地位。六是认真落实监管要求，
组织参加中国银监会 2014 年度审慎监管会谈和各定期业绩发布会等，
深化对监管政策和市场重点关注问题的了解。
（四）立足新常态做好投资者关系和信息披露工作。根据“新常
态”下银行经营转型和资本市场环境的新变化，组织召开 3 场定期业
绩说明会、2 场行长与主流机构投资者见面会和 1 场“企业金融+互
联网”专题调研，及时公布业绩说明会沟通实录，认真做好投资者来
行调研接待工作。完成 2014 年年度报告等 4 期定期报告的编制披露
和 40 余份临时公告的披露，针对市场关注的热点事件，及时准确地
传递相关信息，进一步提高信息披露的质量和效率，保障投资者公平
知情权。及时做好普通股红利和优先股股息发放工作，在 7 月份股市
剧烈波动期间协调第一大股东出具不减持承诺，同时动员管理层择机
买入本行股票，展现大股东与管理层对银行长期发展的坚定信心，树
立富有责任的上市银行形象。
四、2016 年工作重点
（一）科学制定 2016 年度经营计划。面对经济金融环境的深刻变
化，本行将坚持市场化、综合化、国际化大方向，进一步转变思想认
识，深化经营模式转型，持续推动体制机制改革，切实夯实内部管理
基础，向质量要效益、向管理要效益，实现各项业务合理均衡增长，
为新一轮五年发展开好局、起好步。2016 年业务经营与发展的主要
目标如下：总资产达到 5.76 万亿元，比年初增长约 8.7%；集团总负
债达到 5.4 万亿元，比年初增长 8.18%。全年累计实现归属于母公司
股东净利润约 512 亿元，不良资产率继续保持行业较好水平。
（二）明确各项经营策略和措施。面对经济“新常态”和金融“新
格局”，本行将继续深入推进综合化经营，在集团各成员共享资源、
协同作战的同时，更加强调自主发展意识，确立在所在金融子行业的
主流地位，形成与银行母体相配套的综合金融服务能力。不断做实“以
客户为中心”，扩大基础客户规模，提升客户服务的质量和客户体验，
增强可持续发展的能力。坚定推进经营转型，传统业务“一体”重心
继续下沉，零售及小微企业业务收入占比持续提升，大投行、大资管、
大财富“两翼”共同突进，七大核心业务逐步被打造成定位清晰、特
色鲜明的优势品牌和产品集群。夯实运营管理基础，资源配臵、风险
定价、成本控制、风险合规等运营管理能力得到实质性提升，集团内
多渠道有效整合共享，按照“以客户为中心”的原则梳理组织架构和
板块划分，提高集团运营的数字化、信息化、智能化水平。加大战略
管控的力度，提高战略执行的效率，进一步增强综合实力，跟上经济
金融发展的大势，实现整个集团的发展更有质量、有责任、有内涵、
有活力。
（三）做好董事会换届及换届前执行董事的增补工作。今年 10
月，本行第八届董事会任期将届满三年，根据公司法和本行章程等规
定应如期进行换届。为保证董事会换届工作顺利完成，本行将以“提
高董事会决策能力，提高董事会成员稳定性，保证公司治理运作的延
续性”为总体原则，在满足法律法规和监管部门规章等基本要求的前
提下，主动做好与股东的沟通，广泛征集董事候选人并做好有关资格
条件的初步审查，通过换届为搭建起稳定的公司治理主体架构打下良
好基础。同时，根据完善公司治理的要求并结合本行实际，进一步优
化董事会下设委员会的成员组成。此外，本行新老行长在今年 2 月已
经顺利完成工作交接，为提高董事会成员的代表性，董事会将尽早提
名部分经营层成员为董事候选人，并提交股东大会选举。
（四）切实发挥好董事会及各委员会的决策职能。组织召开董事
会现场会议六次左右，同时根据经营管理工作需要召开通讯会议审议
有关事项，重点发挥以下决策职能：一是把握国际国内宏观经济形势、
金融业监管政策变化和银行业发展趋势，科学论证，凝聚共识，制定
出台新一轮五年发展规划。二是研究制定 2016 年度经营计划及主要
策略，定期听取银行阶段性经营情况报告，推动经营战略有效落地。
三是从集团层面强化全面资本管理，做好新资本协议银行达标申报各
项准备，促进战略性业务前瞻性布局。四是继续深化风险管理改革措
施有效落地，定期听取银行全面风险管理状况评估报告，不定期听取
重点风险情况、责任追究情况、内控缺陷整改情况等专题报告，完善
内部控制。五是进一步强化综合化经营和集团化运作的能力，加强集
团各成员间的协同联动，培育核心业务群，打造核心品牌，提升服务
水平，获取综合收益。六是完善激励约束机制，落实高管团队经营目
标责任制，修订《高级管理人员经营业绩考核办法》，根据工作分工
对每位成员分别进行考核，强化战略执行力。七是适应监管政策和外
部市场变化，以董事会换届为契机，全面系统地对章程及配套公司治
理制度进行修订。
（五）有针对性地开展董事调研、检查和培训等工作。为进一步
提升董事专业和勤勉履职的能力，强化董事会决策和监督职能，组织
开展十次左右的调研、培训和投资者沟通活动，重点突出以下几个方
面：一是结合当前经济形势和银行业经营生态，以及“向管理要效益，
向质量要效益”的战略导向，开展内部控制（或内部审计）和风险管
理体制改革情况专题调研，推动本行进一步夯实管理基础，妥善应对
各类风险挑战。二是根据本行培育七大核心业务群的战略布局，选择
养老金融和投资银行两大业务开展专题调研，发挥好董事会在推动核
心特色业务培育方面的作用。三是选取一家规模较大的子公司开展综
合化经营战略执行情况调研，推动健全集团各成员间协同联动的体制
机制，同时全面了解并表管理监管政策的实施情况，指导健全集团层
面的风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理以及风险隔离
等机制建设。四是加强与投资者的互动沟通，组织参加定期业绩报告
会，听取中小股东的意见和建议，有效维护各类股东的权益。五是持
续跟进行业发展趋势和监管取向，参加监管部门组织的监管会谈和专
题培训等活动，及时学习最新监管政策，提高重要决策的前瞻性和合
规性。
专此报告，请予审议。
2015 年年度股东大会
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
监事会主席：蒋云明
各位股东：
现将监事会 2015 年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2015 年，监事会严格按照法律法规、监管要求和本行章程的规
定，监督发展战略的制定以及本行经营管理、财务状况、风险管理和
内部控制情况，持续强化对董事会、高级管理层及其成员的履职监督。
（一）定期召开监事会及专门委员会会议，审议和听取各项议案
2015 年，监事会共召开会议 5 次，审议通过 15 项议案，并听取
12 项报告。在监事会自身建设方面，监事会审议通过了 2014 年度监
事会工作报告、专门委员会工作报告、监事履行职责情况评价报告以
及 2015 年度监事会工作计划。在财务监督方面，监事会审议通过了
2014 年度经营业绩及财务决算报告、2014 年年度报告、2014 年度利
润分配预案、2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及各
季度财务报告等议案，听取了德勤华永会计师事务所关于 2014 年度
年报审计情况的说明。此外，监事会历次现场会议均安排听取了经营
管理层关于当期财务状况的报告。在经营管理监督方面，监事会听取
了关于中国银监会有关本行 2014 年度监管通报的整改报告、关于
2014 年度德勤内控审计缺陷整改落实情况的报告、2011-2015 年发展
规划执行情况及 2016-2020 年发展规划编制情况的报告、集团化发展
情况报告、政府融资业务专项情况报告和关于 2015 年零售条线新业
务开展情况报告。在风险管理及内控监督方面，监事会审议通过了
2014 年度内部控制评价报告和全行内控管理状况审计调查报告，听
取了 2015 年 1-7 月风险管理工作情况的报告、2015 年 1-7 月压力测
试情况的报告、2015 年 1-7 月流动性管理状况报告和 2015 年 1-11
月内部审计工作情况报告。在履职监督方面，监事会认真讨论了 2014
年度董事、高级管理人员履职情况，审议通过了监事会关于董事、高
级管理人员 2014 年度履行职责情况的评价报告，并邀请总行行长到
会介绍交流全行 2014 年度经营管理情况。
（二）深入开展专项审计和调研，促进本行稳健、可持续发展
2015 年，监事会针对本行经营管理面临的重点问题，结合日常
监督情况和监管要求，组织开展专项审计调查、分支机构巡查和专题
调研活动，并针对性地提出管理意见和建议，促进本行稳健、可持续
发展。
专项审计调查。2015年8月，监事会组织开展了全行内控管理状
况审计调查，调查按照银监会《商业银行内部控制指引》以及内控五
要素的要求，对全行内部控制的充分性和有效性进行全面评估。根据
调查发现的问题，监事会建议：一要坚定发展方向，持续完善内控机
制，科学地平衡、协调好内部控制与业务发展的关系；二是要从责权
利的匹配入手，明晰内控管理职责，确保各主体所担负的职责与经营
管理权限对等，并通过科学合理的绩效考核，促进业务经营和内控管
理的均衡发展；三是要规范业务创新流程管理，防范合规风险；四是
构建集团化内控管理体系，完善信息交流机制，鼓励和引导子公司市
场化、专业化发展，建立有效的风险隔离机制和风险预警处臵机制，
确保集团层面风险总控与内控管理的有效性，等等。
分支机构巡查和监督。2015年8月，监事会组织监事对长春分行
开展了工作巡查。通过听取分行关于当地经济金融环境及分支机构经
营状况、风险与内控情况的汇报，了解分行的经营管理情况和存在的
问题，针对性地提出意见和建议，提高监督工作的主动性。在听取长
春分行经营管理情况汇报后，监事们建议：一是根据当前宏观经济形
势，积极落实总行有关经营转型的要求，由外延性发展转向内涵式发
展，进一步优化业务结构和信贷投向；二是立足于当地经济发展状况，
支持地方特色产业，助力区域发展；三要完善激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，进一步提升金融服务质量；四要强化内部风险管理与
内控合规等基础工作，保障各项业务持续健康发展。
专题调研。2015 年 9 月，监事会赴杭州开展“企业金融+互联网”
专题调研和环境金融专题调研。在听取本行“企业金融+互联网”和
环境金融业务发展情况后，与会监事对本行两项业务取得的进展和所
做的布局与创新给予了高度肯定，同时对互联网金融业务，提出要充
分利用好大数据、坚持做好风险控制、准确定位客户需求、走差异化
道路、加大人力和财力方面的投入和拓宽客户资源等六个方面的建议；
对环境金融业务，提出协调好经济效益与社会效益、总结成功经验并
复制推广、培养核心竞争力、严控业务风险、加强资本运作、改进宣
传方式和加大总分联动等七点意见和建议。2015 年 12 月，监事会在
福州开展了五年发展规划专题调研和资产质量专题调研。监事们肯定
了本行过去五年的发展成就，同时建议新一轮五年发展规划应在“由
发展规模向发展质量，由外延发展向内涵发展，由跑马圈地向深耕细
作，由注重变革向注重稳健，由追随同业向引领同业”等五方面作出
部署。对资产质量管控问题，监事们建议：一要加强贷前审查，改进
审查手段；二要加大问责力度，提高违规的成本；三要依法合规开展
不良资产处臵工作；四是调整资产配臵结构，合理进行风险定价，保
证资产质量可控；五是不断增强资本实力，提升抵御风险的能力。
（三）积极提出管理建议和意见，推动强化全行问责工作
积极向管理层提出管理建议和意见。2015 年，监事会密切跟踪
外部经济金融及监管形势变化，深入了解本行经营管理特点，根据监
督情况向管理层提交多项管理建议和意见。比如，关于五年发展规划，
建议发展规划要有前瞻性，为本行未来较长一段时间的发展指明方向；
要对前五年发展规划实现状况进行全面审视，总结经验和不足，在此
基础上筹划未来的业务发展目标；要更加重视合规经营，将稳健、安
全放在更加重要的位臵。关于内部控制，提请管理层切实加强员工履
职环境建设，重视提升全员对内控合规的认识，让全行机构和员工立
足各自岗位职责自发、自觉履行好内部控制职责；在制度流程设计方
面平衡好风险管控与业务创新的关系；对审计和检查发现的内部控制
问题，按整改的责任主体进行梳理区分，确保问题得到有效整改。关
于零售业务发展，认为在利率市场化和经济结构转型的大背景下，发
展零售业务更具稳定性和可持续性，建议加大发展力度，继续探寻适
合本行的发展道路，打造一批有竞争力的零售品牌；建议零售产品设
计要贴近乃至引领消费需求，顺应社会发展潮流，通过智能化、小型
化、网络化等方式实现零售业务普惠化。关于风险管理工作，建议在
考评体系方面做到事前、事中、事后的全面考评，使银行全员对资产
质量、内控管理负起责任来，更有效地管控风险。关于拨备计提，建
议本行要充分、严格、准确计提拨备，做实资产质量管理。在基础管
理工作方面，建议强化对新兴业务系统的要求，切实落实系统建设，
加强基础工作。关于政府融资业务，建议在业务开展过程中综合平衡
经济效益与风险等。这些意见和建议得到管理层高度重视和反馈。
推动强化违规问责，提高问责工作的准度和力度。在宏观经济持
续下行背景下，2015 年监事会继续推动本行强化违规问责，提高问
责工作的准度和力度，有效防范操作风险。在监事会推动下，2015
年本行进一步突出问责工作重点，对近两年内外部检查发现和新增不
良贷款中存在的突出问题进行了针对性的责任调查；同时以大额呆账
核销项目责任认定复核工作为抓手，对责任追究不到位的项目进行补
充调查认定；上线问责管理平台，实现问责工作系统化管理。
（四）持续深化董事、高管履职评价，努力提高履职监督效果
监事会通过采取各种有效手段，对董事会、高级管理层及其成员
遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、行使职权与履行义务
等情况进行监督。
利用出席、列席各类会议方式进行监督。一是监事会成员依法
出席2014年年度股东大会以及2015年第一次临时股东大会，认真审阅
会议议案，审查会议召集、召开程序的合法、合规性，并派出监事作
为监票人，对会议现场各项议案投票情况进行监督。二是列席董事会
会议，关注重大决策事项的审议过程，并对会议召集、召开及董事参
会、发言等情况进行现场评价，对各项议案是否符合广大股东和本行
的利益以及决议执行情况进行监督。三是职工代表监事通过列席管理
层内部会议，及时掌握本行经营管理动态情况，对高级管理层的履职
情况进行监督。
持续推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。在全面梳理
近年来有关法律法规、监管规定对商业银行董事会、高级管理层有关
履职要求的基础上，继续推动董事会、高级管理层积极履行相应职责。
2015年，监事会专门安排听取了高级管理层有关流动性风险管理、压
力测试、集团化发展以及零售新业务开展情况等事项的汇报。全面落
实商业银行公司治理指引、监事会工作指引，以及有关流动性风险管
理、消费者权益保护、压力测试、资本管理、现金分红等事项的监管
要求，确保本行依法合规经营。
积极开展董事、高管履职评价。一是开展董事、高级管理人员履
职评价工作，综合日常监督档案、履职问卷调查情况及财务与风险管
理、内部控制等情况的监督信息，形成《监事会对董事、高级管理人
员 2014 年度履行职责情况的评价报告》，向董事会、高级管理层进行
通报，并向股东大会报告。二是对独立董事履职情况开展个人评价，
审阅独立董事年度述职报告，对每位独立董事的履职情况分别提出评价
意见并向董事会反馈。三是落实高级管理层向监事会报告工作制度，
邀请行长参加年度第一次例会，请其代表高级管理层向监事会报告上
一年度的工作情况，并就关注事项进行互动交流。
（五）加强监事会自身建设，不断提高监督水平
加强监事自身履职评价工作。在评价内容上，着重考察监事的诚
信勤勉义务履行情况，强化对监事亲自参加会议及调研活动出席率、
对监事会工作及本行经营管理提出合理化意见或建议等情况的考核，
促进监事勤勉履职。在评价程序上，首先开展监事自评和互评，然后
由监事会提名、薪酬与考核委员会依据《监事行为规范》和《监事尽
职评价办法》，结合监事工作档案和监事自评与互评等信息，形成对
监事的年度考评意见，经监事会审议后向股东大会报告。
开展学习培训，提升监事履职能力。为增强监事会成员履职能力，
提高监督水平，2015 年监事会组织开展了多项监事培训和学习。一
是加强与银监会等监管机关的沟通。组织监事参加银监会监管会谈，
及时了解监管政策和监管重点，结合本行实际有针对性地开展监督工
作。二是通过及时向监事发送相关财经资讯和监管文件等信息，组织
监事学习最新商业银行经营管理动态和监管法规。
二、监事会就有关事项的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，公司经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营
决策程序合法，董事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事
和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他
损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果。年度财务报告经德勤华永会计师事务所审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东
权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度分红情况
报告期内，公司制定并经 2014 年年度股东大会审议通过的《2014
年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实际利润分配方
案与《2014 年度利润分配预案》内容一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与非公开发行优先股股票方案的
内容一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交
易所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过
程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司
利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、
合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了《2015 年度内部控制评价
报告》，对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，对提交股东大会审议
的各项议案，监事会无异议。监事会对 2014 年年度股东大会及 2015
年第一次临时股东大会相关决议执行情况进行监督检查，认为董事会
认真履行了股东大会决议。
专此报告，请予审议。
2015 年年度股东大会
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
2015 年度董事履行职责情况的评价报告
独立董事：刘世平
各位股东：
2015 年，各位董事诚信、勤勉地履行职责，遵守各项法律法规
和本行基本制度，发挥董事会决策功能，支持并指导经营管理层开展
工作，为保障本行持续稳健发展发挥了重要作用。
一、全体董事勤勉尽职，切实履行决策监督职能
（一）积极出席董事会和各委员会会议，勤勉履行职责
2015 年，全体董事依据有关法律法规和本行章程规定，积极出
席董事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。部分因公务等原因确实
无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅议案并表达审议意见，
并按照章程规定事前请假或委托其他董事代为出席会议行使表决权。
全年，本行共召开董事会会议 6 次，董事出席率 99%；召开董事会各
委员会会议计 21 次，会议出席率 98%；各次会议累计审议议案和听
取报告达 162 项。
（二）深入研究银行重大事项，科学履行决策职能
2015 年，本着对本行事业高度负责的态度，各位董事均能仔细
审阅本行发送的各项材料，并通过开展专题调研、向相关职能部门了
解情况和董事会委员会会议讨论等多种途径，全面掌握审议事项的各
类信息，深入了解决策事项的背景和实质。在深入研究、广泛讨论的
基础上，各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，
结合当前国际国内经济金融形势变化，以及整个银行业发展情况，对
提交审议的各项议案积极提出建设性的意见，进行严谨负责的表决，
实现对本行经营管理重大事项的科学决策。比如，针对贸易融资、制
造业等传统业务领域不良资产上升较快的态势，提出要加强对外部宏
观形势和行业发展趋势的研判，同时可借鉴外部投资机构的尽职调查
工具和手段，进一步加强对授信三查和质押物等方面的精细化管理；
针对 2015 年初的资本市场状况，提出要高度关注股权质押贷款的风
险，提前制定风险防范预案；针对经济下行和金融脱媒等趋势变化，
指出当前银行业要把获得优质资产作为工作的重中之重，并建议把握
未来消费金融大发展的机遇，提前做一些战略布局；针对银银平台、
环境金融等特色业务，建议加大资源投入力度，做一些更系统、更亲
民、更持续的宣传与推广，提高市场影响力。
（三）积极开展调研和学习，强化董事会在战略实施过程中的监
督、检查和指导力度。根据董事会 2015 年度调研、学习与投资者沟
通计划，2015 年全年共开展相关活动 13 次。具体包括：2 月，部分
董事与外部审计师沟通年度审计过程中的发现；赴同业金融机构开展
公司治理经验交流；参加本行资产管理和资产托管业务专题调研，对
相关业务开展过程中需要注意的风险管控点提出建议。4 月，参加中
国银监会 2014 年度审慎监管会谈，了解监管部门对本行的监管评价
意见，监督并协助管理层予以落实整改。9 月，参加本行“企业金融
+互联网”专题调研，指出要重视信息系统的安全性和业务风险管控，
保障客户和业务信息安全，同时在体制机制和资源保障方面加大投入
力度，以互联网金融平台为突破口扩大有效客户群体；参加本行环境
金融业务专题调研，认为本行近年来创新开展此项业务，在履行企业
社会责任与提升企业经营效益方面均取得了很好的成效，建议进一步
理顺业务流程并加大推广力度。12 月，参加本行五年发展战略规划
编制情况专题调研，提出要从金融供给侧改革的角度思考如何提升金
融服务供给的效益和质量，并研究产业与金融融合发展的业务模式；
参加本行资产质量专题调研，提出要根据当前形势变化，进一步平衡
好业务发展和风险管理的关系，完善风险管理体制机制，加强风险定
价能力建设和责任追究工作力度，夯实内部管理基础。此外，部分董
事不定期赴若干分行及部分总行部门开展调研，动态指导经营工作。
部分董事参加 2015 年各定期业绩发布会及投资者专题调研活动，与
投资者交流本行经营业绩，客观传递投资价值。
（四）持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督
2015 年，各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履职情
况的指导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理
层关于银行经营管理、风险管理、内部审计、特色业务发展、关联交
易、消费者权益保护等情况报告，认真审读本行高级管理层定期提交
的业务、财务、风险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信息
等，深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指
导经营管理各项工作。二是组织开展调研、座谈和投资者沟通活动，
与基层员工、监管部门和投资者进行互动交流，多方位了解对本行的
意见和建议，向管理层建言献策。
（五）严格遵守法律法规和本行章程相关规定
2015 年，各位董事以广大股东利益和本行整体利益为重，严格
遵守有关法律、法规和本行章程的规定，依法履行董事职责，未发现
董事利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利的行为。
二、独立董事发挥专业优势，促进董事会科学决策
各位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥经济、金
融、会计等专业特长和丰富的从业经验，从维护投资者以及各相关者
利益的角度，积极建言献策，认真履行诚信和勤勉义务，依法对利润
分配、外部审计师聘任、董事提名与选举、高管人员聘任、高管绩效
薪酬分配方案、定期报告等重大事项发表独立意见，为提高董事会决
策的科学性、促进银行业务的持续健康发展发挥了积极作用。比如，
针对责任追究，独立董事提出一方面要加强问责体系建设，完善责任
追究机制，另一方面要多总结经验教训，更多地考虑通过正向激励的
方式，使员工真正为经手的每一笔业务切实负起责任；针对 IT 风险，
独立董事提出要加强银行的网络安全和信息化建设，逐步实现自主可
控和信息安全，特别是在大数据、云计算、平台化和移动互联网时代，
要将信息安全提升至银行战略层面；针对不良资产处臵，独立董事认
为要提高不良资产转让的计划性，强化资产包价值专业评判能力建设，
优化资产组包策略；针对关联交易管理，独立董事提出要遵循公正、
公平、公开的原则，严格执行关联交易审查审批程序，同时要做好日
常关联交易额度的管控。
此外，部分独立董事作为董事会风险管理委员会、审计与关联交
易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会的主任委员，特别关注
董事会及其下设委员会的运作规范性和程序合法性，重要决策事项基
本均安排相关专门委员会提前审议，并由各主任委员及时向董事会报
告委员会会议情况，辅助董事会科学决策，提高了董事会决策的质量
和效率。
三、董事履职自评和互评情况
根据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》有关规
定，本行组织各位董事对 2015 年度履职情况开展了自评和互评，结
果全部为称职。
专此报告，请予审议。
附件：2015 年度各独立董事述职报告（见上海证券交易所网站公告）
2015 年年度股东大会
文件四 审议议案
兴业银行股份有限公司
2015 年度监事履行职责情况的评价报告
外部监事：张 馨
各位股东：
2015 年，本行监事依法履职，对本行经营管理、财务状况、风
险管理和内部控制情况以及董事会和高级管理层履职情况等开展监
督和检查。现对 2015 年度监事履行职责的情况评价如下：
一、全体监事勤勉尽职，依法履行监督职能
（一）认真出席监事会会议，列席董事会会议和股东大会
2015 年，全体监事依据有关法律法规和本行章程规定，以认真
负责的态度出席监事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。部分因特
殊原因无法亲自出席会议的监事，均能按照章程规定委托其他监事代
为出席会议并行使表决权。监事会全年共召开监事会会议 5 次，累计
审议或听取各类议题共 27 项；召开专门委员会会议 2 次，累计审议
或听取议题 5 项。监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为
100%。此外，监事积极列席董事会全年召开的 4 次现场会议，了解本
行重大事项的决策背景、过程并进行监督；积极参加 2014 年年度股
东大会和 2015 年第一次临时股东大会，审查会议表决程序的合法、
合规性，确保股东大会表决的公开、公平、公正。
（二）积极参加专题调研和专项检
