东北电气发展股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：国鼎网络空间安全技术有限公司
投资金额：2,200 万元
一、 对外投资概述
（一）东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海
仙科投资管理中心（有限合伙）签署《东北电气发展股份有限公司与上海仙科投
资管理中心之附条件生效的股权收购框架协议》（以下简称“《收购协议》”），参
与投资指国鼎网络空间安全技术有限公司（以下简称“国鼎网络”），出资人民币
2,200 元。
（二）2016 年 4 月 28 日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关
于收购国鼎网络空间安全技术有限公司 55%股权的议案》，同意公司或其全资子
公司以支付现金方式收购上海仙科投资管理中心（以下简称“上海仙科”）持有
的国鼎网络 55%的股权，收购价格约 2,200 万元人民币，最终收购价格由交易双
方根据评估机构出具的评估报告为参考协商确定。此外，同意公司与上海仙科就
该等股权收购签订《附条件生效的股权收购框架协议》、《盈利补偿协议》。上述
议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，前述机构与本公司亦不存在关联关系或利益安排。本公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与对上述投
资标的的投资、未在上述投资标的中任职。
二、 投资协议主体的基本情况
名称： 上海仙科投资管理中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
注册地址： 上海市宝山区真陈路 1000 号 6 楼 F 座 160 室
执行事务合伙人： 孙景春
成立日期： 2015 年 12 月 29 日
合伙期限至： 2035 年 12 月 28 日
经营范围： 资产管理（除股权投资和股权投资管理）；实业投资（除股权
投资和股权投资管理）；商务信息咨询；投资咨询（除股权投
资和股权投资管理）；企业管理咨询；企业形象策划；市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验）；财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海仙科投资管理中心（有限合伙）实际控制人为孙景春，系上海仙科投资
管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。上海仙科投资管理中心（有限合伙）
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，该有
限合伙企业最近一年的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产
净资产
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -
三、 投资标的基本情况
名称： 国鼎网络空间安全技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 人民币 5,000 万元
注册地址： 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼六层
C606 室
法定代表人： 孙景春
成立日期： 2014 年 06 月 24 日
经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件
开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子
产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
国鼎网络从 2014 年成立至今，主营业务聚焦于为智能移动终端用户提供安
全的产品、服务及解决方案，涵盖安全操作系统、安全应用软件、安全后台服务
等领域。
国鼎网络的主要产品为“虚拟手机”APP，该 APP 为国鼎网络推出的手机虚拟
化安全解决方案，以虚号技术、虚拟机技术、加密技术、云技术等为核心，为用
户提供不依赖于硬件环境的安全手机解决方案。虚拟手机的主要功能包括虚拟号
码、虚拟空间、安全服务、云存储等。虚拟手机由虚拟手机客户端应用、密钥管
理系统和安全云服务三部分组成。客户端应用分为 Android 和 iOS 平台两个版本。
其中，虚拟号码为用户提供主 SIM 卡以外的第二号码的通话服务，虚拟空间为
用户提供虚拟环境下的 APP 运行能力，安全服务为用户提供数据加密和密钥管
理服务，云存储为用户提供虚拟手机本地数据的云端存储和同步功能。虚拟手机
的目标用户主要针对行业用户和商务人群。其中，为行业用户提供工作手机，在
工作手机中，提供工作号码和工作 APP 的能力，并且实现数据的远程管控和安
全加密；为商务人群提供第二部手机，在第二部手机中，提供第二身份的电话号
码以及与号码相关的社交类软件账户，并且提供隐私保护等安全功能。该产品的
业务模式既可以向企业客户进行销售，也可以向个人客户进行销售，以 APP 的
形态为用户提供服务。
国鼎网络最近两年的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 474.68 741.88
净资产 166.61 -1,228.75
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 126.31 -
净利润 -3,014.12 -1,228.75
四、 对外投资协议的主要内容
（一）受让方：东北电气发展股份有限公司（以下简称“甲方”）；出让方：
上海仙科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”。
（二）出资方式、金额：甲方或其全资子公司同意以向乙方支付现金的方式
作为购买标的资产的对价；支付现金约 2,200 元。
（三）生效条件：经甲方、乙方签字、盖章；本次股权收购经甲方董事会及
股东大会批准。
（四）期间损益归属：双方同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）至
股权交割日（含股权交割日当日）的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过
渡期间产生的收益由甲方或其全资子公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损
由乙方承担，并于本次股权收购完成后以现金形式对甲方或其全资子公司予以补
偿。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
（五）业绩承诺及补偿：本次股权收购中，经双方协商一致，乙方将与甲方
就标的资产实际盈利数不足盈利预测数的情况另行签订业绩补偿协议。
双方一致确认，就本次股权收购乙方对于标的资产的业绩承诺期为 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度，承诺净利润分别为 500 万元、1000 万元、1500
万元。
如标的资产在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，乙方
应对甲方或其全资子公司进行现金补偿，甲方应在业绩承诺期当年年报公告后
30 个工作日内召开董事会，计算并确定乙方当年应补偿现金金额，并向乙方就
承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应在收到关于承担补偿义务事宜的书面通
知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入甲方或其全资子公司
指定的账户。
（六）违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿因本次股权收购而发生的相关费用（包括但不限于支付给独立财务顾问、审
计、评估、律所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易后，公司将进入智能软件开发领域，逐步实现公司由传统制造业向
智能软件及互联网业务的转型。本次投资也面临智能软件行业竞争激烈的态势，
存在一定的市场风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
本次交易按照香港上市规则不构成须与披露规则，但按照深交所上市规则构
成须披露交易，且尚需提请公司股东大会审议。
六、 备查文件
上述所有文件的原件。
特此公告
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
