A 股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所
H 股股票代码：0042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 住所及通讯地址
营口崇正电气设备有限公司 营口市鲅鱼圈区熊岳镇北关街(熊岳劳动就业管理处楼内)
独立财务顾问
二零一六年四月
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
交易各方声明
一、上市公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。目前本次重大资
产出售的审计工作已基本完成（上市公司备考财务报表编制工作尚在进行中），
待评估、编制备考财务报表相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次
交易具体方案，同时编制、公告重大资产重组报告书，并提交公司股东大会审议。
本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的审
议批准；
3、因本次重大资产出售所涉及相关审计工作已基本完成（上市公司备考财
务报表编制工作尚在进行中），评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中使
用的评估数据为预估值。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。资产评估结果将在本次重大资产出售报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本预案内容以及与本预
案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若
对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
100.00%的股权。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，实现公司由传统输变电产业向智
能软硬件、移动互联网等具有良好发展前景的行业转型，维护公司股东利益，东
北电气拟出售其全资子公司沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将逐步退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行
业，主要经营封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售业务，并逐渐筹划向智
能软硬件、移动互联网等新业务领域转型。
本公司拟向营口崇正出售新锦容 100%股权，营口崇正以支付现金的方式进
行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。新锦容 100%股权的预
估值为 15,693.71 万元，考虑到新锦容已于 2016 年 4 月 6 日做出了分配现金股利
3,700 万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容 100%股权交易价格暂
定为 12,300.00 万元。
最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易标的预估值
本次重大资产出售之标的资产为新锦容 100%股权，评估基准日为 2015 年
12 月 31 日，中同华对拟出售的新锦容全部权益价值进行了预估。中同华采用
收益法和资产基础法对标的资产进行了预估，并最终选取资产基础法预估结果作
为最终预估结论。
经初步预估，新锦容 100%股权的预估值为 15,693.71 万元，较 2015 年 12
月 31 日经审计的母公司净资产账面价值 16,290.64 万元减值 596.93 万元，评估
减值率为 3.66%，主要系固定资产中机器设备评估减值所致。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
考虑到新锦容已于 2016 年 4 月 6 日做出了分配现金股利 3,700 万元的董事
会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容 100%股权交易价格暂定为 12,300.00
万元。交易双方同意，最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据瑞华出具的《东
北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190002 号）、《新东北电
气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190022 号）以及
本次交易的暂定交易价格 12,300.00 万元，本次交易标的资产的相关指标占上市
公司 2015 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
新锦容 东北电气 二者孰高占上市公司
项目 2015.12.31/2015 年度账面 交易对价（万元） 2015.12.31/2015 年度账 2015.12.31/2015 年度相
价值（万元） 面价值（万元） 应指标的比重
资产总额 21,777.75 12,300.00 48,344.57 45.06%
资产净额 16,290.65 12,300.00 29,698.71 54.85%
营业收入 10,182.87 不适用 15,174.05 67.11%
综上，本次标的资产的资产净额、营业收入之账面价值占上市公司最近一个
会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，且出售的资产净额超过
5,000 万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由
于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》的规定，本次
交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方营口崇正与上市公司不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
构和控制关系的变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易拟由上市公司向营口崇正出售其子公司持有的新锦容 100%股权，
不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股
股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借
壳上市。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序
（一） 本次交易已履行的决策及审批程序
1、2016 年 4 月 27 日，营口崇正以股东决定形式审议通过本次交易方案；
2、2016 年 4 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议审议通过本
次交易预案；
3、2016 年 4 月 28 日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
4、2016 年 4 月 28 日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
5、2016 年 4 月 28 日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案。
（二） 本次交易尚须履行的决策及审批程序
1、完成标的资产评估工作后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交
易的相关议案；
2、完成标的资产评估工作后，营口崇正将再次做出股东决定，审议通过本
次交易方案调整事项；
3、本次交易涉及的相关事宜尚需香港联交所审议通过；
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
4、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及之新锦容股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；
6、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
提交信息真实、 效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、
准确和完整 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
上市公司
2、本公司对本次重组申请文件进行了核查，保证本次申
（东北电气）
请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
合法合规情况 2、本公司最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
截至本确认函出具日，本公司及本公司关联方与交易对方
关联关系
之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
提交信息真实、
沈阳凯毅 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
准确和完整
材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司将暂停转让本公司所持有的新东北电气（锦州）电力
电容器有限公司股权。
本公司及本公司关联方与交易对方之间不存在任何关联
关联关系
关系，未发生关联交易
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
提交信息真实、
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
准确和完整
高才科技 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司将暂停转让本公司所持有的新东北电气（锦州）电力
电容器有限公司股权。
本公司及本公司关联方与交易对方之间不存在任何关联
关联关系
关系，未发生关联交易
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向东北电气及为本次重组提供审计、评估、
法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文
件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
提交信息真实、
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
准确和完整
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东北
电气及其子公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
交易对方
100.00%的股权。
（营口崇正）
1、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行
政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
合法合规情况 2、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司的现任董
事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场有
关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
1、本公司及主要管理人员未负有数额较大债务到期未清
偿，且处于持续状态的情形。
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分。
诚信情况 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本声明出具日，本公司及主要管理人员不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5、除上述外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
其他损害社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具日，本公司与东北电气及其关联方
关联关系
之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本次重组后，本公司及本公司控股子公司将尽可能地
避免与东北电气之间的交易，对于无法避免或者有合理原
因而发生的交易，本公司及本公司控股子公司将与东北电
气依法签订协议，并确保交易定价公允、合理，交易条件
公平，保证不利用交易从事任何损害东北电气及其股东合
法权益的行为。
3、本公司及本公司控股子公司违反上述承诺给东北电气
造成损失的，本公司将赔偿东北电气由此遭受的损失。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得包括香港
联交所审批在内的多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核
准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。同时，本预案通过公司董事会审议后 6
个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通
知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易价格不确定的风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标
的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成评
估工作，备考财务报表也仍在编制过程中。标的资产经审定的资产评估结果、备
考财务信息将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予
以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
东大会的通知。鉴于以上原因，本预案披露的标的资产预评估值可能与最终结果
存在一定的差异。敬请投资者关注上述风险。
三、审批风险
本次交易尚需评估结果确定后再次提交公司董事会审议，同时需提交香港联
交所审议，并最终由公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及之新锦容股东
变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准。本次交易能否取得公司董事会、香
港联交所、股东大会和相关部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此
本次交易存在审批风险。
四、公司未来收入和利润下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该主营业务所处行业产
能过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，
近年来新锦容的产品毛利率不断下滑，盈利能力逐渐减弱。因此，上市公司作出
出售新锦容 100%股权决定，以退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的
封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售等传统业务的同时，逐步筹划由传统
制造业领域向智能软件、智能硬件的研发、生产以及移动互联网等新兴产业领域
转型。
虽然新锦容在 2016 年第一季度已出现亏损，但新锦容占上市公司资产总额、
营业收入等财务指标的比重较大，出售新锦容后将导致公司资产总额、营业收入
等财务指标出现下滑。虽然智能软件、智能硬件及移动互联网业务前景广阔，相
比传统制造行业具有更大的盈利空间和发展潜力。但是，如果上市公司无法收购
到相关优质资产，或收购相关资产后无法进行有效的业务整合和管理，则公司未
来收入和利润将面临较大的下降风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
六、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来
不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
一、上市公司声明 ................................................................................................... 2
二、交易对方声明 ................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 4
二、本次交易标的预估值 ....................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 5
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 5
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ........................................... 5
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................... 6
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 ....................................... 6
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 7
重大风险提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................. 11
二、本次交易价格不确定的风险 ......................................................................... 11
三、审批风险 ......................................................................................................... 12
四、公司未来收入和利润下降的风险 ................................................................. 12
五、股价波动的风险 ............................................................................................. 12
六、其他风险 ......................................................................................................... 13
目 录 ......................................................................................................................... 14
释 义 ......................................................................................................................... 18
第一章 本次交易的背景及目的 ............................................................................... 20
一、本次交易的背景 ............................................................................................. 20
二、本次交易的目的 ............................................................................................. 22
第二章 本次交易方案 ............................................................................................... 24
一、本次交易方案 ................................................................................................. 24
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 24
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 25
四、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 25
五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................. 25
六、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 25
第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29
一、公司基本情况 ................................................................................................. 29
二、历史沿革情况 ................................................................................................. 30
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 34
四、主营业务概况 ................................................................................................. 35
五、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 37
六、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 38
七、上市公司合法经营情况 ................................................................................. 39
第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 40
一、交易对方概况 ................................................................................................. 40
二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 40
三、其他事项说明 ................................................................................................. 42
第五章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 43
一、交易标的整体情况 ......................................................................................... 43
二、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 50
三、主要资产、负债及担保情况 ......................................................................... 50
四、诉讼、仲裁情况 ............................................................................................. 52
五、最近三年处罚情况 ......................................................................................... 52
六、关联方资金占用情况 ..................................................................................... 52
七、最近两年主要财务数据 ................................................................................. 53
八、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................. 54
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况 ................................. 54
十、新锦容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的说明 ................................................
