台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于全资子公司2015年度业绩承诺实现情况的说明及致歉
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、台海核电重大资产重组情况概述
2015 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷
压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238 号），核准公司本次
重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为：
（1）实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹
甫股份”）以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构成业务的资产以
外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努尔核电设备股份
有限公司（以下简称“台海核电有限”）全体股东合计持有台海核电有限 100%
股份（以下简称“置入资产”）进行置换。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公
开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部
由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海
集团发行股份的方式购买其持有台海核电有限 62.17%股份与拟置出资产的差
额；以向台海核电有限除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买台海核电有限
37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电有限 100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资
的有限责任公司（以下简称“A 公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交
易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税
费均由 A 公司承担。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资
金 3 亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限，由台海核电有限实
施核电装备及材料工程扩建项目建设。
2015 年 8 月，本次重大资产重组实施完毕，2015 年 10 月，公司名称由“四
川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公
司”。公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也
从制冷压缩机的生产和销售变更为能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制
品的设计、制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易
及技术的进出口（法律法规限制商品按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、
投资咨询。
二、台海核电盈利预测及业绩实现情况
根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣签署的《新的利润补
偿协议》，本次交易的利润补偿的期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。台海
集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电经审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对
标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具
的中同华评报字（2014）第 592 号《资产评估报告》，台海核电 2014 年至 2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
台海核电预测
20,097.85 30,394.83 50,814.57 57,709.79
利润数
本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除
非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况，并
出具《盈利预测审核报告》。若台海核电在利润补偿的期间扣除非经常性损益后
的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，烟台市台海集团有限公司、王
雪欣将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
1、台海核电2015年度业绩实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备股份有限
公司审核报告》(大信专审字[2016]第3-00110号)，2015年度，置入资产实际实
现利润数（扣除非经常性损益后）为2,081.68万元，与台海集团承诺利润数差额
为28,313.15万元。
三、2015年未实现盈利预测百分之八十的原因
（一）国家政策鼓励大力发展核电行业，但对核电新项目审批持保守谨慎
的态度
安全是核电的生命线，新建核电站项目要求按照国际最高安全标准，在确保
安全的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加
大，均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展
核电行业，但对核电新项目审批持保守谨慎的态度。
（二）技术选型不确定致使 2015 年度国家未进行任何三代核电主管道招标
2013 年下半年至 2014 年底，我国核电产业加快重启的背景下，受核电技术
选型的“路线之争”的影响，2015 年我国核电产业恢复又一次放缓。
技术选型的“路线之争”是致使 2015 年中国核电建设速度难达预期的最直
接原因。福岛核事故之后，我国新批核电机组主要采用三代核电技术，三代核电
技术的成熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一。目前的三代核电站堆
型主要有：1、具有自主知识产权的“华龙一号”；2、中国从美国西屋公司引进
的 AP1000 三代核电技术；3、通过引进消化吸收，中国企业设计开发的 CAP1400
堆型。由于目前上述三种堆型均无已建成并成功发电的案例，国家对新建核电站
的技术选型仍持谨慎态度，使得核电站建设审批进度严重低于预期——在从国家
主席习近平、国家总理李克强，到国家发改委、国家核安全局等领导、主管部门
均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下，2015 年三
代核电主管道未进行任何招投标工作。
（三）技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行
除前述 2015 年度未有新订单以外，同样由于技术选型的不确定，致使公司
大部分 2015 年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行，主管道订单除福建
福清 5 号和巴基斯坦 K2（均已确定采用“华龙一号”）正常生产外，其余如徐
大堡、防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行，等待核电站堆型技术选
型确定后，才能继续生产。
核电政策的放开进度由国家政府决定，受国家核电行业政策的影响较大，但
从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国核电产业
仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源，符合国家环境保护的长期需求，
且核电较之煤炭发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源的政策；另
一方，从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量 73%，
韩国占 30%，美国占 19%，俄罗斯占 18%，而我国目前核电发电量仅占全国发
电量 2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与 12%的世界平均水平还存在较
大差距。
（四）涉核业务占比较大的同行业公司 2015 年业绩均受到不同程度的影响
1、南风股份（300004）
根据南方风机股份有限公司 2016 年 4 月 26 日公告的《南方风机股份有限公
司 2015 年年度报》披露：2015 年度，南风股份实现营业总收入为 82,002.86 万
元，较去年同期上升 0.20%；利润总额 4,852.59 万元，同比下降 61.08%；归属
于母公司所有者的净利润 4,444.42 万元，同比下降 59.12%。营业收入、利润总
额、归属于母公司所有者的净利润下降的主要原因是：
“（1）母公司核电领域订单减少，以及已签订合同的批次订单执行放缓，
导致母公司营业收入大幅下降；另一方面，产品销售结构及销售数量发生变化，
毛利率较高的产品销售量下降，导致母公司综合毛利率大幅下降；
（2）母公司借款增加，导致相关财务费用增加；
（3）因公司客户武汉祺昌能源有限公司（以下简称“武汉祺昌”）、内蒙
古汇全环保动力有限公司（以下简称“内蒙古汇全”）的欠款账龄过长，公司一
直催收无果；且武汉祺昌、内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人，相关欠款
存在无法收回的风险。公司基于谨慎性原则，根据企业会计准则和公司会计政策
的相关规定，对上述客户单项计提资产减值准备共计 2,527.14 万元。”
2、江苏神通（002438）
根据 2016 年 4 月 12 日公告的《江苏神通阀门股份有限公司 2015 年度报告》
披露，公司 2015 年度实现的营业收入为 42,752.23 万元，较 2014 年度下降 8.18%；
实现净利润为 1,657.63 万元，较 2014 年度下降 69.20%。其中核电行业 2015 年
实现营业收入 12,462.54 万元，较 2014 年度下降 34.33%。造成业绩下滑的主要
原因是冶金行业市场仍不景气，竞争激烈，导致产品价格下降；核电行业产品交
货量少，新增订单尚未到批量交货期；能源行业在市场拓展初期尚未形成规模效
应，已取得订单的盈利空间相对较低。
3、中核科技（000777）
根据《中核苏阀科技实业股份有限公司 2015 年度报告》，公司“核电阀门”
业务 2015 年取得营业收入 7,667.43 万元，比 2014 年下降 43.43%。
4、同行业公司核电业务收入占营业收入的占比分析
公司名称 2015 年度营业收入占比 2014 年度营业收入占比
南风股份 22.21% 31.51%
江苏神通 29.15% 40.76%
中核科技 7.41% 13.02%
基于新建核电站的建设进度不及预期，同行业涉核业务的上市公司主营业务
均受到了不同程度的影响。而由于台海核电有限以前年度的主要营业收入来源均
来自核电主管道业务，因此台海核电有限受影响程度最为严重。
由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设，国家对
新项目的审批持保守和谨慎的态度，而以往年度台海核电有限的核电主管道业务
约占公司主营业务收入的 90%，因此，台海核电有限的经营状况主要取决于国内
核电站的投资建设发展状况，国家新建核电站的审批进度不及预期，台海核电有
限的经营业绩不可避免的受到系统性影响。
四、致歉声明
针对全资子公司烟台台海核电2015年未能实现业绩承诺的情况，公司深感遗
憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。2016年，公司将继续加强对烟台台海核电的管控，督促其落实各项经营举措，
力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告
台海玛努尔核电设备股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 30 日
