台海玛努尔核电设备股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和公
司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司的
第四届董事会独立董事，现对本次董事会议相关事项发表独立意见：
一、关于对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人
提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担
保、违规对外担保等情况；公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
二、关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的
议案的独立意见
议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事对议案回避了表
决，会议审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。议案尚需提
交公司股东大会审议批准。
我们认为：保持公司控股权稳定对公司长期持续稳定发展至关重要，如果继
续强行履行利润补偿协议，公司稳定性将受到极大影响、管理层积极性也会受到
挫伤；同时鉴于控股股东已提出新的利润补偿方案、且新方案与原方案相比对上
市公司股东更为有利、较好的保护了公司股东的利益，我们同意公司按新方案与
烟台市台海集团有限公司、王雪欣先生协商变更利润补偿方式及解除原有利润补
偿协议，将议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见
经大信会计师事务所（特殊普通合作）审计，公司 2015 年度实现归属于上
市公司股东净利润 1,758,44 万元，按照《公司章程》第一百五十五条规定，提
取 10%的法定盈余公积金计人民币 23.85 万元(按子公司实现净利润口径提取，
鉴于母公司的非经营性，暂不提取)。加上以前年度结转的未分配利润 32,212.55
万元，合计未分配利润 33,947.14 万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及
《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在
符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定 2015 年
度利润分配方案如下：
公司拟以截至2015年12月31日公司总股本433,528,675 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利0.50元人民币（含税），剩余未分配利润，继续留存公
司用于支持公司经营需要。
作为公司独立董事，我们认为公司 2015 年度利润分配方案符合《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，符合
公司目前实际情况，不存在损害投资者利益的情况。
同意将 2015 年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
四、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见
经审查大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015 年度审计机构，
进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，
在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，很好地履行了《业务约
定书》所规定的责任与义务，聘用程序符合《公司章程》的相关规定。因为我们
一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务
审计机构。
五、关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司2016 年度高级管理人员薪酬方案是结合公司实际经营情况及行业发展
水平而制定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和
经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。
董事会对公司2016年度高级管理人员薪酬方案的制定、审议程序，符合法律
法规和《公司章程》的有关规定。
六、关于 2015 年公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2015 年公司募集资金存放与使用情况专项报告》和大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，及经过询问公司相关业务人
员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015 年公司募
集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015 年募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于 2015 年内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2015年公司年内部控制自我评价报告》及现场考察调研
公司内部控制制度建立和运行情况，我们认为公司内部控制制度基本健全、执行
良好。公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产
经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活
动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本
实现。公司的内部控制总体是有效的，公司 《2015年度内部控制自我评价报告》
真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
八、关于预计公司2016年日常关联交易的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依
据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广
大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法
有效。公司独立董事一致同意预计公司2016年日常关联交易，并将该议案提交股
东大会审议。
九、关于为子公司提供担保的独立意见
公司为子公司提供担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，
被担保对象烟台台海玛努尔核电设备有限公司和德阳台海核能装备有限公司的
经营情况良好，且为公司的一级全资子公司及二级控股子公司，公司能够通过对
其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公
司及公司股东的利益。
独立董事：
俞鹂 刘正东 黄旭
2016 年 4 月 28 日
