西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2015 年重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
2015 年重大资产重组标的资产
业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2015 年重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2015 年重大资产重组标的资产
业绩承诺实现情况的核查意见
2015 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238 号），核准公司本次重大资产重组事宜。
西南证券股份有限公司作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫
股份”）本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对标的资产 2015 年的业绩承
诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、台海核电重大资产重组情况概述
2015 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238 号），核准公司本次重大资产重组事宜。
本次重大资产重组的总体方案为：
（1）实施重大资产置换。以丹甫股份截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万
元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努
尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电有限”）全体股东合计持有台海核电有
限 100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发
行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由烟台市
台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的
方式购买其持有台海核电有限 62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电有限
除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买台海核电有限 37.83%的股份。重组完成后，
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丹甫股份将持有台海核电有限 100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有
限责任公司（以下简称“A 公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割
时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税费均由 A 公司
承担。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3
亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限，由台海核电有限实施核电装
备及材料工程扩建项目建设。
2015 年 8 月，本次重大资产重组实施完毕，2015 年 10 月，公司名称由“四川丹
甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。公司证券
简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销
售变更为能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，
并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进出口（法律法规限制商品
按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询。
二、业绩承诺的基本情况
根据丹甫股份与台海集团及台海核电有限实际控制人王雪欣签署的利润补偿协
议及其补充协议，本次交易的利润补偿的期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。台海集
团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 30,394.83 万元、50,814.57 万元、57,709.79
万元。若台海核电有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到
相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照与丹甫股份签署的《利润补偿协
议》及其补充协议的规定进行补偿。
三、业绩承诺数差异的确定
本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份与台海集团共同委托负责丹甫股份年度审
计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露
的置入资产扣除非经常性损益的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额
的差异情况进行审核，并出具《业绩承诺审核报告》。
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根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 592 号资产评
估报告的评估结果，本次置入资产台海核电 100%股权按照资产收益法评估为
315,900.00 万元。经双方协商确定本次置入资产的交易价格为 314,600.00 万元。根据
上述评估报告，2015 年至 2017 年，台海核电 100%股权预测实现净利润（扣除非经
常性损益）如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
台海核电 100%股份 30,394.83 50,814.57 57,709.79
台海集团向丹甫股份承诺并保证台海核电在 2015 年、2016 年、2017 年预测实现
的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于 30,394.83 万元、50,814.57 万
元、57,709.79 万元。
不足部分按照《利润补偿协议》及补充协议约定的补偿方式进行补偿。上述实现
净利润数为拟置入资产经审计扣除非经常性损益后实现净利润金额。
四、补偿方式
1、《盈利预测审核报告》出具后，若拟置入资产在利润补偿的期间各年度扣除非
经常性损益后的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，双方
应当依照下述公式计算应予补偿的股份数量，应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（台海核电 100%股份交易价格÷发行价格）×[（截至当期
期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期
限内各年台海核电的预测利润数总和]
每年实际股份回购数=每年补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
2、当台海核电出现实际净利润数未达承诺净利润数时，台海集团、王雪欣按照
以下顺序承担股份补偿义务：
先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持甲方股份数不足以补偿
时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；
当台海集团和王雪欣所持甲方股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务发生
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之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由
甲方依照本协议进行回购。
3、在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积预测净利润数为置入资产在补偿年限内截至该补偿年度
期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为置入资产在补偿年限
内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如丹甫股份在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份
数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予丹甫股份；如丹
甫股份在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“各方因本次交易取得
的股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时台海核电股东获得的股份数。
五、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备股份有限
公司审核报告》(大信专审字[2016]第 3-00110 号)，2015 年度，置入资产实际实现利
润数（扣除非经常性损益后）为 2,081.68 万元，与台海集团承诺利润数差额为 28,313.15
万元。
六、关于新的利润补偿方式
公司于近日接到承诺人台海集团发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》，
承诺人请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。新的利润补偿方式如
下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592 号《资产评估报告》，评估机构
对台海核电有限 2015 年-2017 年所预测的净利润数分别为 30,394.83 万元、50,814.57
万元、57,709.79 万元。鉴于核电技术选型的问题导致了 2015 年核电建设不及预期，
但国家大力发展核电的政策并未发展变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得
以释放，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，台海集团拟与公司协商
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将业绩承诺变更为：2015 年至 2017 年累计实现净利润不低于 138,919.19 万元。
由于是在国家大力发展核电行业宏观政策未发生变化的前提下，因为技术选型的
问题导致了核电建设不及预期，而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化
的情况，简单按照原利润补偿协议进行股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，
不利于上市公司控制权与生产经营的稳定。
台海核电有限自设立以来一直由王雪欣先生经营管理，王雪欣先生为台海核电有
限的核心管理人员，如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司，
对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响，公司全体股东的利益均可能遭
受损失。
综上，本独立财务顾问认为，新的利润补偿方式较之原利润补偿协议更有利于公
司发展和全体股东利益，同时也体现了承诺人为维系台海核电有限的生存与发展所做
出的不懈努力。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，置入资产实际实现利润数（扣除非经
常性损益后）为 2,081.68 万元，与台海集团承诺利润数差额为 28,313.15 万元，未能
实现 2015 年度利润承诺。台海核电与台海集团利润补偿协议签署后，国家核电政策
的落地速度不及预期，简单按照原利润补偿协议进行补偿不利于公司发展和全体股东
利益。新的利润补偿方式较按照原利润补偿协议进行补偿更有利于公司发展和全体股
东利益，同时也体现了承诺人为维系台海核电的生存与发展所做出的不懈努力。本独
立财务顾问对台海核电 2015 年度未能实现其利润承诺目标深感遗憾并向广大投资者
诚恳致歉，本独立财务顾问将继续按照相关规定积极履行持续督导职责。
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2015 年重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公
司 2015 年重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
