全新好：2016年第一季度报告全文

深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                              深圳市全新好股份有限公司
                                     2016 年第一季度报告
                                            2016 年 04 月
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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第一节 重要提示
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人智德宇、主管会计工作负责人赵鹏及会计机构负责人(会计主管
人员)魏翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                             本报告期比上年同期增
                                              本报告期                  上年同期
                                                                                                         减
    营业收入（元）                                 8,242,021.85             27,757,360.07                     -70.31%
    归属于上市公司股东的净利润（元）               7,664,533.73             -4,866,348.34
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                  -5,542,950.34             -4,866,348.34
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额（元）              -6,945,085.50            -16,494,816.38
    基本每股收益（元/股）                                 0.0332                   -0.0211
    稀释每股收益（元/股）                                 0.0332                   -0.0211
    加权平均净资产收益率                                   2.05%                   -1.38%
                                                                                             本报告期末比上年度末
                                             本报告期末                 上年度末
                                                                                                     增减
    总资产（元）                                558,097,640.08             480,364,514.33                     16.18%
    归属于上市公司股东的净资产（元）            377,278,391.87             369,207,911.60                      2.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                            项目                              年初至报告期期末金额                说明
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
    易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，                                主要为持有的交易性金融资
                                                                       25,349,771.43
    以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融                                产公允价值变动损益
    资产取得的投资收益
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -1,767,790.29   主要为计提滞纳金
    减：所得税影响额                                                    6,337,442.86
    少数股东权益影响额（税后）                                      4,037,054.21
    合计                                                               13,207,484.07                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优
    报告期末普通股股东总数                           22,000
                                                              先股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条            质押或冻结情况
      股东名称           股东性质   持股比例         持股数量
                                                                    件的股份数量       股份状态           数量
    广州博融投资    境内非国有法                                                     质押                 35,000,000
                                        15.17%         35,031,226
    有限公司        人                                                               冻结                 35,031,226
                                                                                     质押                 25,000,000
    练卫飞          境内自然人          10.82%         25,000,000       25,000,000
                                                                                     冻结                 25,000,000
    深圳前海圆融
                    境内非国有法
    通达投资企业                         5.02%         11,603,181
                    人
    （有限合伙）
    陈卓婷          境内自然人           3.07%          7,087,715
    北京电子城有    境内非国有法
                                         1.66%          3,830,000
    限责任公司      人
    中泰证券股份
                    国有法人             1.00%          2,313,000
    有限公司
    曾雪娟          境内自然人           0.74%          1,711,500
    欣平            境内自然人           0.64%          1,470,001
    王坚宏          境内自然人           0.62%          1,433,900
    王晓峰          境内自然人           0.60%          1,379,888
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
               股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类           数量
    广州博融投资有限公司                                                35,031,226                        35,031,226
    深圳前海圆融通达投资企业（有
                                                                        11,603,181                        11,603,181
    限合伙）
    陈卓婷                                                               7,087,715                         7,087,715
    北京电子城有限责任公司                                               3,830,000                         3,830,000
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    中泰证券股份有限公司                                               2,313,000                       2,313,000
    曾雪娟                                                             1,711,500                       1,711,500
    欣平                                                               1,470,001                       1,470,001
    王坚宏                                                             1,433,900                       1,433,900
    王晓峰                                                             1,379,888                       1,379,888
    王珏                                                               1,148,182                       1,148,182
                                   根据对前海全新好和吴日松先生、陈卓婷女士以及广州博融和练卫飞先生的询证，前
                                   10 名股东中第二大股东练卫飞先生为第一大股东广州博融的实际控制人，存在关联关
    上述股东关联关系或一致行动     系。同时因广州博融和练卫飞先生于 2015 年 12 月 15 日分别将所持公司股份对应的
    的说明                         表决权委托给前海全新好，吴日松先生、陈卓婷女士共同成为公司新的实际控制人，
                                   因此陈卓婷女士与广州博融、练卫飞先生存在关联关系。陈卓婷与上述其它股东不存
                                   在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。
    前 10 名普通股股东参与融资融
                                   股东王坚宏先生所持 1,433,900 股公司股份全部办理了融资融券业务。
    券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                               第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                                         报 表 项 目 变 动 说 明
                                                                     变动比
                 项目                 期末数         期初数          列(％)                  变动原因
    货币资金                        20,981,999.34 218,912,577.62       -90.42 主要为本期证券投资所致。
    其他流动资产                    18,881,500.06      849,150.35 2,123.58 本期新增光大证券现金宝所致。
    商誉                            67,576,496.43    9,474,337.78     613.26 溢价增资上海量宽信息公司所致。
    少数股东权益                    67,199,653.02 480,364,514.33       -86.01 合并范围新增上海量宽信息公司所致。
                                                               变动比
                 项目                 本期数        上年同期数 列(％)                        变动原因
    营业总收入                       8,242,021.85   27,757,360.07      -70.31 合并范围变化所致。
    营业成本                         2,464,199.93    5,177,385.47      -52.40 合并范围变化所致。
    营业税金及附加                     609,206.70    1,729,307.64      -64.77 合并范围变化所致。
    销售费用                                 0.00   13,657,224.95     -100.00 合并范围变化所致。
    财务费用                           477,061.25    1,546,250.62      -69.15 本期应付借款利息减少所致。
    营业外支出                       1,771,062.59      374,227.82     373.26 本期计提滞纳金增加所致。
                                                                               持有的交易性金融资产公允价值变动损益所
    所得税费用                       6,095,345.17      607,986.97     902.55 致。
                                                                               主要为证券投资产生的公允价值变动损益增加
    归属于母公司股东的净利润         7,664,533.73    -4,866,348.34            所致。
    少数股东损益                     3,955,609.08    -1,352,388.50    392.49 上海量宽信息公司本期收益增加所致。
    销售商品、提供劳务收到的现金     8,350,466.62   28,467,747.71      70.67 合并范围变化所致。
    购买商品、接受劳务支付的现金       785,556.57    9,090,966.34      -91.36 合并范围变化所致。
    支付给职工以及为职工支付的
现金                                 2,838,892.40    9,978,794.28      -71.55 合并范围变化所致。
    现金及现金等价物净增加额       -197,870,564.59 -71,904,604.94     -175.18 主要为本期证券投资所致。
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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）因原公司控股股东广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”）对公司筹划重大事项，公司
股票于 2015 年 5 月 21 日起停牌。公司于 2015 年 8 月 10 日明确筹划的重大事项为对联合金控进行增资扩
股的重大资产重组。经过交易双方全面的沟通协商，公司与交易对方德福基金签订了《附条件生效的增资
协议》，并于 2015 年 9 月 10 日披露了本次增资扩股重大资产重组事项相关文件。2015 年 11 月 3 日，公司
2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次增资扩股事项，并于 2015 年 11 月 6 日完成了联合金控相关股
权工商变更，正式成为公司控股子公司。在增资协议履行过程中，因客观原因，公司无法在协议约定的时
间内通过自有账户向联合金控支付首期认缴资本，但为了保证联合金控的日常经营需要，由子公司零七物
业在协议约定的时间内代付 3600 万元至联合金控账户，并于 2016 年 3 月 2 日正式完成了首期注册资本的
认缴。
     增资联合金控是公司董事会配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产业转型而采取的战略举措，联
合金控将成为公司开展新业务的重要平台。为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固公司对联合
金控的控股权，充分实现公司战略转型升级的发展战略，公司拟进一步收购德福基金持有的联合金控
35.7143 %股权。鉴于此，经双方友好协商，德福基金同意转让，并最终确定由公司控股子公司深圳市零
七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联合金控 35.7143%股权并签订股权转
让协议，并结合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为 70 万元人民币。该事项最终经 2016 年
3 月 28 日召开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议和 2016 年 4 月 13 日召开的公司 2016 年第四
次临时股东大会审议通过，截止本报告披露之日，相关股权过户正在办理中。收购工作完成后，公司将控
制联合金控 100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。
     （二）2015 年 12 月 23 日，公司收到前海全新好发来通知，告知其正对公司筹划重大资产重组事项，
拟推动公司发行股份或现金的方式收购海南港澳资讯产业股份有限公司 100%股权事项，经公司向深交所申
请，公司股票自 2015 年 12 月 24 日起停牌。目前本次重大资产重组事项的各项工作正常进展中。同时考
虑到本次重大资产重组涉及标的资产较大，历史沿革较为复杂，预计相关工作难以在原定时间内（即 2016
年 3 月 23 日前）完成并复牌，故公司董事会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并经 2016
年 3 月 18 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司股票将延期复牌，延期后停牌时间不
超过 2016 年 6 月 22 日（详见公司公告 2016—037）。同时，因原公司控股股东广州博融和原公司实际控制
人练卫飞先生涉及部分诉讼案件的对方当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞先生持有的公司股份可
能被拍卖或处置，有可能导致公司实际控制人再次变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。
    （三）2015 年 12 月 15 日，原公司控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生分别将所持公司
股份对应的表决权全部委托给前海全新好，导致公司实际控制人发生变更，由练卫飞先生变更为吴日松、
陈卓婷夫妇（详见公司于 2015 年 12 月 29 日披露的《详式权益变动报告书》等公告）。根据本次权益变动
情况和公司发展战略方向的改变，公司变更注册名册为：深圳市全新好股份有限公司，变更证券简称为：
全新好（详见公司相关公告 2016—009、2016—020、2016—025）。
    （四）原公司实际控制人练卫飞先生因与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签订《股
票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议》、《东海证券股份有限公司股票质押式回购交易
业务补充协议》，练卫飞先生将其持有的公司股份 2500 万股出质給东海证券，融入资金人民币 2 亿元，后
因未及时回购引发诉讼，东海证券向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求判令练卫飞先生支付回购
交易价款 2 亿元及相关利息、补偿费、违约金、诉讼费等合计金额 2.3 亿余元。目前该案件尚在审理中，
公司将及时跟进审理进程并履行相应的信息披露义务。
    （五）因广州博融与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签订证券回购借款协议，借款
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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
到期时因汕头汇晟投资有限公司对回购帐户申请诉讼保全，导致回购协议暂无法履行，东吴证券对广州博
融提起诉讼，并申请诉讼保全，现该案法院已做出生效判决“1、博融投资公司于本判决生效之日起十日
内支付东吴证券公司购回交易款 216142500 元，并承担自 2015 年 1 月 23 日起至实际清偿日止的延期利息
和违约金（延期利息为全部违约天数的延期利息的总和，每日的延期利息为当日尚未归还的本金及利息，
上述延期利息及违约金总和以按照年利率 24%计算的相应金额为限）；2、广州博融于本判决生效之日起十
日内偿付原告东吴证券 165 万元；3、若广州博融未能按期履行上述第一、二项付款义务，原告东吴证券
有权就东吴证券持有的零七股份股票 3100 万股的处置款项优先受偿。”（详见公司于 2016 年 1 月 26 日披
露的相关公告 2016-015）
     （六）公司于 2011 年 12 月 26 日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子
公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总包销合同〉暨重大关联
交易的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有
限公司（前称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》
（以下简称“《包销合同》”），主要约定为：广众投资向香港中非支付 5000 万元预付款，预付款项在合同
期限内逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资
在中国大陆地区包销，并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万
元的标准向广众投资计付违约金。同时为规避钛矿产品市场价格波动的风险，关联方练卫飞先生向公司承
诺：若钛矿产品价格低于 850 元/干吨（TIO2>41%),则向公司支付现金方式补足相应差价（详见公司于 2011
年 12 月 28 日在指定媒体发布的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。
     《钛矿产品总包销合同》签订后，香港中非公司 2012 年度实现供货 41824.43 吨，2013 年度实现供货
1596 吨。公司分别收到 2012、2013 年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金 4581.76 万元、4984.04 万
元，合计收到由关联方练卫飞支付的 2012 年度、2013 年度两年的合同履行违约金 9565.8 万元。香港中非
从 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 13 日《包销合同》中止之日期间未实现供货。鉴于 2013 年下半年以来，
钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同
取得相关利润，反而面临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经 2015
年 1 月 28 日公司第九届董事会第七次（临时）会议和 2015 年 2 月 13 日公司 2015 年第一次临时股东大会
审议通过。同时公司要求香港中非和关联方在中止《包销合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责
任相关内容刊登在 2015 年 2 月 14 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。
     中止《包销合同》事项经公司董事会和股东大会审议通过后，公司即展开与香港中非沟通协商《包销
合同》在 2014 年 1 月 1 日至中止之日期间违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛
矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从 2013 年下半年至整个
2014 年度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险
的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排
的 5 千万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。鉴于此，香港中非方面认为，由于市场
出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待
相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产
品总包销合同》（详见公司于 2015 年 10 月 30 日在指定媒体发布的《2015 年第三季度报告全文》）。
     鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展
战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，以配合公司的转型和发展（公司在中止《包销合
同》后启动了要求关联方提前回购中非资源（MAD）100%股权的事项，目前该事项已取得进展，公司正全
面退出钛矿产品贸易和矿业投资）。根据公司与香港中非及关联方的沟通协商结果，同时考虑到《包销合
同》双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议完全解除《包销合同》并与香港中非签订《解除
〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合
同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。随后分别于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月
18 日召开的公司第九届董事会第三十一次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大会分别审议通过
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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
了《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合同》并与香港中非签订
《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》（详见公司分别于 2016 年 3 月 3 日、3 月 19 日在指定媒体发布的相
关公告）。
    （七）公司子公司香港港众与中非资源（BVI)于 2013 年 4 月 23 日签订收购中非资源（MAD)100%股权
的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的 36 个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的
勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割
日期起计的 36 个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源
(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补
足评估值与投资成本之间的差额”。
     鉴于上述合同约定回购股份条件已经成立，公司第九届董事会于 2015 年初决定启动要求中非资源
（BVI）回购的程序，相关议案分别经公司第九届董事会第十二次会议和 2014 年年度股东大会审议通过（详
见公司公告 2015-025、2015-056）。近日，公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生共同出具的
《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了
相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）
就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及练
卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币 7489.80 万元、以年息 10 厘计算至香港港
众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用 2778459.42 元（截止 2016 年 1 月底）；2、广州博融及
练卫飞先生承诺在 2016 年 2 月 29 日前向香港港众支付回购股权首期款 500 万元；3、对中非资源（BVI）
在 2016 年 6 月 3 日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。
       公司董事会将积极跟进回购事项进度，并及时履行相应的信息披露义务。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由              承诺方     承诺类型    承诺内容      承诺时间     承诺期限   履行情况
    股改承诺
                                                           就避免和消
                                                           除与上市公
                                                           司同业竞争
                                                           事项承诺：
                                                           1、本公司及
                                                           所控制的企
                                                           业将不会直
    收购报告书或权益变动报告书中                           接或间接从    2013 年 12
                                   源亨信投资                                         长期        正常履行
    所作承诺                                               事与零七股    月 09 日
                                                           份构成竞争
                                                           的业务，参
                                                           与或入股任
                                                           何可能与零
                                                           七股份所从
                                                           事业务构成
                                                           竞争的业
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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                   务。 2、本
                                                   公司及所控
                                                   制的企业有
                                                   任何商业机
                                                   会可从事、
                                                   参与或入股
                                                   任何可能与
                                                   零七股份所
                                                   从事的业务
                                                   构成竞争的
                                                   业务，本公
                                                   司及其所控
                                                   制的企业应
                                                   将上述商业
                                                   机会通知零
                                                   七股份，在
                                                   通知中所指
                                                   定的合理期
                                                   间内，零七
                                                   股份做出愿
                                                   意利用该商
                                                   业机会的肯
                                                   定答复，则
                                                   本公司及所
                                                   控制的企业
                                                   放弃该商业
                                                   机会；如果
                                                   零七股份不
                                                   予答复或者
                                                   给予否定的
                                                   答复，则被
                                                   视为放弃该
                                                   业务机会。
                                                   3、如违反以
                                                   上承诺导致
                                                   上市公司遭
                                                   受损失，本
                                                   公司及所控
                                                   制的企业将
                                                   向零七股份
                                                   进行充分赔
                                                   偿。
                                                   就避免和消    2013 年 12
                                 练卫飞                                       长期   正常履行
                                                   除与上市公    月 09 日
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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                   司同业竞争
                                                   事项承诺：
                                                   1、本人及所
                                                   控制的企业
                                                   将不会直接
                                                   或间接从事
                                                   与零七股份
                                                   构成竞争的
                                                   业务，参与
                                                   或入股任何
                                                   可能与零七
                                                   股份所从事
                                                   业务构成竞
                                                   争的业务。
                                                   2、本人及所
                                                   控制的企业
                                                   有任何商业
                                                   机会可从
                                                   事、参与或
                                                   入股任何可
                                                   能与零七股