申华控股2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600653                     公司简称：申华控股
                   上海申华控股股份有限公司
                     2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 5
四、   附录.................................................................. 8
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  一、 重要提示
  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在
      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
  1.3 公司负责人祁玉民、主管会计工作负责人胡列类及会计机构负责人（会计主管人员）安冰保证季度
      报告中财务报表的真实、准确、完整。
  1.4 本公司第一季度报告未经审计。
  二、 公司主要财务数据和股东变化
  2.1 主要财务数据
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                                     本报告期末比上年度末
                                    本报告期末                  上年度末
                                                                                           增减(%)
总资产                         9,252,396,499.84           8,654,570,981.34                              6.91
归属于上市公司股东的净资产     2,227,984,447.08           1,811,079,654.19                             23.02
                               年初至报告期末         上年初至上年报告期末            比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额          -88,616,730.94               17,609,006.87                    -603.25
                               年初至报告期末         上年初至上年报告期末            比上年同期增减（%）
营业收入                       2,215,315,846.53           1,490,922,959.34                             48.59
归属于上市公司股东的净利润          -87,546,250.79               43,599,872.48                    -300.79
归属于上市公司股东的扣除非          -89,967,660.68         -108,529,645.51                             17.10
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                   -4.335                          2.311      减少 6.646 个百分点
基本每股收益（元/股）                     -0.0483                          0.0250                 -293.20
稀释每股收益（元/股）                     -0.0483                          0.0250                 -293.20
  非经常性损益项目和金额
  √适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                        项目                                                本期金额
  非流动资产处置损益                                                                      101,672.89
  计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密                                          183,218.02
  切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
  量持续享受的政府补助除外
  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                            1,838,917.99
  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，                                          490,607.26
  持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
  值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
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   负债和可供出售金融资产取得的投资收益
   除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                         1,307.80
   少数股东权益影响额（税后）                                                              -194,272.27
   所得税影响额                                                                                   -41.80
                          合计                                                            2,421,409.89
   2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                     单位：股
股东总数（户）                                                                                      225,262
                                        前十名股东持股情况
                                                            持有有限售    质押或冻结情况
                                  期末持股      比例
       股东名称（全称）                                     条件股份数    股份                    股东性质
                                    数量        (%)                                     数量
                                                                量        状态
华晨汽车集团控股有限公司         249,085,266      12.8      200,000,000   无               --     国有法人
辽宁正国投资发展有限公司         197,280,000    10.14                0    无               --     国有法人
沈阳华益新汽车销售有限公司       79,204,052       4.07               0    未知             --       其他
毛友娣                           36,098,033       1.85               0    未知             --    境内自然人
褚宗南                           24,164,738       1.24               0    未知             --    境内自然人
杨健                             11,936,694       0.61               0    未知             --    境内自然人
吕新军                            6,571,640       0.34               0    未知             --    境内自然人
陈建钢                            5,000,000       0.26               0    未知             --    境内自然人
中国证券金融股份有限公司          4,978,100       0.26               0    未知             --     国有法人
蒋萍                              4,963,300       0.26               0    未知             --    境内自然人
                                   前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                        持有无限售条件流通                 股份种类及数量
                                                    股的数量                     种类              数量
辽宁正国投资发展有限公司                                    197,280,000   人民币普通股
沈阳华益新汽车销售有限公司                                  79,204,052    人民币普通股
华晨汽车集团控股有限公司                                    49,085,266    人民币普通股
毛友娣                                                      36,098,033    人民币普通股
褚宗南                                                      24,164,738    人民币普通股
杨健                                                        11,936,694    人民币普通股
吕新军                                                       6,571,640    人民币普通股
陈建钢                                                       5,000,000    人民币普通股
中国证券金融股份有限公司                                     4,978,100    人民币普通股
蒋萍                                                         4,963,300    人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明               截止至报告期末，前十名股东中，第 1、2 位股东为一致
                                               行动人，两者与其他股东之间不存在关联或一致行动关
                                               系，第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其是否存在关
                                               联或一致行动关系。
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其他说明                                     截止报告期末，中央汇金投资有限责任公司持有公司股票
                                             166.83 万股,与中国证券金融股份有限公司合计持有公司
                                             股票 664.64 万股，合计持有数与 2015 年 7 月末持平。
   2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
   □适用 √不适用
   三、 重要事项
   3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
   √适用 □不适用
  项目             本期数         上年同期数         增减比                  增减变动原因
营业收入     2,215,315,846.53   1,490,922,959.34         48.59%    主要是由于公司推出新车型，同时推
                                                                   出有利营销政策，推动整车批发业务
营业成本     2,205,999,928.78   1,469,469,984.18         50.12%    收入与成本有较大幅度增长。
                                                                   主要是由于公司上年同期通过转让
投资收益        7,759,480.94      63,141,569.89          -87.71%   可供出售金融资产取得投资收益，本
                                                                   期无此类收益。
                                                                   主要是由于上年同期公司收到陕西
                                                                   省渭南市经济技术开发区管委会给
营业外收入      1,376,741.08      84,284,766.12          -98.37%
                                                                   予公司的落户奖励款以及创业创新
                                                                   奖励款，本期无此类补助。
营业利润      -90,287,555.22     -42,703,442.80      -111.43%      主要是由于上年同期公司通过转让
                                                                   可供出售金融资产取得投资收益，同
利润总额      -88,984,128.71      41,504,416.88      -314.40%      时公司收到陕西省渭南市经济技术
                                                                   开发区管委会给予公司的落户奖励
净利润        -88,113,400.79      40,723,684.75      -316.37%
                                                                   款以及创业创新奖励款，本期无此类
归属于母公                                                         收益，上述原因使本期利润减少。
              -87,546,250.79      43,599,872.48      -300.79%
司的净利润
  项目             期末数           年初数           增减比                  增减变动原因
                                                                   主要是由于公司本期完成向华晨汽
                                                                   车集团非公开发行股票 2 亿股，募集
货币资金     1,492,279,802.09   1,082,294,589.58         37.88%    资金 51,800 万元，扣除各项发行费
                                                                   用 11,117,547.17 元后，募集资金净
                                                                   额 506,882,452.83 元。
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                                                                 主要是由于本期采购支出较上年同
经营活动    -88,616,730.94       17,609,006.87     -603.25%      期增加致经营活动净流量较上年同
                                                                 期有所减少。
                                                                 主要是由于公司本期固定资产支出
投资活动   -239,283,126.92      -44,245,772.75     -440.80%      款增加，致本期投资活动净流出较上
                                                                 年同期有所增加。
                                                                 主要是由于公司本期收到非公开发
筹资活动    621,919,969.16     -145,081,795.08         528.67%   行股票 2 亿股的募集资金款致本期
                                                                 筹资活动净流量较上年同期增加。
  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
  √适用 □不适用
  1、2015 年 11 月 26 日，经公司第十届董事会第九次临时会议审议通过，公司控股子公司申华东投新能
  源投资有限公司通过以 0 元受让尚未出资的北京长翔新能源投资有限公司 100%出资权后对其及其全资
  子公司楚雄长翔光伏发电有限公司进行增资的方式投资楚雄牟定农业光伏项目，增资款即项目投资款为
  3,220 万元。2016 年 1 月 11 日，股权转让工商变更登记已完成。
  2、2015 年 12 月 29 日，经公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过，公司同意东昌投资及东昌广
  告以持有的天津东昌汽车贸易有限公司、丽水东昌汽车销售服务有限公司全部股权根据评估价格合计
  1.065 亿元作价向东昌汽投进行增资，增资完成后，东昌投资、东昌广告及本公司分别对东昌汽投持有
  54.16%、23.74%及 22.10%股权。本次增资后，三方股东再按上述持股比例以货币方式对东昌汽投进行同
  比增资，其中本公司增资 8,386 万元。增资完成后，三方持股比例不变，东昌汽投注册资本由 13,940
  万元增至 51,888 万元。截止报告期末，工商变更已办理完毕。
  3、2016 年 2 月 25 日，经公司第十届董事会第十四次临时会议决议，公司控股子公司申华东投新能源投
  资有限公司与华晨汽车集团控股有限公司签署了《关于分布式光伏发电战略合作框架协议》，双方拟利
  用华晨集团所属企业可开发分布式光伏的场地资源共同开发光伏发电项目。本次签署的战略合作框架协
  议将作为双方长期合作的指导性文件，具体项目由华晨集团所属企业与申华东投另行签订合作协议，发
  电项目的实施将以未来实际签署的合作协议与项目合同为准。
  4、公司于 2016 年 3 月 6 日收到公司董事、总裁汤琪先生提交的书面辞职申请。其因个人职业发展原因，
  申请辞去公司董事、总裁职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，汤琪先生的辞职申请自报告
  送达公司董事会时生效。3 月 7 日，经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过，公司聘任池冶先
  生为公司总裁，任期至本届董事会任期结束时止。
  5、 2016 年 3 月 7 日，经公司第十届董事会第十五次临时会议通过，公司拟与六家企业在中国（上海）
  自由贸易试验区合资设立上海世联正华供应链管理有限公司（简称“项目公司”），该公司投资总额 1,500
  万元人民币，注册资本 1,500 万元人民币，其中公司出资 225 万元人民币，占注册资本 15%。截止报告
  期末，该公司尚未完成工商注册。
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6、经 2014 年 8 月 2 日第九届董事会第二十三次临时会议决议、2015 年 6 月 12 日 2014 年年度股东大会
决议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准上海
申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2942 号)，公司最终本次非公开发行股
票 2 亿股（每股面值 1 元），申请增加注册资本人民币 2 亿元，变更后的注册资本为人民币
1,946,380,317.00 元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以《众会字(2016)第 2391 号》验证，截
至 2016 年 3 月 11 日止，公司本次非公开发行人民币普通股 2 亿股，每股面值人民币 1 元，发行价格为
2.59 元/股，实际募集资金总额为人民币 518,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 11,117,547.17
元后，募集资金净额为人民币 506,882,452.83 元，其中新增注册资本人民币 200,000,000.00 元，资本
公积人民币 306,882,452.83 元。2016 年 3 月 25 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2019 年 3 月 25 日（非交易
日顺延）。2016 年 3 月 29 日,公司同华西证券股份有限公司分别与中国银行上海自贸试验区分行、上海
农商银行滨江支行签订了《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协
议》，在两家银行开设募集资金专项账户,用于公司非公开发行股票募集资金的存储和使用。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
    2015 年 7 月 11 日，公司披露实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”） 计划增
持公司股票，增持数量不超过公司总股本的 5%。同时，华晨集团承诺，华晨集团及其所属的辽宁正国投
资发展有限公司（即公司控股股东），自 2015 年 7 月 10 日起的六个月内不减持所持本公司股份。公司
时任董事、总裁汤琪先生（现已离职）承诺近期以自有资金增持公司股票 20 万股，并在任期内不减持
所持本公司股份。
    截止报告期末，华晨集团通过二级市场共计增持公司股票 2207 万股，通过非公开发行增持公司股
票 2 亿股，增持后，华晨集团持有公司股票占全部股本比例为 12.8%。原公司董事、总裁汤琪先生以自
有资金通过二级市场增持公司股票共计 20 万股。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及
    原因说明
□适用 √不适用
                                                      公司名称      上海申华控股股份有限公司
                                                   法定代表人       祁玉民
                                                             日期   2016 年 4 月 29 日
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四、 附录
4.1 财务报表
                                      合并资产负债表
                                     2016 年 3 月 31 日
编制单位:上海申华控股股份有限公司
                                                    单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                 项目                          期末余额                    年初余额
流动资产：
    货币资金                                    1,492,279,802.09           1,082,294,589.58
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期                     300,000.00              1,800,000.00
损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                         12,944,978.00            93,003,105.00
    应收账款                                        617,333,685.90           582,841,672.04
    预付款项                                        469,128,664.73           488,006,261.00
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                          7,065,173.42             7,065,173.42
    应收股利                                         20,996,365.78           124,270,093.48
    其他应收款                                      561,251,421.35           550,399,240.77
    买入返售金融资产
    存货                                        1,165,885,806.62             998,661,511.47
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                    372,218,522.04           359,671,824.83
      流动资产合计                              4,719,404,419.93           4,288,013,471.59
非流动资产：
    发放贷款和垫款
    可供出售金融资产                                695,209,583.36           697,351,863.71
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                1,621,314,876.91           1,530,186,003.23
    投资性房地产                                    213,807,033.49           215,706,693.90
    固定资产                                    1,562,114,913.24           1,490,751,157.67
    在建工程                                        263,852,974.18           254,971,348.28
    工程物资
    固定资产清理
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                                     2016 年第一季度报告
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产                                         147,969,331.83    149,092,423.15
   开发支出
   商誉                                               8,104,218.87      8,104,218.87
   长期待摊费用                                      14,093,882.61     14,366,568.76
   递延所得税资产                                     6,525,265.42      6,027,232.18
   其他非流动资产
      非流动资产合计                            4,532,992,079.91     4,366,557,509.75
       资产总计                                 9,252,396,499.84     8,654,570,981.34
流动负债：
   短期借款                                     3,298,738,300.00     3,089,026,733.08
   向中央银行借款
   吸收存款及同业存放
   拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
   衍生金融负债
   应付票据                                         429,398,200.00    288,312,100.00
   应付账款                                     1,031,777,992.61     1,382,584,353.12
   预收款项                                         271,196,567.66    152,549,725.32
   卖出回购金融资产款
   应付手续费及佣金
   应付职工薪酬                                       7,816,374.52     26,539,980.75
   应交税费                                          12,432,842.10     14,348,285.67
   应付利息                                          38,372,534.26     24,746,447.94
   应付股利                                          21,535,500.00     22,344,000.00
   其他应付款                                       221,860,210.40    154,210,326.77
   应付分保账款
   保险合同准备金
   代理买卖证券款
   代理承销证券款
   划分为持有待售的负债
   一年内到期的非流动负债                           521,909,499.99    577,453,333.32
   其他流动负债
      流动负债合计                              5,855,038,021.54     5,732,115,285.97
非流动负债：
   长期借款                                         493,975,000.00    493,975,000.00
   应付债券                                         193,552,017.95    193,020,488.06
   其中：优先股
          永续债
   长期应付款                                       105,868,150.97     49,925,175.01
                                           9 / 18
                                    2016 年第一季度报告
   长期应付职工薪酬
   专项应付款
   预计负债
   递延收益                                          26,001,458.90            23,910,824.71
   递延所得税负债
   其他非流动负债
      非流动负债合计                                819,396,627.82           760,831,487.78
       负债合计                                6,674,434,649.36            6,492,946,773.75
所有者权益
   股本                                        1,946,380,317.00            1,746,380,317.00
   其他权益工具
   其中：优先股
          永续债
   资本公积                                         346,549,864.45            39,667,411.62
   减：库存股
   其他综合收益                                       9,738,844.67            12,170,253.82
   专项储备
   盈余公积
   一般风险准备
   未分配利润                                       -74,684,579.04            12,861,671.75
   归属于母公司所有者权益合计                  2,227,984,447.08            1,811,079,654.19
   少数股东权益                                     349,977,403.40           350,544,553.40
      所有者权益合计                           2,577,961,850.48            2,161,624,207.59
       负债和所有者权益总计                    9,252,396,499.84            8,654,570,981.34
法定代表人：祁玉民 主管会计工作负责人：胡列类 会计机构负责人：安冰
                                    母公司资产负债表
                                    2016 年 3 月 31 日
编制单位:上海申华控股股份有限公司
                                                     单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                   项目                             期末余额               年初余额
流动资产：
  货币资金                                       1,041,073,582.69            643,117,506.29
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                             3,400,000.00            5,050,000.00
  应收账款                                           400,243,067.81          429,223,246.47
  预付款项                                           274,131,171.06          246,692,686.61
  应收利息                                             6,910,731.75            6,910,731.75
  应收股利                                            21,880,829.42          125,154,557.12
                                          10 / 18
                                    2016 年第一季度报告
  其他应收款                                     1,985,906,732.90      1,806,974,356.14
  存货                                                    118,947.84        139,976.79
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                                                9,230.02
   流动资产合计                                  3,733,665,063.47      3,263,272,291.19
非流动资产：
  可供出售金融资产                                  695,072,583.36      697,214,863.71
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                   2,314,137,329.42      2,154,899,776.39
  投资性房地产                                      213,807,033.49      215,706,693.90
  固定资产                                           94,843,103.96       96,047,392.03
  在建工程                                                  1,250.00
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                            1,773,575.86        1,945,946.23
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产
  其他非流动资产
   非流动资产合计                                3,319,634,876.09      3,165,814,672.26
      资产总计                                   7,053,299,939.56      6,429,086,963.45
流动负债：
  短期借款                                       2,150,000,000.00      1,950,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                          987,500,000.00      993,570,000.00
  应付账款