长城证券股份有限公司
关于国机通用机械科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一六年四月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务
标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就国机通用发行股份
购买资产暨关联交易出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对国机通用的任何投资建议，投资者根据本持
续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/国机通用/上市公司 国机通用机械科技股份有限公司(原安徽国通高新管业
指
/国通管业 股份有限公司)
合肥院/交易对方/发行对
指 合肥通用机械研究院
象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购
指 环境公司100%股权
买资产
本次重组/本次重大资产
上市公司向合肥院非公开发行股份购买环境公司100%
重组/本次交易/本次发行/ 指
股权的交易
本次发行股份购买资产
《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份
本报告书/报告书/本持续
指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报
督导报告书
告书》
上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告
定价基准日 指
之日
评估基准日 指 2014年3月31日
审计基准日 指 2014年12月31日
上市公司与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限
《 发 行 股 份 购 买 资 产框
指 公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协
架协议》
议》
《 发 行 股 份 购 买 资 产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研
指
议》 究院发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研
《盈利预测补偿协议》 指
究院盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
巢湖一塑 指 巢湖市第一塑料厂
北京风尚 指 北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
石化成套公司 指 合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司 指 合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司 指 北京汇拓科贸公司
石化成套公司于1999年更名为合肥华科通机电设备工
华科通机电公司 指
程总公司，简称华科通机电公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014
《重组办法》 指
年10月23日修订）
《上市公司收购管理办法》（中国证监会2014年10月23
《收购管理办法》 指
日修订）
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）》
元 指 人民币元
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、
流体 指
蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产
品通常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮
流体机械 指
机、液力耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、
气动马达和液压马达等
中国电器院 指 中国电器科学研究院有限公司
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，该差异是由四舍五入造成的。经深圳市市场监督管理局福田局核准，2015 年 4 月 17 日长城证券
有限责任公司更名为长城证券股份有限公司。2016 年 4 月 15 日，上市公司公告称，公司名称变更完成工
商登记手续，全称由安徽国通高新管业股份有限公司变更为国机通用机械科技股份有限公司，同时，上市
公司简称由国通管业变更为国机通用。
目 录
声明和承诺 ................................................ 2
释义 ...................................................... 3
一、本次重大资产重组情况概述........................................................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 6
（一）利润补偿承诺 ........................................ 6
（二）股份锁定承诺 ........................................ 9
（三）股份无质押承诺 ...................................... 9
（四）避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺 .............. 10
（五）减少和规范关联交易的承诺 ........................... 12
（六）保持上市公司独立性的承诺 ........................... 13
三、本次重组实施情况...................................................................................... 14
（一）发行股份购买资产 ................................... 14
（二）资产交付及过户 ..................................... 15
（三）验资情况 ........................................... 15
（四）新增股份登记 ....................................... 15
（五）后续事项 ........................................... 15
四、公司治理结构与规范运作情况.................................................................. 16
五、盈利预测的实现情况.................................................................................. 18
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 21
国机通用（原国通管业）于2015年7月27日收到中国证监会《关于核准安徽
国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2015】1733 号），本次重组事项已获得中国证监会核准。
根据《重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独
立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：
一、本次重大资产重组情况概述
国机通用为充实自身主业，改善公司资产质量，提高公司盈利能力和持续经
营能力，与合肥院分别于 2014 年 4 月 15 日和 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股
份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，由上市公司向合肥院发行
股份购买其持有的环境公司 100%的股权。
根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 132
号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值
为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。交易双
方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为
51,653.15 万元。
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价，即 12.47 元/股，以交易双方约定的标的资产交易价格
51,653.15 万元计算，公司本次拟向合肥院发行 41,421,932 股 A 股股票。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）利润补偿承诺
2014 年 9 月 12 日，上市公司与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》，根据
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《环境公司资产评估报告》，环境公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益）分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万
元、5,185.68 万元。
本次重组盈利预测补偿期限为 2015 年、2016 年、2017 年。截至 2014 年 12
月 31 日，标的公司已实现归属于母公司股东的净利润为 50,386,567.59 元，占标
的公司 2014 年全年预测净利润值的 101.80%。
基于以上协议及 2014 年利润实现情况，合肥院承诺：“从本次非公开发行股
份购买资产实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常
性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环境公司资产评估报告》所预测的
标的公司同期的累积预测净利润合计数。
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
合肥院须按照本协议约定向上市公司进行补偿。
1、利润补偿的方式
(1)股份回购
从本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年
度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果
标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有的累积净利润合计数小于《环境公司资产评估报告》对应同期累积预测净利
润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式
通知合肥院标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事
实，并要求合肥院以股份补偿的方式进行利润补偿。
如果合肥院须向公司补偿利润，合肥院同意上市公司以 1.00 元的价格回购
其持有的一定数量的上市公司股份。
(2)股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
合肥院应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净
利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×合肥院以其持有
的标的公司股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测
净利润合计数－已补偿股份数量。
前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述
公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即合肥院无需向上市公
司补偿股份，但合肥院已经补偿的股份不冲回。
合肥院总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的
全部股份数量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致合肥院持有
的上市公司股份数发生变化，则合肥院回购股份的数量应调整为：按上款公式计
算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
合肥院同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司实施现金分
红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分
红收益，应随之返还给上市公司。
(3)减值测试
在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则合肥院将另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
(4)股份回购的实施
如果合肥院需向上市公司补偿利润，合肥院需在上市公司年度报告披露之日
起 30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单
独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股
份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（二）股份锁定承诺
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认
购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 月期末收盘价低于发行价的，合肥院持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（三）股份无质押承诺
合肥院承诺，“本院对所持有的环境公司的股份具有合法、完整的所有权，
有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本院无法将标的股份转让给国通管业的
限制情形；国通管业于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有
的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并
不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或
其他任何形式的负担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（四）避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺
1、合肥院避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后控股股东合肥院与上市公司及其控股子公司之间出
现同业竞争，合肥院承诺如下：
“1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院及除国
通管业外合肥院控制的其他企业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或相
近的业务，以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或间接的
同业竞争。
2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与国通管业（及其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企
业尽力将该商业机会给予国通管业。
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、国机集团对上市公司的定位及避免同业竞争的承诺
根据上市公司规范运作要求以及国机集团未来产业布局规划，国机集团将上
市公司定位如下：
“以流体机械专业的高科技和高新技术研发为导向，持续保持和强化在科研
创新、技术服务和装备国产化等方面的核心竞争力，积极进行产业并购重组，拓
展流体机械相关业务的服务领域，强化流体机械装备国产化能力，使国通管业由
单纯的塑料管业生产逐步发展为集科研开发、技术服务、机电装备成套、产业化
四位一体的科技创新型企业。
本次交易完成后，国机集团将全力支持国通管业发展成为流体机械装备技术
领域的国际知名、国内一流的高科技上市公司。”
同时，为避免本次交易完成后国机集团及其下属子公司与上市公司之间产生
同业竞争，国机集团承诺如下：
“1、国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相近
的业务，以避免对国通管业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
2、本次交易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管业
外国机集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通
管业的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业尽力将
该商业机会给予国通管业。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
3、国机集团关于合肥院与中国电器院有关同业竞争事项的承诺
国机集团在上述承诺的基础上，针对证监会提出的反馈意见，就中国电器院
与环境公司关于制冷空调设备相关业务事项，出具承诺，中国电器院与环境公司
在产品、技术、市场、客户和供应商等诸多方面存在显著差别，不存在同业竞争。
国机集团将加强集团下属企业业务的管控和协调，避免两家企业出现同业竞争。
如未来出现同业竞争的情形，国机集团将采取并购重组、业务整合等方式予以解
决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（五）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后合肥院与上市公司（及其控股子公司）之间的
关联交易，合肥院承诺如下：
“1、合肥院将尽量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施加重大影响的其
他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、合肥院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
3、合肥院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管
业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院于
2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：
“1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包
工程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司
单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公
司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联
合投标。
3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关
联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016 年
降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。”
为减少和规范本次交易完成后国机集团与上市公司（及其控股子公司）之间
的关联交易，国机集团承诺如下：
“1、国机集团将尽量避免或减少国机集团及国机集团实际控制或施加重大影
响的其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、国机集团将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
3、国机集团保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通
管业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（六）保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成前，公司与合肥院及其实际控制人国机集团在人员、机构、资
产、财务和业务方面均保持独立。
本次交易完成后，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的
独立性，合肥院和国机集团向公司出具如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立。 保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整。 保证上市公司具有独立完整的资产；
保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。 保证上市公司建立独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具备规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；保证上市公司不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（四）保证上市公司机构独立。 保证上市公司建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本
公司控制的其他企业间不发生同业竞争或者显失公平的关联交易。
承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
三、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产
2014 年 9 月 12 日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》，
由上市公司以发行股份购买资产的方式，购买合肥院持有的环境公司 100%股份，
标的资产估值为人民币 51,653.15 万元，发行价格每股 12.47 元，合计发行股份
数量为 41,421,932 股。
上述股份支付完成前，合肥院持有上市公司 11.89%的股份，为上市公司的
控股股东，国机集团为公司实际控制人。股份支付完成后，合肥院将持有上市公
司 36.82%的股份，仍为上市公司的控股股东，国机集团仍为上市公司的实际控
制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）资产交付及过户
2015 年 7 月 30 日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并
签发了变更后的《营业执照》，注册号为 340106000009396（1-1），至此，环境公
司 100%股权过户手续已办理完成，上市公司已持有环境公司 100%的股权。
（三）验资情况
2015 年 9 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000927 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 30 日，上市公司已收到合
肥通用机械研究院缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 41,421,932 元，
环境公司 100%股权已经全部变更至上市公司名下。
（四）新增股份登记
2015 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次
向合肥院发行 41,421,932 股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记
证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
（五）后续事项
2016 年 2 月 19 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了公司名称变更、修改《公司章程》等议案。2016 年 4 月 15 日，上市公司
公告称，已完成包括注册资本变更、公司更名等相关工商变更手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方与上市公司已经完成标的资
产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成标
的资产过户的验资工作。上市公司本次重组新增股份已经合法、有效地登记至全
部交易对方名下。后续工商变更登记手续均已办理完毕。
四、公司治理结构与规范运作情况
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机
构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法
律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，
结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、控股股东与公司的关系
上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有直接或间接干预公司的决策和
经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律法规和《公司章程》的规定。现董事会是由陈学东、许强、钱俊、窦
万波、雍跃、金维亚、刘志祥、张本照、樊高定、田田、张立权组成，其中张本
照、樊高定、田田、张立权为独立董事。2015 年，各位董事能够依据《公司法》、
《企业内部控制基本规范》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培
训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合
法律法规的要求。监事会是由董爱存、史敏、徐全茂组成，其中，董爱存为监事
会主席，徐全茂为职工监事。2015 年，各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会设立了薪酬
与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。2015 年，公司高
级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初
董事会制定的经营目标。
6、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定
公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定网站
和报纸，确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
7、关于利益相关者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规
范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息
披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
五、盈利预测的实现情况
根据 2014 年 9 月 12 日，上市公司与合肥院签署的《盈利预测补偿协议》，
环境公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10
万元、5,185.68 万元。
双方同意，本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度。
如本次交易在 2014 年内完成，则本次盈利补偿期间为 2014 年度、2015 年度及
2016 年度。如本次交易在 2015 年度完成，则本次盈利补偿期间为 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度。如本次交易未能在 2015 年底之前完成，则双方另行签
订补充协议予以约定。
因本次重组已于 2015 年通过中国证监会审核，目前正在实施过程中，根据
上述条款，本次重组盈利预测补偿的期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，盈利
预测数具体情况如下：
单位：万元
期限 2015 年 2016 年 2017
净利润预测数 5,026.96 5,129.10 5,185.68
2016 年 4 月 21 日，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国机通
用机械科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本
次重组标的公司 2015 年全年盈利实现情况如下：
2015 年度全年 2015 年全年 完成
期限
盈利预测数 实现盈利数 比率
归属于母公司扣除非经常损益后净利润 5,026.96 5,253.75 104.51%
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组盈利预测期内，标的资产经营状况
正常，标的公司已经实现 2015 年承诺净利润，在业绩承诺期内，本独立财务顾
问将持续督导标的公司履行相关业绩承诺。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年，为实现公司年度经营目标，公司管理层围绕年度经营目标积极开
展各项工作，在“降成本、增效益、控风险、重整治、抓机遇”等方面做了大量富
有成效的工作。
管材业务方面，面对复杂困难的市场环境和宏观经济下行的压力，公司经营
层认真贯彻董事会确立的管材业务减亏目标，将减亏任务指标分解细化和逐级落
实，紧紧抓住市场开拓及降本增效两条主线，取得了良好效果， 2015 年管材业
务全年实现营业收入 3.31 亿元。通过合理布局合肥、省内及省外管材销售市场，
加强 PE 给水管、UPVC 落水管和电工套管等管材主导产品的营销工作，与 50
多家自来水公司以及安徽盐业地产、绿地地产等地产客户建立合作关系，深挖浙
江农排污等项目的市场潜力，加快货款回笼，进一步压缩人员及开支以实现降本
增效等措施，加之原材料价格一直维持相对较低水平等市场因素，管材业务经营
效果得以明显改善，经营性亏损同比减少近 20%，基本完成了董事会下达的年度
减亏目标。
环境公司注入上市公司后，保持了稳定良好的发展状态，2015 年，环境公
司在产品研发、工程承包、装备成套等方面，积极开拓市场，在巩固传统业务领
域的同时，不断拓展新的客户群体、探索新的业务领域，其中以环保工程、阀门、
制冷空调、分离机械、科普装备等为代表的专业部门取得了良好的经营业绩，为
环境公司的经济平稳发展做出了贡献。随着环境公司的优质资产注入，顺利实现
了重组承诺的盈利目标，对于公司整体的扭亏增效和资本市场形象的改善，起到
了重要的作用，也为公司未来的转型发展奠定了坚实基础。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016]005370 号审计
报告，2015 年上市公司合并报表简要财务情况如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 变动比例（%）
营业收入 726,677,296.42 786,879,048.85 -7.65%
利润总额 34,265,844.85 25,870,310.69 32.45%
净利润 26,168,444.80 18,315,703.72 42.87%
归属于母公司所有者
30,197,322.78 21,816,432.58 38.42%
净利润
上市公司 2015 年度各项业务的发展情况如下：
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
管材、管件制 增加2.63
324,206,674.40 280,514,878.30 13.48 -11.18 -13.80
造 个百分点
减少
服务业 1,084,906.72 451,116.34 58.42 -76.68 8.90 32.68个
百分点
减少0.41
机械制造 394,569,420.14 281,892,629.5 28.56 -3.48 -2.93
个百分点
增加0.98
合计 719,861,001.26 562,858,624.14 21.81 -7.52 -8.66
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
管材、管件制
