上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文
上海姚记扑克股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 04 月
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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主
管人员)唐霞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
姚朔斌 董事 工作原因 姚文琛
潘斌 独立董事 工作原因 阮永平
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
可能存在主要原材料价格波动风险、原材料供应商相对单一风险、投资项
目不达预期风险、正在进行中的资产重组事项审批风险以及其他有关市场、国
家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 374,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 11
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 26
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 39
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 45
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 45
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 46
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 51
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 58
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 150
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司
启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司
姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司
销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司控股子公司
姚记网络 指 上海姚记网络科技有限公司，公司控股子公司
启东智杰 指 启东智杰文体用品有限公司，公司关联企业
上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司，公司参股
细胞集团公司 指
公司
姚记悠彩 指 上海姚记悠彩网络科技有限公司，公司参股公司
上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），公司参与
姚记清科 指
投资的有限合伙企业
浙江万盛达实业有限公司，公司拟发行股份购买资产的交
万盛达实业 指
易对手方
浙江万盛达扑克有限公司，公司拟发行股份购买的标的资
万盛达扑克 指
产
颐木生物 指 上海颐木生物科技有限公司，公司新设控股子公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公
晨鸣纸业 指
司原材料供应商
中德索罗门 指 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司，公司参股公司
索罗门实业 指 索罗门实业（天津）有限公司
保荐机构（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2015 年年度
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 姚记扑克 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司
公司的中文简称 姚记扑克
公司的外文名称（如
SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD
有）
公司的法定代表人 姚文琛
注册地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号
注册地址的邮政编码 201804
办公地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号
办公地址的邮政编码 201804
公司网址 http://www.yaojipoker.com
电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 浦冬婵
联系地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号
电话 021-69595008
传真 021-69595008
电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的
www.cninfo.com.cn
网址
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 13361613-2
2012 年 4 月 24 日和 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年
年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后
的公司经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企
公司上市以来主营业务的变化情 业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材
况（如有） 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及
“三来一补”业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
签字会计师姓名 李德勇、陈中江
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 812,321,422.25 751,912,764.93 8.03% 710,640,478.04
归属于上市公司股东的净
95,041,903.47 122,307,390.68 -22.29% 116,982,829.85
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 87,192,610.74 106,953,393.58 -18.48% 106,821,165.04
（元）
经营活动产生的现金流量
195,802,489.81 74,249,756.34 163.71% 170,292,580.72
净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.2541 0.3270 -22.29% 0.3128
稀释每股收益（元/股） 0.2541 0.3270 -22.29% 0.3128
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加权平均净资产收益率 9.53% 13.64% -4.11% 14.46%
本年末比上年末
2015 年末 2014 年末 2013 年末
增减
总资产（元） 1,450,672,805.75 1,450,943,540.37 -0.02% 1,110,827,493.92
归属于上市公司股东的净
1,044,811,105.63 949,769,202.16 10.01% 846,161,811.48
资产（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 226,963,074.22 211,593,531.80 179,871,980.15 193,892,836.08
归属于上市公司股东的净
33,146,731.79 29,185,031.82 18,047,348.49 14,662,791.37
利润
归属于上市公司股东的扣
31,117,190.71 27,236,944.13 17,479,412.92 11,359,062.98
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
64,084,458.47 -4,935,345.76 23,989,248.66 112,664,128.44
净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提 本期处置非流动
2,075,310.25 6,920,032.95
资产减值准备的冲销部分） 资产损益
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计入当期损益的政府补助（与企业
本期收到的政府
业务密切相关，按照国家统一标准 1,325,000.00 4,676,614.88 9,375,977.57
补助
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公 购买理财产品收
6,825,776.06 11,035,503.85 4,811,678.03
允价值变动损益，以及处置交易性 益
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
630,726.42 -1,972,943.90 -612,462.56
入和支出
减：所得税影响额 1,787,466.05 5,168,387.18 3,394,985.76
少数股东权益影响额（税后） 1,220,053.95 136,823.50 18,542.47
合计 7,849,292.73 15,353,997.10 10,161,664.81 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全
自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统
的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过
各级经销商实现产品的快速销售。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名
度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。
扑克牌属于消费品中的低值易耗品，因而其消费量受宏观经济周期影响波动较小，随着收入水平的提
高，国内消费者日益注重生活品质，扑克游戏成为享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具。我国
扑克牌生产企业众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用
OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠
道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。同时，报告期内，公司启动了
对行业内另一家知名扑克牌生产、销售企业浙江万盛达扑克有限公司的收购工作，进一步加码主业，加深
对行业的整合，公司主营业务未发生变化。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目本期购入土地使用权转入无形资
无形资产 产；姚记集团总部经济园本期购入的房地产中属于土地使用权的部分
转入无形资产。
姚记集团总部经济园本期购入的房地产中属于房产部分，以及年产 2
在建工程
亿副扑克牌生产基地建设项目的正常投入
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
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三、核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力并未发生重大变化，主要为以下几个方面：
1、品牌优势：2015年公司进一步拓展宣传渠道，加强了线下比赛和线上赛及电视赛相结合，以全方位、
立体式品牌营销为核心，提升整体品牌影响力。同时，公司进一步加大“第55张牌”广告业务的拓展，尤其
通过“第55张牌”与移动互联网的结合，有利于公司品牌在更大范围内和更深市场层面的传播。
2、营销网络优势：长久以来，公司一直拥有稳定的经销商队伍，随着销售改革的进一步深入，经销商的
积极性持续提高，面对不景气的经济环境，积极调整思路，对内加大经销商内部及下级经销商的整合，对
外加大对二三线市场的拓展力度，未雨绸缪制定了一系列应对市场变化的销售政策和措施，确保了销售的
稳定增长。
3、技术、规模优势：公司是目前国内唯一实现全自动化生产线的扑克牌生产企业，排他性拥有与合作厂
家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具
备的纸张规格，工艺技术优势明显，报告期内随着防窜货系统进一步的完善，生产车间技术改造和设备进
一步升级，上海厂区锅炉的燃油替代燃煤的升级更换完成，生产效率进一步提高的同时也更符合环保的要
求，规模优势继续扩大。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年，国内外经济形势依旧比较严峻，公司坚持在保证主营业务稳定的基础上，启动上市以来首次
资产重组和再融资，拟通过发行股份购买资产的方式收购浙江万盛达扑克有限公司85%的股权并募集配套
资金，进一步加码主业，促进行业整合，同时加大对“大健康”领域的布局，顶住了重重压力，在董事会、
监事会、管理层以及全体员工的共同努力下，2015年共实现营业收812,321,422.25元，同比增长8.03% ，实
现利润总额 129,178,769.18元，同比下降22.28%，实现归属于普通股股东的净利润95,041,903.47元，同比
下降22.29% ，虽然由于政府补助减少且相关投资项目处于投资初期导致了2015年业绩相比2014年有所下
滑，但总体生产经营都保持了稳定，为2016年的增长打下了坚实的基础。
报告期内，受宏观经济影响，公司在扑克牌销售策略上根据市场做了进一步调整，加大促销力度，保
证了销售的稳定，防窜货系统进行系统完善，全面投入运行，进一步维护了经销商的利益，促进其销售积
极性；生产上，印刷加湿系统按计划顺利投入生产运行，锅炉由燃煤更换为燃油的改造工作完成，适应环
保要求的同时热能利用效率提高、自动化程度提高。相关投资项目，基本业务都开展良好，虽然都处于投
资初期仍未有盈利，但随着项目的发展，对公司的影响和业绩的提升将会逐渐体现，有利于公司打破传统
行业的限制，带来发展新契机，在更广阔的平台上实现产业升级。
报告期内，公司进一步提升管理理念，对内深化、深入内部管理体制改革、薪酬改革，降本增效；对
外加大人才引进的力度，对内加强员工的培训，引入更全面、系统的绩效考核机制，有效提高了员工的积
极性和团队凝聚力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
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2015 年 2014 年
占营业收入比 占营业收入比 同比增减
金额 金额
重 重
营业收入合计 812,321,422.25 100% 751,912,764.93 100% 8.03%
分行业
文教体育用品 802,555,173.47 98.80% 741,618,252.42 98.63% 8.22%
其他业务收入 9,766,248.78 1.20% 10,294,512.51 1.37% -5.13%
分产品
扑克牌 730,686,976.51 89.95% 741,618,252.42 98.63% -1.47%
自行车 71,868,196.96 8.85%
其他业务收入 9,766,248.78 1.20% 10,294,512.51 1.37% -5.13%
分地区
国内 808,741,332.32 99.56% 748,936,394.63 99.60% 7.99%
国外 3,580,089.93 0.44% 2,976,370.30 0.40% 20.28%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增 上年同期增
年同期增减
减 减
分行业
文教体育用
802,555,173.47 574,565,423.63 28.41% 8.22% 6.38% 1.24%
品
分产品
扑克牌 730,686,976.51 527,515,372.27 27.81% -1.47% -2.34% 0.64%
分地区
国内 808,741,332.32 575,909,449.35 28.79% 7.99% 7.08% 0.60%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务
数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
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销售量 百副 7,894,109.32 7,998,825.34
文教体育用品
生产量 百副 7,805,143.89 7,868,055.63
（扑克牌）
库存量 百副 1,232,005.95 1,331,002.43
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
占营业
产品分类 项目 占营业成 同比增减
金额 成本比 金额
本比重
重
扑克牌 原材料 389,779,694.50 67.40% 405,657,435.92 74.65% -3.91%
扑克牌 人工工资 72,959,254.90 12.62% 72,591,150.15 13.36% 0.51%
扑克牌 折旧 24,420,375.12 4.22% 22,813,597.54 4.20% 7.04%
扑克牌 能源 22,535,558.60 3.90% 19,034,635.53 3.50% 18.39%
扑克牌 其他 17,820,489.15 3.08% 20,033,758.29 3.69% -11.05%
合计 527,515,372.27 91.22% 540,130,577.43 99.40% -2.34%
说明
营业成本占比变化主要系报告期新收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司公司自行车业务纳入合并
导致扑克牌占比较少所致，扑克牌单位成本较上年变化不大。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
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根据第三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会批准，启东姚记公司与中德索罗门公司、仇黎明
及陈述芳签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。启东姚记公司以5,000万元受
让仇黎明和陈述芳持有的中德索罗门公司50.5%股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司,故报告期
将中德索罗门自行车(北京)有限责任公司纳入合并报表。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 213,845,725.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比
26.33%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 79,351,358.96 9.77%
2 客户 2 48,902,139.38 6.02%
3 客户 3 31,139,936.64 3.83%
4 客户 4 28,961,484.61 3.57%
5 客户 5 25,490,805.41 3.14%
合计 -- 213,845,725.00 26.33%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 286,648,281.64
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额
85.89%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 山东晨鸣纸业销售有限公司 258,131,840.02 77.35%
2 雅誉纸业（上海）有限公司 14,176,189.73 4.25%
3 上海 DIC 油墨有限公司 6,221,114.32 1.86%
4 海南赛诺实业有限公司 4,799,824.15 1.44%
5 江苏博汇纸业有限公司 3,319,313.42 0.99%
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合计 -- 286,648,281.64 85.89%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
报告期新投资子公司中德索
罗门（北京）有限责任公司纳
销售费用 28,875,250.81 8,293,267.87 248.18%
入合表报表，导致销售运杂费
及宣传费增加所致
报告期新投资子公司中德索
罗门（北京）有限责任公司纳
管理费用 58,411,890.18 44,630,110.28 30.88%
