宝诚股份2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600892                               公司简称：宝诚股份
                   宝诚投资股份有限公司
                   2016 年第一季度报告
                               1 / 22
                             2016 年第一季度报告
                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 12
                                   2 / 22
                                     2016 年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周镇科、主管会计工作负责人陈胜金 及会计机构负责人（会计主管人员）陈胜
    金保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                    本报告期末比上年度末增
                    本报告期末                   上年度末
                                                                            减(%)
总资产             2,755,553,564.85             2,717,402,357.72                      1.40
归属于上市公司     1,536,326,759.39             1,517,044,078.46                      1.27
股东的净资产
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末         比上年同期增减(%)
经营活动产生的        54,942,958.58                 -1,796,819.04                   不适用
现金流量净额
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末        比上年同期增减（%）
营业收入              37,694,298.66                  1,851,118.47                  1936.30
归属于上市公司        19,282,680.93                   -418,957.06                   不适用
股东的净利润
归属于上市公司        17,923,980.93                   -418,957.06                   不适用
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                    1.26                      -5.79                   不适用
收益率（%）
基本每股收益                      0.14                      -0.01                   不适用
（元/股）
稀释每股收益                      0.14                      -0.01                   不适用
（元/股）
                                           3 / 22
                                   2016 年第一季度报告
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                           单位：元 币种：人民币
               项目                      本期金额                说明
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或              1,183,700.00
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公                200,000.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
                                         4 / 22
                                      2016 年第一季度报告
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额                                      -25,000.00
               合计                              1,358,700.00
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                         单位：股
股东总数（户）                                                                                4,261
                                        前十名股东持股情况
                                                   持有有限售       质押或冻结情况
                           期末持股       比例
  股东名称（全称）                                 条件股份数     股份                    股东性质
                             数量         (%)                               数量
                                                       量         状态
                                                                                          境内自然
周镇科                     55,848,280     39.93    55,848,280     质押    55,848,280
                                                                                            人
深圳市大晟资产管理有                                                                      境内非国
                           12,634,938      9.03              0    质押    12,615,878
限公司                                                                                    有法人
                                                                                          境内自然
许锦光                      8,547,041      6.11       8,547,041   质押     8,547,041
                                                                                            人
中科汇通（深圳）股权                                                                        其他
                            7,980,651      5.71              0    质押     7,980,651
投资基金有限公司
                                                                                          境内自然
陈乐强                      4,748,356      3.39       4,740,000   质押     4,740,000
                                                                                            人
                                                                                          境内自然
黄永建                      3,798,685      2.72       3,370,000   质押     3,370,000
                                                                                            人
                                                                                          境内自然
陈少达                      3,798,685      2.72       3,798,685   质押     3,798,685
                                                                                            人
中国银行－嘉实主题精                                                                        其他
                            2,840,300      2.03              0    无
选混合型证券投资基金
                                                                                          境内自然
江波                        1,765,254      1.26              0    无
                                                                                            人
兴业国际信托有限公司        1,639,524      1.17              0                       0      其他
－兴云金瑞集合资金信                                              无
托计划
                                             5 / 22
                                    2016 年第一季度报告
                              前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                            持有无限售条件流通股的            股份种类及数量
                                            数量                   种类           数量
深圳市大晟资产管理有限公司                         12,615,878   人民币普通股     12,615,878
中科汇通（深圳）股权投资基金有限                    7,980,651                     7,980,651
                                                                人民币普通股
公司
中国银行－嘉实主题精选混合型证                      2,840,300                     2,840,300
                                                                人民币普通股
券投资基金
江波                                                1,765,254   人民币普通股      1,765,254
兴业国际信托有限公司－兴云金瑞                      1,639,524                     1,639,524
                                                                人民币普通股
集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕                      1,499,971                     1,499,971
国投福星 2 号结构化证券投资集合                                 人民币普通股
资金信托计划
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方                      1,416,900                     1,416,900
                                                                人民币普通股
圆 5 号资产管理计划
钟少平                                              1,155,900   人民币普通股      1,155,900
中国农业银行股份有限公司－宝盈                      1,075,373                     1,075,373
转型动力灵活配置混合型证券投资                                  人民币普通股
基金
融通资本财富－兴业银行－融通资                        849,825                          849,825
                                                                人民币普通股
本融腾 22 号资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说          截至本报告书摘要签署日，周镇科持有大晟资产 99%股
明                                  权，为大晟资产的控股股东和实际控制人。 本次收购中，周
                                    镇科与大晟资产的关系属于《收购管理办法》第八十三条规
                                    定的情形，构成一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
    因公司 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金并完成对深圳淘乐网络科技有限公司（以下简
称“淘乐网络”）及无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）的收购，相比 2015
年 1 季度，公司财务数据变动较大。
   1、资产负债表项目
                                          6 / 22
                                   2016 年第一季度报告
     （1）短期借款期末余额为 4,000.00 万元（年初 500 万元），较年初增加 3,500 万元，系子
公司中联传动向江苏银行股份有限公司无锡朝阳分行借款。
     （2）预收账款期末余额为 3,121.27 万元（年初 1,920.74 万元），较年初增加 1,200.53
万元，主要系子公司中联传动预收影视剧款增加。
     （3）应交税费期末余额为 731.13 万元（年初 1,433.43 万元），较年初减少 702.30 万元，
主要系年初未交的企业所得税、增值税及公司非公开发行及股权收购致印花税已缴清。
     （4）递延收益期末余额为 42.01 万元（年初 62.01 万元），较年初减少 20 万元，主要系淘
乐网路政府补助在项目通过相关政府部分验收后计入当期营业外收入。
    2、利润表项目
    报告期内公司实现营业收入 3,769.43 万元（去年同期 185.11 万元），同比增加 3,584.32
万元，主要系公司的全资子公司淘乐网络的《桃花源记》、《御剑红尘》等网络游戏产品的运营
收入。
    归属于母公司股东净利润 1,928.27 万元（去年同期-41.90 万元），同比增加 1,970.17 万元。
主要系公司的全资子公司淘乐网络实现的净利润。
相关的费用分析如下：
    （1）销售费用本期 451.91 万元(去年同期 0.88 万元)，同比增加 451.03 万元，主要系淘乐
网络业务推广费、人工费及信息服务费。
    （2）管理费用本期 994.63 万元（去年同期 109.92 万元），同比增加 884.71 万元，主要系
淘乐网络研发费、人工费。
     (3)财务费用本期 115.14 万元（去年同期 2.36 万元），同比增加 112.78 万元，主要系中联
传动银行贷款利息及商业保理借款利息。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    1、2015 年 12 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号），核
准公司非公开发行不超过 76,741,047 股新股。此次发行人民币普通股（A）股 76,741,047 股，每
股面值 1 元，发行价格 20.05 元/股，募集资金总额为 1,538,657,992.35 元，扣除发行费用
28,076,741.05 元，募集资金净额为 1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经广东正中
                                         7 / 22
                                    2016 年第一季度报告
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158 号）
验证。本次发行新增股份 2016 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
其登记托管和股份限售手续，本次发行新增股份的性质为限售条件股份，股票限售期为 36 个月，
预计上市流通时间为 2019 年 1 月 7 日，如遇非交易日则顺延至交易日。（详见 2016 年 1 月 9 日
公司发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》），公司非公开发行股票事项已完成。
    2、宝诚投资股份有限公司在 2015 年度投资了如下电影项目，进展如下：
   电影名称                       项目信息                                进展
《冰河追凶》    公司投资 633 万人民币，电影总投资占比 15%      于 2015 年 4 月上映
《WAKE》        公司投资 333 万人民币，电影总投资占比 40%      暂定 2016 年 5 月开机
《IDOL’S EYE》 公司投资 147.6 万人民币，电影总投资占比 40%    暂定 2016 年 6 月开机
《榫卯》        公司投资 480 万人民币，电影总投资占比 60%      进入后期制作阶段
    3、为提高公司运营效率及补充营运资金，公司 2015 年 12 月拟出售子公司四川宝龙投资有限
公司位于成都高新区中航国际广场 B 栋 13 楼的办公物业，建筑面积共 1051.93 平方米，交易价
格不低于评估机构对相关物业进行评估所得的评估价值。公司第九届董事会第十七次会议通过了
此议案。该处置事项后续工作正在开展中，尚未正式完成，未构成重大资产出售。
                                          8 / 22
                                                              2016 年第一季度报告
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                                               如未能及   如未能
                                                                                                             是否有   是否及   时履行应   及时履
                    承诺                                       承诺
  承诺背景                       承诺方                                                 承诺时间及期限       履行期   时严格   说明未完   行应说
                    类型                                       内容
                                                                                                               限       履行   成履行的   明下一
                                                                                                                               具体原因   步计划
                  股份限售   深圳市大晟资产   2014 年 10 月 23 日，大晟资产在涉及公司   2014 年 11 月 3 日   是       是
收购报告书或权
                             管理有限公司     控制权转移的详式权益变动报告书（修订      -2017 年 11 月 3
益变动报告书中
                                              稿）中承诺：在限售股份过户至其名下后      日
所作承诺
                                              的 36 个月内不对外转让。
                  股份限售   周镇科           本次非公开发行所认购的新增股票在三        2016 年 1 月 6 日    是       是
与再融资相关的                                十六个月内不转让和上市交易。              -2019 年 1 月 7 日
承诺              股份限售   许锦光           本次非公开发行所认购的新增股票在三        2016 年 1 月 6 日    是       是
                                              十六个月内不转让和上市交易。              -2019 年 1 月 7 日
                  其他       深圳市大晟资产   保证公司人员独立                          承诺时间：2014       否       是
                             管理有限公司                                               年 10 月 8 日
                  其他       深圳市大晟资产   保证公司资产独立完整                      承诺时间：2014       否       是
                             管理有限公司                                               年 10 月 8 日
                  其他       深圳市大晟资产   保证公司的财务独立                        承诺时间：2014       否       是
其他承诺
                             管理有限公司                                               年 10 月 8 日
                  其他       深圳市大晟资产   保证公司机构独立                          承诺时间：2014       否       是
                             管理有限公司                                               年 10 月 8 日
                  其他       深圳市大晟资产   保证公司业务独立                          承诺时间：2014       否       是
                             管理有限公司                                               年 10 月 8 日
                                                                      9 / 22
                                           2016 年第一季度报告
解决关联   深圳市大晟资产   大晟资产及其关联公司将采取措施尽量   承诺时间：2014   否   是
交易       管理有限公司     避免或减少与公司发生关联交易，对于无 年 10 月 8 日
                            法避免的关联交易，将按照“等价有偿、
                            平等互利”的原则，依法签订关联交易合
                            同，参照市场同行的标准，公允确定关联
                            交易的价格，并严格按照公司章程及有关
                            法律法规履行批准关联交易的法定程序
                            和信息披露义务
解决同业   深圳市大晟资产   大晟资产及其关联方避免与公司及公司   承诺时间：2014   否   是
竞争       管理有限公司     的子公司产生同业竞争。               年 10 月 8 日
                                                 10 / 22
                                 2016 年第一季度报告
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
    示及原因说明
√适用 □不适用
    为了实现公司战略转型，公司2015年初暂停了钢贸类经营业务，公司于2015年12月完成对淘
乐网络及中联传动的收购，公司主营业务已转变为影视及游戏等相关业务，中联传动和淘乐网络
处于业绩对赌期内，目前淘乐网络和中联传动经营业务开展良好，预测年初至下一报告期期末，
公司营业收入、营业利润及净利润较去年同期均会有大幅度增加的可能性。
                                                       公司名称   宝诚投资股份有限公司
                                                  法定代表人      周镇科
                                                          日期    2016 年 4 月 30 日
                                       11 / 22
                                   2016 年第一季度报告
四、 附录
4.1 财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2016 年 3 月 31 日
编制单位:宝诚投资股份有限公司
                                             单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                 项目                        期末余额               年初余额
流动资产：
    货币资金                                   926,483,846.89         905,686,043.97
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                       86,195,184.18      115,999,740.87
    预付款项                                   208,336,692.80         175,315,997.86
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                     20,429,776.01       19,583,435.90
    买入返售金融资产
    存货                                           46,373,335.52       45,105,318.11
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                           157,500.00           210,000.00
    其他流动资产                               146,770,000.00         132,612,507.94
      流动资产合计                           1,434,746,335.40       1,394,513,044.65
非流动资产：
    发放贷款和垫款
    可供出售金融资产                                 283,445.00           283,445.00
    持有至到期投资
    长期应收款                                      1,250,721.19        1,205,284.02
    长期股权投资
    投资性房地产                                   80,439,866.71       81,180,966.16
    固定资产                                       12,881,361.78       12,852,012.88
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
                                         12 / 22
                                   2016 年第一季度报告
   油气资产
   无形资产                                        23,373,043.98     24,917,001.06
   开发支出
   商誉                                      1,196,125,498.45      1,196,125,498.45
   长期待摊费用                                      357,149.56         382,066.99
   递延所得税资产                                   6,096,142.78      5,943,038.51
   其他非流动资产
      非流动资产合计                         1,320,807,229.45      1,322,889,313.07
       资产总计                              2,755,553,564.85      2,717,402,357.72
流动负债：
   短期借款                                        40,000,000.00      5,000,000.00
   向中央银行借款
   吸收存款及同业存放
   拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
   衍生金融负债
   应付票据
   应付账款                                        12,423,150.96     12,029,150.96
   预收款项                                        31,212,703.10     19,207,439.18
   卖出回购金融资产款
   应付手续费及佣金
   应付职工薪酬                                     3,241,882.02      4,124,325.72
   应交税费                                         7,311,340.07     14,334,336.43
   应付利息
   应付股利
   其他应付款                                1,068,319,045.64      1,082,909,543.54
   应付分保账款
   保险合同准备金
   代理买卖证券款
   代理承销证券款
   划分为持有待售的负债
   一年内到期的非流动负债                          12,783,438.57     17,915,959.94
   其他流动负债                                     5,752,267.79      5,645,035.94
      流动负债合计                           1,181,043,828.15      1,161,165,791.71
非流动负债：
   长期借款
   应付债券
   其中：优先股
          永续债
   长期应付款                                      10,123,690.66     10,123,690.66
   长期应付职工薪酬
                                         13 / 22
                                 2016 年第一季度报告
   专项应付款
   预计负债
   递延收益                                        420,070.00              620,070.00
   递延所得税负债                                 7,587,795.64           7,966,982.01
   其他非流动负债                                 2,637,838.68           3,091,727.10
      非流动负债合计                             20,769,394.98          21,802,469.77
       负债合计                            1,201,813,223.13           1,182,968,261.48
所有者权益
   股本                                      139,866,047.00            139,866,047.00
   其他权益工具
   其中：优先股
          永续债
   资本公积                                1,575,818,654.65           1,575,818,654.65
   减：库存股
   其他综合收益
   专项储备
   盈余公积                                       8,589,664.18           8,589,664.18
   一般风险准备
   未分配利润                               -187,947,606.44            -207,230,287.37
   归属于母公司所有者权益合计              1,536,326,759.39           1,517,044,078.46
   少数股东权益                                  17,413,582.33          17,390,017.78
      所有者权益合计                       1,553,740,341.72           1,534,434,096.24
       负债和所有者权益总计                2,755,553,564.85           2,717,402,357.72
法定代表人：周镇科主管会计工作负责人：陈胜金 会计机构负责人：陈胜金
                                 母公司资产负债表
                                 2016 年 3 月 31 日
编制单位:宝诚投资股份有限公司
                                             单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                 项目                        期末余额                 年初余额
流动资产：
  货币资金                                       892,967,187.60        897,856,189.13
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款
  预付款项                                        14,976,000.00         14,016,000.00
  应收利息
  应收股利
                                       14 / 22
                                 2016 年第一季度报告
  其他应收款                                        221,133.89          216,610.40
  存货
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产
   流动资产合计                                  908,164,321.49     912,088,799.53
非流动资产：
  可供出售金融资产                                  283,445.00          283,445.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                              1,521,154,817.43       1,521,154,817.43
  投资性房地产
  固定资产                                        10,786,067.11      10,925,249.68
  在建工程
  工程物