东华工程科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一六年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015 年 8 月 17 日召开的公司
五届九次董事会会议、于 2015 年 12 月 28 日召开的公司五届十二次董事会会
议、于 2016 年 1 月 15 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。近
日，公司董事会综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，根据公司股东大会
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》的
授权，对本次非公开发行股票的定价基准日进行了适当调整。调整后的方案业
经 2016 年 4 月 29 日召开的五届十六次董事会审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，调整后的发行方案尚需公司股东大会审议通
过并报国务院国资委、中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然
人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 51,948,051 股，最终发行股数以本次
非公开发行募集资金总额（不超过 100,000 万元）除以发行价格确定，并以中国
证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将
作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本
次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公
司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时
将相应变化或调减。
6、公司控股股东化学工业第三设计院有限公司在本次非公开发行前持有东
华科技 260,154,934 股，持股比例为 58.33%。按照发行上限测算，本次非公开发
行后，化学工业第三设计院有限公司扔持有东华科技 260,154,934 股，持股比例
为 52.24%，仍为公司的控股股东。公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化。发行人社会公众股比例不会低于 25%，不会导致发行人股权分布不符合上
市条件之情形。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000
万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 商业保理建设项目 65,000.00 65,000.00
2 供应链金融数据信息平台建设 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调
整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银
行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。
9、公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开
发行前滚存的未分配利润。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的
制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情
况，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12
四、本次非公开发行的概况 .............................................................................. 13
五、募集资金投向 .............................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程
序 .......................................................................................................................... 15
第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 17
一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 17
二、募集资金投资项目基本情况 ...................................................................... 17
第三节 本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 28
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
的影响情况 .......................................................................................................... 28
二、本次发行对公司财务状况的影响情况 ...................................................... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 30
五、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 30
第四节 发行人的股利分配情况 ............................................................................... 36
一、公司股利分配政策 ...................................................................................... 36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 39
三、公司 2015-2017 年的股东回报规划 ........................................................... 40
第五节 本次发行对公司即期回报的影响 ............................................................... 43
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的
影响 ...................................................................................................................... 43
二、本次非公开发行的必要性和合理性 .......................................................... 44
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...................................... 45
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................. 45
五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示 .......................................... 46
六、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
的措施 .................................................................................................................. 46
七、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事
项的承诺 .............................................................................................................. 48
释 义
在东华工程科技股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列
简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
指 东华工程科技股份有限公司
司、东华科技
董事会 指 东华工程科技股份有限公司董事会
股东大会 指 东华工程科技股份有限公司股东大会
控股股东、化三院 指 化学工业第三设计院有限公司
本次非公开发行股
票、本次非公开发 指 东华科技以非公开发行股票方式，向特定对象发行股票的行为
行、本次发行
从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目
工程总承包、总承包
指 的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过
业务
程或若干阶段的承包。
平台基于核心企业的信用，根据贸易的真实背景和供应链核心
供应链金融 指 企业的信用水平，来评估中小借款企业的信贷资格，为核心企
业及企业的上下游提供融资支持的信贷业务
是合作发展的理念和倡议，是依靠中国与有关国家既有的双多
边机制，借助既有的、行之有效的区域合作平台，旨在借用古
“一带一路” 指 代“丝绸之路”的历史符号，高举和平发展的旗帜，主动地发
展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济
融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体
供应链金融中的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受
商业保理 指 让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资
信调查与评估等服务
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本预案 指 东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股
发行价格、发行底价 指
票交易均价的90%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 安徽承义律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2013年、2014年、2015年
元 指 人民币元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：东华工程科技股份有限公司
英文名称：East China Engineering Science and Technology Co., Ltd.
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内
股票简称及代码：东华科技（002140）
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：吴光美
董事会秘书：罗守生
成立时间：2001 年 7 月 18 日
注册资本：44,603.4534 万元
办公地址：安徽省合肥市望江东路 70 号
邮政编码：230024
电话：0551-63626000
传真：0551-63631706
电子信箱：ecec@chinaecec.com
公司网址：www.chinaecec.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展机遇与挑战并存
目前，我国主要石化产品生产能力已位居世界前列，但产业集约化、规模
化、一体化水平偏低，乙烯、芳烃产品对外依存度高，高端石化产品发展滞
后，供给存在结构性短缺，石化产业布局需要优化。“十三五”期间国家拟大
力推进石化产业布局，围绕石化产业优化、化工新能源、化工新材料、传统化
工升级四大重点领域布局，规划七大石化产业基地。同时，推动化工新能源到
2020 年提升至亿吨级，其中，煤化工产量规模将从 2013 年的 915 万吨增加到
8,929 万吨，炼油行业整体开工率由 2013 年的近 70%提高到 2020 年约 75%。此
外，国家“一带一路”、京津冀区域协同发展、长江经济带、新型城镇化和城
市基础设施等带来大量工程建设需求；绿色低碳循环经济，环保、新能源等的
发展，为拓展业务领域提供一定机会；新技术、新产品、新商业模式大量涌现
也带来了很多投资机会等。
国际上，美国大量建造与页岩气相关的工厂，其产品对下游产业结构调整
提供了工程机会；中东国家以低价油气资源大量发展下游产业，相关生产装置
的建设有利于公司海外工程市场的开拓；发展中国家为了提高本国的工业化水
平，积极实施与本地资源相适应的工业化项目以及基础设施项目，工程建设服
务的输出市场前景广阔。
2、公司行业地位突出，业务发展亮点多
工程设计、工程总承包市场有着较高的技术、资质等门槛，其核心竞争力
主要体现在资质资格、技术储备、人力资源、工程建设业绩等方面，公司在上
述几个方面都具有突出的优势。工程设计资质方面，公司于 2014 年 7 月获取了
国家住房和城乡建设部颁发的“工程设计综合资质甲级”证书，这是我国资质
等级最高、涵盖业务领域最广、条件要求最严的工程设计资质；工艺技术储备
方面，截至 2015 年 12 月底，公司累计拥有有效专利量 51 项，其中发明专利 16
项、实用新型专利 35 项，为公司的可持续发展提供了有力的技术支撑；人力资
源方面，公司拥有中国工程勘察设计大师 2 人，省部级勘察设计大师 5 名，国务
院政府特殊津贴人员 28 人，各类注册工程师 280 多人；工程业绩建设方面，公
司累计完成化工、石化、环保、热电、建筑等多行业、多领域的工程设计、工
程总承包大中型项目 1,000 多项，其中荣获国家科技进步奖、优秀设计奖、总承
包金钥匙奖等省部级以上奖励达 200 多项，并连年进入中国勘察设计企业百强行
列。
2015 年初，公司计划实现营业收入 35 亿元，2015 年公司实际实现营业收入
36.33 亿元，完成年度计划的 104.27%，较 2014 年期末增长 7.47%。公司经营业
绩良好，并保持了较快的增长速度，公司在行业中地位突出。
目前，公司主营业务主要来自于化工行业，公司在现代煤化工领域、传统
煤化工领域、钛白领域、磷复肥和硫酸领域、甲乙酮和三聚氰胺领域等细分领
域都具有技术优势，市场占有份额较大，竞争优势较为明显。
同时，由于公司在工业废水处理等领域具有较强的技术优势，开发了多项
实用技术，完成了 1,000 多项环境污染治理工程业务，环境市政目前也成为了公
司一个重要的业务板块。
除上述领域外，公司还在化工新材料、多晶硅、有机硅、精细化工、生物
化工、热电、储罐、民用建筑等领域或产业占有一定的市场份额。
突出的行业地位和众多的业务发展亮点展示出公司未来广阔的发展前景，
为公司本次非公开发行奠定了条件。
3、供应链金融市场方兴未艾，前景广阔
供应链金融，是指平台基于核心企业的信用，根据贸易的真实背景和供应
链核心企业的信用水平，来评估中小借款企业的信贷资格，为核心企业及企业
的上下游提供融资支持的信贷业务。
近年来，供应链金融业务的发展速度和受重视程度与日俱增，创新和发展
的动力主要来自于供应链信息化和企业间电商的蓬勃发展。大数据的运用与互
联网金融的出现，更加快了供应链金融产品和服务的创新速度。2015 年《政府
工作报告》提到，“创新金融监管，防范和化解金融风险。大力发展普惠金
融，让所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘霖”；“制定‘互联网+’行动
计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进
电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。基于此，供应链金融已成为
市场发展不可阻挡的时代潮流。
在我国，石油化工工程产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业
仍以商业银行融资为主，商业银行传统的融资品种和服务对中小型企业的特定
需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏石油化工工程行业经验及客
户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整的产业链服务经
验。此外，上述金融服务机构普遍缺乏石油化工工程行业投资和经营的经验，
风险资产处置能力不足，也制约了他们为石油化工工程产业链提供更好的资金
需求服务；而公司自设立以来一直从事着以服务化工、石化行业为主的设计咨
询与工程总承包业务，处于行业的中间嫁接环节，在该行业拥有的丰富经验和
资源恰恰弥补了以上金融机构的短板。故可以充分利用自身的先发优势为产业
链上下游的企业提供供应链金融服务，不仅可以向上游的设备供应商等客户提
供融资服务，也可以为下游企业、最终用户等提供融资需求服务。从而为公司
开辟新的利润增长点，增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的整体
市场竞争能力。
未来几年内，公司将集中更多资源打造供应链服务平台，将金融服务有效
地嵌入整个行业供应链环节中，并为上下游客户提供量身定制的资金需求解决
方案。同时，公司也将加快供应链服务电子商务平台的建设，通过供应链管理
信息化系统实现公司内部管理的信息化、行业供应链业务运营的全程信息化与
可视化，通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力，
通过大量的交易数据积累，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，并通
过“模式创新，横向复制”的方式为公司业务的开拓，提高综合竞争力奠定良
好的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、大力拓展主营业务，加快公司战略的实施和落地
随着全面改革的不断深化，工业化、信息化、城镇化和农业现代化将深入
推进，将启动一大批消费需求和投资需求的工程项目。围绕上述领域工程建设
的配套需求，石油和化工行业通过大力调整产业和产品结构，可以开拓许多新
市场和新业务，从而培育新的经济增长点。同时，国家实施京津冀协同发展、
长江经济带、“一带一路”等发展战略，将在基础设施建设、新型城镇化发展、
现代服务业等方面产生大量新的需求，将为石油和化工产品市场提供新的巨大
空间，为行业发展创造了新的重大机遇。根据当前宏观经济发展状况和行业经
济运行趋势，中国石油和化学工业联合会预测，2016 年石油和化工行业将稳中
趋升，经济效益将实现与营业收入同步增长。这将为石油和化工行业工程建设
的发展奠定基础。近年来，公司在煤化工、天然气化工、石油化工、有机化
工、无机化工、精细化工、环保、热电、建筑等领域取得不断的技术突破，
2014 年 7 月，公司获取了国家住房和城乡建设部颁发的“工程设计综合资质甲
级”证书。截至 2016 年 3 月底，公司结转在手执行的国内外订单达 158 亿元，
上述资质和项目的取得，都将为公司未来发展提供良好的支持。
本次非公开发行募集项目之一为补充企业流动资金，将为公司实现“坚持
以化工工程核心业务竞争扩张为中心，依靠信息化管理平台和强有力的资本运
作平台，着力于化学工业、环保产业、工程投资三个层面，做强做优企业，致
力发展成为可在项目管理能力上进行跨行业输出的国际化的承包商、投资商和
专利商”的发展战略提供强有力的资金保障，企业将有足够的资金实力、技术
实力来扩大其主营业务，增强其竞争优势，树立行业领先地位的标杆。
2、寻找行业转型突破口，实现营业收入多元化
公司近年来一直推进技术创新，并努力寻找行业转型突破口，但从报告期
来看，企业产品结构单一，传统的优势领域仍然占据着大多数的订单份额，且
由于公司行业特点，主要客户的合同额占据着公司收入的 75%以上，公司业绩
收入受到经济周期和行业波动的一定影响。
本次非公开发行募集项目之一为建立供应链金融项目，公司选择供应链金
融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发
展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种
因素进行深入论证后做出的选择。
供应链金融作为产融结合的支撑点，是传统制造业和金融服务的创新融
合，其将金融管理服务融入产品制造的整个产业链条之中，产业与金融作为共
同进化的助力器，相互支撑，相互作用。供应链金融管理体现了“供应链+互联
网+服务实体产业+金融服务与创新”的运营模式。供应链金融管理与传统融资
服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综
合金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的
分析。同时，供应链金融管理业务的开展需要以供应链中的核心企业为突破
口，为与核心企业相联系的供应链上下游的中小企业提供综合性的金融服务。
东华科技为石油化工工程行业的核心企业，处于行业的中间嫁接环节，有着丰
富的客户资源和供应商资源，其中不乏大量资金短缺、处于行业下游、议价能
力较弱的中小型企业，企业将整合行业供应链资源，对该供应链上的客户和供
应商提供有针对性的信用增级、融资、担保、结算、商业保理、账款管理、风
险参与及风险回避等金融产品和组合服务，可在为企业盘活资金流的同时提高
企业供应链管理的质量和效率。公司积极布局商业保理项目，将公司业务拓展
至供应链金融领域，从而与公司主业形成互补优势，挖掘新的利润增长点，为
股东最大限度地创造价值。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自
然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告暨上市公告书》
中披露。
四、本次非公开发行的概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文
有效期内选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 51,948,051 股，最终发行股数以本次非公
开发行募集资金总额（不超过 100,000 万元）除以发行价格确定，并以中国证监
会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时
将相应变化或调减。
（五）认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自上市之日起十二个月
内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 商业保理建设项目 65,000.00 65,000.00
2 供应链金融数据信息平台建设 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调
整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银
行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，暂无公司关联方有意向购买本次发行的股份，最终是
否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在
发行结束后公告的《发行情况报告暨上市公告书》中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 44,603.60 万股，公司控股股东为化三
院，持有公司股票 26,015.49 万股，占公司股份总数的 58.33%。
本次非公开发行股票数量不超过 51,948,051 股，按照发行上限测算，本次发
行完成后，化三院持有公司股份的比例为 52.24%，仍为公司控股股东。本次发
行不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致股权
分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需
履行的批准程序
本次非公开发行方案已经获得于 2015 年 8 月 17 日召开的公司五届九次董事
会会议、于 2015 年 12 月 28 日召开的公司五届十二次董事会会议、于 2016 年 1
月 15 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 12 月 22
日，公司收到由实际控制人中化工程转来的国务院国资委《关于东华工程科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1311
号），原则同意东华科技本次非公开发行 A 股股票方案。本次方案调整已于
2016 年 4 月经本公司五届十六次董事会审议通过，尚需经公司 2016 年度第三次
临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，调整后的发行方案需报国务院国资委、中国证券监
督管理委员会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次
非公开发行股票相关程序。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票数量不超过 51,948,051 股（含 51,948,051 股），
拟募集资金总额不超过 100,000 万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行
费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 商业保理建设项目 65,000.00 65,000.00
2 供应链金融数据信息平台建设 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调
整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银
行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）商业保理建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：商业保理建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资 65,000 万元，拟使用募集资金投入 65,000
万元。
（3）项目实施主体：安徽东华商业保理有限公司。
（4）项目建设周期：项目建设期 1 年。
2、项目建设背景
（1）商业保理可有效缓解公司上游中小微企业融资难问题，为行业上游供
应商提供资金支持
公司的上游企业主要是材料、设备、施工、开车等供应商，此类企业通常
规模不大，且行业竞争较为激烈，在与大型石化、市政企业谈判合作中通常处
于弱势地位，一般需要垫付资金成本向下游业主企业供货；同时在目前的国内
经营模式下，赊销方式一般在企业结算中的比例占比都较高。上述两点原因导
致处于本行业的上游企业应收账款周期较长，同时在企业流动资产中占比较
高，给企业造成了较大的资金压力，不利于此类企业的发展。
商业保理作为供应链金融中的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受
让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等
服务。由于公司自设立以来一直从事着以服务化工、石化行业为主的设计咨询
与工程总承包业务，处于行业的中间嫁接环节，且行业地位突出，自身资金优
势明显，通过开展商业保理业务，可有效盘活上述企业的应收账款，加快其资
金周转，提供资金使用效率，促进上游供应商企业的发展。同时，为上游供应
商开展商业保理业务能提高整个供应链的质量和效率，增强客户粘性，为公司
开辟新的利润增长点，促进公司的可持续发展，增强公司的整体市场竞争能
力 。
（2）商业保理市场发展前景广阔
保理业务起源于 14 世纪英国的毛纺工业。19 世纪后半叶，国际贸易促进了
美国东部海岸经济发展与进口需求，现代保理业务应运而生。如今，几乎所有
的行业都能从保理业务中获得支持。2014 年尽管世界经济形势不够景气，但是
全球保理业务发展良好，保理业务活跃的地区越来越多，保理业务支持实体经
济的功能作用也发挥得越来越好，有力地支持和便利了国内与国际贸易，为全
球经济的复苏起到了积极作用。据 wind 资讯数据统计，自 2010 年至 2014 年，
全球保理行业业务量从 1,648,229.07 百万欧元增长至 2,372,988.79 百万欧元，增
幅高达 43.97%。
2011 年以前，我国商业保理行业发展非常缓慢，举步维艰。2011 年之后，
随着市场需求的不断增加和主管部门政策的不断支持，我国商业保理行业有了
一个前所未有的良好的发展环境，商业保理市场开始崛起，迅速在全国范围内
掀起热潮。据 wind 资讯数据统计，自 2010 年至 2014 年，中国保理行业业务量
从 154,550 百万欧元增长至 406,102 百万欧元，增幅高达 162.76%。
从全球看，目前欧洲的保理业务量最大，2014 年市场份额占到 62.71%，其
次是亚洲，占到 25.92%，其中中国大陆的市场份额为 17.11%，与世界发达地区
的差距正在缩小。尽管我国保理业务发展速度很快，但保理业务规模与我国这
个大经济体相比，还是比较小的，我国保理业务发展的潜力巨大。
3、项目经营模式
（1）国内保理项目主要经营模式
①有追索权保理和无追索权保理
按照保理公司在债务人（应收帐款的付款方）破产、无理拖欠或无法偿付
应收账款时，是否可以向卖方（即融资方）反转让应收账款、要求卖方回购应
收账款、归还融资，商业保理分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保
理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理公司可以向债权人反转让
应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资；无追索权保理是指应收账款
在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理公司承担应收账款的坏账风
险。
②明保理和暗保理
根据债务人是否知情相关债权被转让的事实，保理业务又可分为明保理和
暗保理业务。明保理是指将应收账款债权转让事实以书面形式通知债务人，暗
保理是指不将应收账款债权转让事实通知债务人。
（2）东华科技保理项目经营模式
由于供应链金融对于公司来说属于主营业务相关多元化发展战略，对公司
来说是一个全新的发展领域，在为公司带来新的利润增长点的同时也带来了新
的挑战。公司在开展保理业务的过程中，将始终采取谨慎、稳健的经营策略，
在控制业务风险的前提下谨慎开展业务。保理业务建设初期，公司主要拟开展
有追索权的明保理业务，即目标客户将日常经营过程中形成的应收账款转让给
东华保理，由东华保理为其提供应收账款融资以及账务管理、账款催收、财务
咨询等综合保理服务。在此过程中，客户形成应收账款后向公司申请保理融
资，经公司尽职调查、评审立项后签署合同，公司严格按照合同通过托管银行
进行放款、收取保理融资利息费和手续费。同时客户需以东华保理认可的文件
形式通知债务人相关债权转让事实。到期后，公司向债务人催收融资款项并保
留追索权。这种模式下公司保理业务收款有明确保障，符合公司谨慎、稳健的
经营原则。业务模式示意图及流程如下：
上述业务模式的主要流程包括：
①目标客户（以设备供应商为例）通过日常经营取得债权，形成应收账
款；
②设备供应商向东华保理提出保理业务申请；
③东华保理前台业务人员对目标客户进行尽职调查、评审立项，信审人员
针对尽职调查报告、立项报告等内容进行审查后决定是否承接；
④东华保理确定承接后，与设备供应商签订保理合同并移交相关单据，要
求目标客户满足商业保理规范，诚信经营，并提供相应的增信和担保；
⑤设备供应商以东华保理认可的文件形式通知债务人（即设备需求方）相
关债券转让事实；
⑥东华保理严格按照合同通过托管银行向客户支付保理款并保留追索权；
⑦货款到期，东华保理向债务人提示付款；
⑧债务人向东华保理支付货款，公司将本次保理业务进行总结和信息备
份，业务结束。
在这个业务执行过程中，公司前中后台将严格执行风险控制制度，保障公
司运营资金的安全。
4、项目的投资计划及估算
公司拟投入 6.5 亿元，用于本次商业保理业务建设项目。
5、项目预期收益
本募投项目建设筹备期为 1 年，经测算，本项目实施完成后预计第一年实现
净利润 4,550 万元，第二年实现净利润 6,500 万元，第三年后每年实现净利润
7,800 万元，项目有良好的经济效益。
（二）供应链金融数据信息平台建设项目
1、项目基本情况介绍
（1）项目名称：供应链金融管理信息平台建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资 5,000 万元，拟使用募集资金投入 5,000 万
元。
（3）项目实施主体：东华科技。
（4）项目建设周期：项目建设期 1 年。
2、项目实施背景
（1）供应链金融数据信息平台的建设是开展供应链金融管理业务的基础和
核心
供应链金融强调的是以真实的交易背景为依托对供应链上的各个企业提供
综合性金融服务。因此，供应链金融管理中业务开展和风险控制的重点是确保
供应链上各个企业交易数据的真实性。
供应链金融业务开展的核心是通过获得核心企业供应链相关信息，消除上
下游供应链企业信息不透明现象，降低中小企业风险甄别成本，提升风险控制
能力。从风险控制方面来看，供应链融资服务的特点是连续性较强、额度小、
频次高，通过大数据信息平台可以动态、及
