珠海鑫光集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
珠海鑫光集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年8月17日上午9:30在广东省珠海市华侨宾馆召开，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 161,357,884 股，占公司股份总数的 42.35 %,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分董事、监事及公司高级管理人员出席了会议。针对第一议案，因大股东深圳绿裕为关联方，故其对表决予以回避。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式通过了以下决议：
1、以 50,889,505 股赞成，占到会表决权的 100 %， 0 股反对，110,468,379股弃权，审议通过了本公司与深圳绿裕、麦科特纺织三方签署的《偿债协议》及《补充协议》；
2、以 161,357,884 股赞成，占到会表决权的 100 %， 0 股反对， 0股弃权，审议通过了董事更换事宜：姜雪山先生、伍克燕女士辞去董事职务，陶玉新先生、徐武先生当选为董事。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东运胜律师事务所的伍泓琴律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,会议作出的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、股东大会会议记录；
2、股东大会决议；
3、法律意见书。
特此公告
珠海鑫光集团股份有限公司
董 事 会
2003年8月18日
广东运胜律师事务所关于珠海鑫光集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书
广运律（2003）法意字第76号
致 珠海鑫光集团股份有限公司：
珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称“公司”）2003年第一次临时股东大会于2003年8月17日在珠海华侨宾馆召开。广东运胜律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派伍泓琴律师出席会议，对本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所律师声明：
1、本所律师对公司2003年第一次临时股东大会召集、召开的程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员的资格是否具有合法有效性和临时股东大会表决程序是否具有合法有效性发表法律意见。
2、本律师事务所及所指派的律师均已经本年度合法注册，具有对本次临时股东大会相关事宜出具法律意见的资格。
3、本所律师已经对与出具法律意见书相关的所有文件资料进行了核查验证。
4、本所同意将本法律意见书作为公司2003年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现就公司2003年第一次临时股东大会相关事宜发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2003年 7月 17日在《证券时报》上刊登了《珠海鑫光集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议的登记办法和联系方式。
同时此次以资抵债暨关联交易，广发证券股份有限公司、国浩律师集团（上海）事务所分别出具了《独立财务顾问报告》及《法律意见书》，公司董事会已于2003年8月8日在《证券时报》上予以了公告，独立董事也依相关规定发表了独立意见，也亦公告。
本次股东大会于2003年8月17日如期召开，会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告所披露的一致。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东代表股份 161357884 股，占公司股份总数的42.35%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、公司其它高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1)本公司与深圳绿裕、麦科特纺织三方签署的《偿债协议》及《补充协议》；
(2)董事更换事宜：姜雪山先生、伍克燕女士辞去董事职务，陶玉新先生、徐武先生当选为董事。
经验证，本次股东大会就通知中列明的议程以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布了表决结果。以上议案除第一项中第一大股东深圳绿裕实业有限公司因需回避而放弃表决权外，均以出席会议股东所持表决权的100%通过。本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次临时股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，副本一份，具有同等效力。
广东运胜律师事务所
律师：伍泓琴
2003年8月17日
