广西慧球科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在 2015 年的工作中，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司
章程》、《独立董事制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立
董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2014 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）现任独立董事简介
李占国：男，本科学历，教授，注册会计师。1982 年 7 月至 2003
年 8 月期间任职于山西财经学院，从事会计专业教学；2003 年 8 月至
今任职于上海电机学院，从事财务管理专业教学。
花炳灿：男，硕士学历，教授级高级工程师。1991 年 3 月至 1999
年 6 月期间历任华东建筑设计研究院工程师、高级工程师；1999 年 6
月至 2002 年 6 月期间历任新疆阿克苏地区建筑规划设计院总工程师、
地区建设局副局长；2002 年 9 月至 2005 年 1 月期间担任上海现代设
计集团建筑设计部总工程师；2005 年 1 月至今担任华东建筑设计研究
院有限公司现代都市建筑设计院总工程师。
刘士林：男，博士学历，教授。1997 年 3 月至 2004 年 6 月期间
任职于南京师范大学文学院；2004 年 6 月至 2009 年 3 月期间任职于
上海师范大学人文学院；2009 年 3 月至今任职于上海交通大学媒体与
设计学院。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司的前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 数
花炳灿（现任） 18 3 15 0 0 否
李占国（现任） 18 3 15 0 0 否
刘士林（现任） 18 3 15 0 0 否
报告期内，公司共召开 18 次董事会会议，我们均出席了公司召开
的全部董事会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营
信息，全面关注公司的发展状况。
（二）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共组织召开了 18 次董事会，公司的董事会召集和
召开程序符合相关法律法规的要求。作为公司的独立董事，我们在对
公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，互相间充分沟
通，与公司管理层积极交流，为参加会议做好准备，在董事会会议及
各专门委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建
议。我们没有对公司 2015 年董事会的各项决议提出异议。2015 年针
对公司董事会审议的议案凡需独立董事发表独立意见的事项，我们均
发表了相关的独立意见，予中小股东决策提供参考。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内我们行使职权时，公司有关人员能做到积极配合，为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们有与其他董事同等的知情权，
凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提
供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公
司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公
司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行审查。具体情况如下：
1、2015 年 1 月 9 日，董事会通过《关于公司全资子公司签署智
慧南宁项目战略合作框架协议补充协议的议案》，我们对此予以事前认
可，并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益
的情形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。
2、2015 年 4 月 14 日，公司董事会通过了《关于公司签署宁波杭
州湾新区智慧城市项目战略合作协议的议案》，我们对此予以事前认
可，并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益
的情形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。
3、2015 年 4 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司签署湖南
华容县智慧城市战略合作协议的议案》，我们对此予以事前认可，并发
表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情形，
且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。
4、2015 年 8 月 7 日，董事会审议通过《关于延长公司非公开发
行股票股东大会决议有效期的议案》关于延长授权公司董事会全权办
理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》关于对全资子公司智诚合
讯增资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，我们对此予以事前认
可，并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益
的情形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。
5、2015 年 8 月 19 日，公司董事会通过《关于取消<关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案>和<关于延长授权公司
董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案>的议案》，我
们对此予以事前认可，并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公
司和中小股东利益的情形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，
对此无异议。
6、2015 年 12 月 28 日，公司董事会审议通了过《关于与顾国平
签署<债务豁免协议>的议案》，我们对此予以事前认可，并发表了独立
意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情形，且上述事
项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。
（二）对外担保情况
报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关要求，作为公司独立董事，
我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至 2015
年 12 月 31 日的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断
的原则，发表独立意见如下：截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有为
控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延
续到报告期内的情况。
（四）非公开发行情况
公司于 2014 年 7 月 1 日披露《关于筹划非公开发行股票事项并继
续停牌的公告》，公司股票于 2014 年 7 月 1 日开市起继续停牌。公司
基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名
特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业
务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万
元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入
24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补
充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。2015 年 8 月 28 日，
中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请未获
得审核通过。
（五）董事会增补、换届、高级管人员任命以及薪酬情况
报告期内，公司董事会没有出现董事增补、董事会换届和聘任高
级管理人员情形。
在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬，我们认为
符合公司薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果方法。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2016 年 1 月 20 日，公司发布了 2015 年度业绩预告，预计公司 2015
年度业绩较上年增加 724%-889%，主要原因系 2015 年，公司不断拓展
智慧城市业务，部分智慧城市项目已逐步开展，公司盈利能力有所提
高，营业收入和利润都有所增长，导致公司 2015 年年度归属于上市公
司股东的净利润增加。
我们认为公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时
进行了业绩预告，符合规范要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度
财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2016]004996 号），公司 2015 年度实现净利润 512.65 万元，因需弥
补以前年度亏损，我们同意公司 2015 年度利润分配预案为不分配不转
增。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司
的报道，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上
市公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》等规定和要求，履行
信息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，
以定期报告、临时公告等形式，真实、准确、完整、及时地披露公司
信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》等法律法规和上海证券交易所的监管要求，不断完善内部
控制制度、内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基
础上，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广
大投资者利益。
我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规
范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和董事会
薪酬与考核委员会。独董刘士林先生担任战略委员会委员；独董花炳
灿先生、刘士林先生担任提名委员会委员，花炳灿先生担任主任委员；
独董李占国先生、花炳灿先生担任审计委员会委员，李占国先生担任
主任委员；独董刘士林先生、李占国先生担任薪酬与考核委员会委员，
刘士林先生担任主任委员。
报告期内，董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战
略决策研究过程中，对公司重组、非公开发行等事宜提出了重要的建
设性意见，提高了公司重大决策的效率。
报告期内，董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、定期
报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘
任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告
编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，
认真履行了专业职责。审议通过了《2014 年度财务决算报告》、《2014
年度利润分配预案》、《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项
说明》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期
的议案》、关于取消<关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案>和<关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关
事宜有效期的议案>的议案》、关于与顾国平签署<债务豁免协议>的议
案》等议案。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员
的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高
管激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担
保等其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取
做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备
工作。同时，我们也积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政
策，尤其是加强对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关
法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。以诚信与勤勉的精
神、以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司股
东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着勤勉、尽责的态度，利用自己的专业知
识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表客观、
独立意见，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股
东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：李占国、花炳灿、刘士林
二〇一六年四月二十八日
