银润投资：2016年第一季度报告全文

厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
厦门银润投资股份有限公司
   2016 年第一季度报告
      2016 年 04 月
                                             厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                              第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名   未亲自出席董事职务   未亲自出席会议原因           被委托人姓名
      刘兰玉              独立董事        与工作行程安排冲突               李元旭
    公司负责人姬浩、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人
员)胡旸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                  第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                本报告期                      上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                       6,266,338.36                  6,266,338.30
归属于上市公司股东的净利润（元）                      -609,550.06                  1,685,112.90                      -136.17%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                      -609,550.06                  1,690,690.73                      -136.05%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                     1,327,515.84                  2,229,182.36                       -40.45%
基本每股收益（元/股）                                        -0.0063                       0.0175                    -136.00%
稀释每股收益（元/股）                                        -0.0063                       0.0175                    -136.00%
加权平均净资产收益率                                         -0.43%                        1.08%                       -1.51%
                                                                                                    本报告期末比上年度末增
                                                本报告期末                    上年度末
                                                                                                              减
总资产（元）                                       332,400,976.56                335,359,009.87                        -0.88%
归属于上市公司股东的净资产（元）                   142,238,717.05                142,848,118.73                        -0.43%
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                     单位：股
                                                                报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                 11,181
                                                                股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                        持有有限售条件              质押或冻结情况
    股东名称           股东性质      持股比例         持股数量
                                                                          的股份数量         股份状态              数量
西藏紫光卓远股
                    国有法人              15.59%           15,000,000
权投资有限公司
深圳椰林湾投资 境内非国有法人             12.93%           12,438,544
                                                        厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
策划有限公司
厦门市鑫鼎盛控
                 境内非国有法人    9.30%        8,945,214             0 冻结                   5,770,000
股有限公司
北京紫光通信科
                 国有法人          5.02%        4,830,438
技集团有限公司
景华             境内自然人        4.10%        3,947,000             0 冻结                   3,300,000
中国农业银行股
份有限公司－工
银瑞信高端制造 其他                3.48%        3,347,878
行业股票型证券
投资基金
紫光集团有限公
                 国有法人          1.88%        1,804,998
司
中国农业银行－
大成创新成长混
                 其他              1.73%        1,661,685
合型证券投资基
金(LOF)
国泰君安证券股
份有限公司约定 其他                1.47%        1,410,000
购回专用账户
中信银行股份有
限公司－中银智
                 其他              1.46%        1,403,490
能制造股票型证
券投资基金
                                  前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                   股份种类
             股东名称                持有无限售条件股份数量
                                                                           股份种类           数量
西藏紫光卓远股权投资有限公司                                  15,000,000 人民币普通股         15,000,000
深圳椰林湾投资策划有限公司                                    12,438,544 人民币普通股         12,438,544
厦门市鑫鼎盛控股有限公司                                       8,945,214 人民币普通股          8,945,214
北京紫光通信科技集团有限公司                                   4,830,438 人民币普通股          4,830,438
景华                                                           3,947,000 人民币普通股          3,947,000
中国农业银行股份有限公司－工
银瑞信高端制造行业股票型证券                                   3,347,878 人民币普通股          3,347,878
投资基金
紫光集团有限公司                                               1,804,998 人民币普通股          1,804,998
中国农业银行－大成创新成长混
                                                               1,661,685 人民币普通股          1,661,685
合型证券投资基金(LOF)
                                                                厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
国泰君安证券股份有限公司约定
                                                                       1,410,000 人民币普通股           1,410,000
购回专用账户
中信银行股份有限公司－中银智
                                                                       1,403,490 人民币普通股           1,403,490
能制造股票型证券投资基金
                                 西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司
上述股东关联关系或一致行动的
                                 为一致行动人，除此之外，公司未知其他前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市
说明
                                 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人
                                 （1）公司股票并非融资融券标的证券；（2）报告期内，前十大股东中参与融资融券业
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 务的股东情况如下：截至 2016 年 3 月 31 日，深圳椰林湾投资策划有限公司存放于信用
业务情况说明（如有）
                                 账户的股票数量为 7,300,000 股，期初存放于信用账户的股票数量为 7,300,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是   □ 否
    报告期内，前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中，景华开展约定购回交易。报告期内，景华约定购回初
始交易涉及股份数量为2340000股，占公司总股数的2.43%；报告期内，景华发生购回交易；截至报告期末，景华约定购回
交易涉及股份数量为0股。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                     厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                            2016年3月31 2015年12月31
                           日余额或2016 日余额或2015 增减变动金 增减变动比
             项目                                                                                主要变动原因
                            年1-3月金额       年1-3月金额    额(万元)          例
                               (万元)           (万元)
预付款项                   518.20         298.20            220.00        73.78%      主要原因是公司本期预付非公开发
                                                                                      行相关费用所致。
其他应收款                 12.20          22.95             -10.75        -46.84%     主要原因是公司去年底预付房租及
                                                                                      物业费，本期期摊销减少所致。
应付利息                   172.55         18.61             153.94        827.19%     主要原因是公司本期计提华能信托
                                                                                      借款利息所致。
管理费用                   228.18         139.66            88.52         63.38%      主要原因是公司本期计提中介机构
                                                                                      合并费用所致。
财务费用                   145.22         0.01              145.21        1452100.00% 主要原因是公司本期计提华能信托
                                                                                      借款利息所致。
资产减值损失               7.15           1.05              6.10          580.95%     主要原因是公司本期应收账款增加
                                                                                      致使计提的坏账准备增加所致。
营业外支出                 -              0.56              -0.56         -100.00%    主要原因是公司上期支付税收滞纳
                                                                                      金所致。
经营活动产生的现金流量净额 132.75         222.92            -90.17        -40.45%     主要原因是本期销售商品、提供劳
                                                                                      务收到的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额 -541.83        -163.00           -378.83       -232.41%    主要原因是公司本期支付中介机构
                                                                                      合并费用所致。
筹资活动产生的现金流量净额 -220.00        -                 -220.00       -           主要原因是公司本期支付非公开发
                                                                                      行相关费用所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）收购学大教育以及非公开发行股票事项进展情况
    截至报告期末，公司正在筹划重大事项，具体为，公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公
司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投
资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领
酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                              厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
   序号                        项目名称                       项目总投资           拟以募集资金投入金额
                                                            （万元人民币）            （万元人民币）
     1      收购学大教育100%股份                                   约230,000                       230,000
     2      设立国际教育学校投资服务管理公司                       176,621.35                      176,000
     3      在线教育平台建设                                       149,188.30                      144,000
                     募集资金拟投入金额                                    不超过550,000万元
    关于2015年度上述事项的进展，请详见公司2015-013号公告、2015-044号公告、2015-046号公告、2015-072号公告、
2015-075号公告、2015-076号公告、2015-084号公告、2015-085号公告。
    2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了关于《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署
<借款合同>的议案》，公司拟通过向紫光卓远借款自筹资金满足收购学大教育的资金需求（详见公司于2016年2月3日披露
的公司2016-010号公告）；该议案经于2016年2月19日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
    因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下工作：
    （1）支付收购款、完成学大教育集团私有化退市程序、完成拆除学大教育的VIE结构的相关程序及工作等；
    （2）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；
    （3）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批。
（二）关于控股股东股权变更事项的进展
    2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“深圳椰林湾”）拟将其持有的银润投资15.59%
（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）。
    2016年1月26日，公司收到深圳椰林湾的通知，深圳椰林湾于 2016 年 1 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司
出具的《过户登记确认书》，其转让的 15,000,000（壹仟伍佰萬）股银润投资股票已于 2016 年 1 月 25 日全部完成过户登
记手续。
    转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。
    实际控制人变更之后，公司的控股结构如下：
（三）公司董事会、监事会完成换届及高管变更
    2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司董事会、
监事会换届的相关议案，并提交公司2016年度第一次临时股东大会审议；2016年2月19日，公司2016年度第一次临时股东大
会审议通过了关于公司董事会及监事会换届的议案；2016年2月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司部分高
级管理人员的任命。
                                                                厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
     公司第八届董事会、监事会及主要高管名单如下：
     公司第八届董事会：
     董事长：姬浩先生；董事：金鑫先生、廖春荣先生、郑铂先生；
     独立董事：傅继军先生、刘兰玉女士、李元旭先生。
     公司第八届监事会：
     监事长： 何俊梅女士； 职工监事：李刚先生；监事：韩锋先生。
     主要高管：
     总经理：姬浩先生；副总经理：刁月霞女士；财务负责人：王烨女士。
（四） 关于变更办公地址事项
     报告期内，公司变更厦门办公室地址、增设北京办公室，同时，上海办公室不再保留，具体变更情况如下：
     （1）变更厦门办公室
     厦门办公室新地址：厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；邮编：361015；
     原位于厦门湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310室的办公室不再保留；
     （2）增设北京办公室：
     北京办公室地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；邮编：100084；
     （3）上海办公室不再保留；
     （4）公司的投资者专线仍为021-54222877；传真仍为021-64019890。
            重要事项概述                      披露日期                      临时报告披露网站查询索引
                                                                  www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2016-006 号、010
收购学大教育及非公开发行 A 股股票事 2016 年 02 月 03 日
                                                                  号公告
项
                                     2016 年 04 月 02 日          www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2016-019 号公告
控股股东股权变更事项                 2016 年 01 月 27 日          www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2016-004 号公告
                                     2016 年 02 月 03 日          www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2016-006 号公告
公司董事会、监事会换届及高管变更     2016 年 02 月 03 日          www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2016-007 号公告
                                     2016 年 02 月 20 日          www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2016-014 号公告
关于变更办公地址事项                 2016 年 03 月 09 日          www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2016-016 号公告
                                                                                                                       厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                             承诺时
    承诺事由                 承诺方               承诺类型                                        承诺内容                                               承诺期限       履行情况
                                                                                                                                                  间
股改承诺
                                                                                                                                                       2016 年 3 月 1
                    北京紫光通信科技集团有                          北京紫光通信科技集团有限公司在 2016 年 3 月 5 日披露的《简式权益变动报 年 03                        严格履行
                                             股票限售的承诺                                                                                            日至 2016 年 9
                    限公司                                          告书》中承诺：“承诺在本次增持后 6 个月内不减持本次增持的公司股份“      月 03                      中
                                                                                                                                                       月1日
                                                                                                                                             日
                                                                    廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问题做了如下承诺：
                                                                    “本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统
                                                                    称‘本人的关联企业’），将来尽可能避免与银润投资发生关联交易。如果银润
                                                                    投资在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联
                                                                    交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的 2012
收购报告书或权益                             关于同业竞争、关联交
                                                                    有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回 年 10                            已履行完
变动报告书中所作 实际控制人廖春荣            易、资金占用方面的承                                                                                      实际控制期间
                                                                    避表决的义务；与银润投资依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正 月 18                            毕
承诺                                         诺
                                                                    常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受银润投资给 日
                                                                    予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
                                                                    损害银润投资及其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善意
                                                                    地履行其与银润投资签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不
                                                                    会向银润投资谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。”
                                             关于保障上市公司独     廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证上市公司的人员、资产、年 10                           已履行完
                    实际控制人廖春荣                                                                                                                   实际控制期间
                                             立性的承诺             财务、机构业务的独立性。                                                 月 18                      毕
                                                                                                                                             日
                                                                                                  厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争问题出具承诺如下：“本
                                                人承诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按
                                                照地域划分，不进入银润投资的业务地域范围内开展相关业务；如本人及本
                         关于同业竞争、关联交 人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与银润投资
                                                                                                                        年 10                  已履行完
实际控制人廖春荣         易、资金占用方面的承 的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投资，在通知                实际控制期间
                                                                                                                        月 18                  毕
                         诺                     中所指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则
                                                                                                                        日
                                                尽力将该商业机会给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人将优
                                                先把本人拥有控制权的与银润投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市
                                                公司。”
                         关于能够按照《收购办
                         法》第五十条的规定提 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林湾投资策划有限公司能
                                                                                                                        年 10                  已履行完
实际控制人廖春荣         供相关文件，不存在     够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第              实际控制期间
                                                                                                                        月 18                  毕
                         《收购办法》第六条规 六条规定的情形所作的承诺。
                                                                                                                        日
                         定的情形所作的承诺
                                                                                                                                自转让股份登
                                                西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的《详式权益变动           记至信息披露
西藏紫光卓远股权投资有                                                                                                  年 04                  严格履行
                         股票限售的承诺         报告书》中承诺：“自转让股份登记至信息披露义务人证券账户之日起 12 个            义务人证券账
限公司                                                                                                                  月 23                  承诺事项
                                                月内上述股份不上市交易或转让。”                                                户之日起 12
                                                                                                                        日
                                                                                                                                个月
                                                西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的《详式权益变动
                                                报告书》中关于避免同业竞争承诺：“本次权益变动完成后，本公司在作为银
                                                润投资的第一大股东期间不从事于银润投资及其下属控股公司主要经营业务 2015
                         关于同业竞争、关联交
西藏紫光卓远股权投资有                          具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在本公司作为银润投资 年 04        作为控股股东 严格履行
                         易、资金占用方面的承
限公司                                          第一大股东期间，本公司获得的商业机会与银润投资主营业务发生同业竞争 月 23        期间           承诺事项
                         诺
                                                或可能发生同业竞争的，将立即通知银润投资，并尽力将该商业机会给予银 日
                                                润投资，以避免与银润投资及其下属控股子公司之间形成同业竞争或潜在同
                                                业竞争，以确保银润投资及银润投资股东利益不受损害
西藏紫光卓远股权投资有 关于同业竞争、关联交 西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的《详式权益变动 2015          自权益变动完 严格履行
限公司                   易、资金占用方面的承 报告书》中关于减少关联交易的承诺：”在本次权益变动完成后，本公司将会 年 04        成后起至长期 承诺事项
                                                                                                                    厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                            诺                   严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与银润投资发生关联交易，若本 月 23
                                                                 公司未来与银润投资发生必要的关联交易，本公司将严格按照市场公允公平 日