独立董事专项说明和独立意见
中原特钢股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第二十九
次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
1、2015 年度，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到本报告
期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2015 年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员 2015 年度的薪酬政策与方案，与其所在管理岗位的职责、重要
性及行业薪酬水平基本相符合，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积
极性意义，高级管理人员薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等
制度的规定。
三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
到有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、
经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。
经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2015年度利润分配议案的独立意见
独立董事专项说明和独立意见
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现的归属
于母公司所有者的净利润为-21,335.22万元，不满足《公司章程》第一百五十七条
规定的现金分红条件（“公司本年度实现的可分配利润为正值”）。因此，拟定公司2015
年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2015年度利润分配预案符合公司的实际情况以及相关法律、法规及《公司
章程》的规定，同意董事会提出的2015年度利润分配预案，并提交公司2015年度股
东大会审议。
五、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独
立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务
的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料，并结合中
兴财光华会计师事务所出具的专项审核说明，公司 2015 年度与关联财务公司发生的存
款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
六、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
根据目前公司生产经营发展状况，2016年公司预计向关联人采购原材料总额不超过
1,506万元，向关联人销售商品总额不超过4,800万元，向关联人提供水电转供劳务总额
不超过230万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元。
上述关联方交易预计事项是公司根据2016年日常生产经营的需要，按照公允的定价
方式执行，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发
生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三
届董事会第二十九次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
我们同意上述关联交易预计事项。
七、关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的独立意见
公司为在兵装财务公司办理融资授信需要，经双方充分协商，公司拟以自有土地（济
国用（2011）第076号土地）为上述授信提供抵押担保。上述拟用于抵押的自有土地面
积 为 173,734平方米，截止2016 年3月末的账面原值为1,863.47 万元，账面价值为
1,674.02万元，预评估价值为3,985.65万元。
独立董事专项说明和独立意见
本次拟以自有资产向关联财务公司办理抵押的关联交易事项，主要是为公司办理融
资授信需要，并经双方充分协商，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审
查。公司第三届董事会第二十九次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董
事回避表决。我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于选举王晓畅女士为第三届董事会董事候选人的独立意见
经审阅本次董事会选举提名的董事候选人王晓畅女士的简历及相关资料，我们认为
其学历、专业知识和管理经验能够胜任拟聘岗位，具备与其行使职权相应的任职条件，
不存在《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁
入处罚并且禁入期限未满的情形，任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，提名程序合法、有效。我们同意本次董事会董事候选人的提名人选，并提交公
司2015年度股东大会审议。
九、关于聘任2016年度审计机构的独立意见
经审查立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关资料，我
们认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验和良好的行业口碑，能够满足公司 2016 年度财务审计工作要求，能够独立地对公
司财务状况进行审计。我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2016
年度审计机构，聘期一年，审计费用为 50 万元，并提交公司 2015 年度股东大会审议。
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2016 年 4 月 27 日
