中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
众环专字（2016）010914 号
中国宝安集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安集团”）编制的《关
于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》（以
下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）（以下简称
“管理办法”）的有关规定编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、
合法性及完整性是中国宝安集团管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实
际盈利数与利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露
实际盈利数与利润预测数差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对
实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所
有重大方面反映深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2015 年度的实际盈利数与利润预测数的
差异情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明
是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映深圳市贝特瑞新能源材
料股份有限公司 2015 年度的实际盈利数与利润预测数差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证
程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办
法风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必
要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2015 年度
的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅供中国宝安集团在 2015 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 刘 钧
中国注册会计师 赵文凌
中国武汉 2016 年 4 月 28 日
中国宝安集团股份有限公司
关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
一、发行股份购买资产的基本情况
中国宝安集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与深圳市金华瑞投资有限公司等 49 名特定
对象 2014 年 9 月 9 日签署了《发行股份购买资产协议》，本公司采取向深圳市金华瑞投资有限公
司等 49 名特定对象非公开发行 A 股人民币普通股股票的方式购买其持有的深圳市贝特瑞新能源
材料股份有限公司(以下简称“标的公司”)合计 32.1457%的股份(26,359,458 股)(以下简称“标的
资产”)。发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(2014 年 8 月 15 日)
前 20 个交易日的公司股票交易均价(经除权、除息后)，即 8.33 元/股。该发行价格已经本公司股
东大会批准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《资产
评估报告书》，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值即 100%股份的
评估值为 225,113.00 万元。以上述评估值为依据，经各方友好协商，确定标的资产的交易价格为
72,364.11 万元，本公司非公开发行 86,871,657 股普通股股票作为本次交易的对价。
中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 27 日以证监许可[2015]125 号文《关于核准中国宝安
集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本公司的
上述交易申请，本公司于 2015 年 2 月 4 日完成标的资产的过户手续，并于 2015 年 3 月 3 日完成
了非公开发行 86,871,657 股普通股股票的证券登记手续。
二、2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规
定，本公司编制了《关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2015 年度实际盈利数与利润预
测数差异情况说明》。
本公司在进行前述发行股份购买资产时，北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司的股东
全部权益价值按照收益现值法进行评估，并出具了天兴评报字（2014）第 0645 号《资产评估报
告书》(以下简称“评估报告”)，作为本次交易定价的参考依据。评估机构所依据的标的公司
2014-2016 年的扣除非经常性损益后归属母公司股东的预测净利润如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
扣除非经常性损益后归属母公司
10,269.09 万元 13,652.42 万元 16,639.36 万元
股东的净利润
本情况说明共 2 页第 1 页
实际盈利数金额系根据标的公司上述预测期间内的实际经营状况，并按照与标的公司资产评估报
告利润预测数相一致的资产架构基础确定。
标的公司 2015 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众
环审字(2016)010671 号标准无保留意见审计报告。
本情况说明于 2016 年 4 月 28 日，经公司第十二届董事局第四十二次会议批准报出。
三、2015 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况
项目 利润预测数 实际盈利数 差异数
（实际盈利数—利润预测数）
扣除非经常性损益后归
13,652.42 万元 15,219.52 万元 1,567.10 万元
属母公司股东的净利润
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2015 年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率为
111.48%。
中国宝安集团股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
本情况说明共 2 页第 2 页
