兆驰股份：2016年第一季度报告全文

深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
深圳市兆驰股份有限公司
  Shenzhen MTC Co., Ltd.
 2016 年第一季度报告
    证券代码：002429
       证券简称：兆驰股份
   披露日期：2016 年 4 月 29 日
                                          深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人顾伟、主管会计工作负责人严志荣及会计机构负责人（会计主
管人员）刘久琳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                      深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
                           第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                              本报告期                 上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                 1,600,149,527.64         1,328,753,579.77                        20.42%
归属于上市公司股东的净利润（元）                104,399,231.09            116,965,130.17                       -10.74%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                104,347,489.35             96,051,007.08                         8.64%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                123,726,610.35               -699,842.74                    17,779.20%
基本每股收益（元/股）                                     0.0653                    0.0730                     -10.55%
稀释每股收益（元/股）                                     0.0652                    0.0730                     -10.68%
加权平均净资产收益率                                      2.14%                     2.57%                       -0.43%
                                                                                             本报告期末比上年度末增
                                             本报告期末                上年度末
                                                                                                       减
总资产（元）                                   9,113,522,950.78         9,455,912,847.94                        -3.62%
归属于上市公司股东的净资产（元）               4,934,182,672.59         4,827,428,356.63                         2.21%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）                                                                      1,601,523,834
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）                                                                       0.0652
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                         项目                                年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                 -9,163,019.67
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                         815,454.02
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                     0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
                                                                               0.00
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
                                                                        深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
非货币性资产交换损益                                                              0.00
委托他人投资或管理资产的损益                                              1,713,972.60
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                          6,533,215.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        430,612.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额                                                            278,492.71
    少数股东权益影响额（税后）
合计                                                                         51,741.74             --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
             项目              涉及金额（元）                                      原因
                                                       （1）公司购买理财产品与公司正常生产经营密切相关： 公司购
                                                       买境内银行理财产品的资金来源是境外子公司贴现融资的资金代
                                                       本部支付货款，使得本部本应立即支付给境外供应商的货款，在
                                                       信用证到期前暂时闲置，本部再用该部分暂时闲置的资金购买银
理财收益                               31,477,482.33
                                                       行理财产品（即“本部开立信用证+子公司境外贴现+本部境内理
                                                       财”组合）。所以，公司购买理财产品的资金与公司的境外进口采购
                                                       业务密切相关。（2）公司购买理财产品不具有特殊性和偶发性： 公
                                                       司从 2011 年开始同各商业银行合作，开展“本部开立信用证+子公
                                                                             深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                                        司境外贴现+本部境内理财”组合业务，每月根据公司的采购量开
                                                        展理财业务，而且以后年度也会一直开展这套组合业务，具有高
                                                        度的连续性。（3）公司购买理财产品体现了公司正常的经营业绩
                                                        和盈利能力：公司开展以上组合业务取得的收益是建立在进出口
                                                        业务的基础上，而且收益金额对净利润有一定影响，体现了公司
                                                        正常的经营业绩和盈利能力。
                                                        根据财税发〔2000〕25 号及深国税发〔2000〕577 号文件，本公
                                                        司享受销售自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，
                                                        对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，即计税软
软件收入退税款                          12,335,778.01
                                                        件销售收入的 14%，按照规定可申请退税。公司收到的软件收入
                                                        退税款与主营业务密切相关、金额可确定，且能够持续取得，体
                                                        现公司正常的经营业绩和盈利能力，因此属于经常性损益。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                  单位：股
                                                                 报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                  40,575
                                                                 股股东总数（如有）
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                                  持有有限售条件      质押或冻结情况
         股东名称             股东性质         持股比例           持股数量
                                                                                    的股份数量      股份状态     数量
新疆兆驰股权投资合伙企业
                           境内非国有法人          61.61%          986,875,091                        质押     102,800,000
（有限合伙）
乌鲁木齐鑫驰四海股权投资
                           境内非国有法人           1.22%           19,589,615
合伙企业（有限合伙）
王立群                     境内自然人               1.02%           16,378,818
陆燕荣                     境内自然人               0.78%           12,527,900
刘玉芳                     境内自然人               0.76%           12,207,344
深圳市兆驰股份有限公司－
                           其他                     0.72%            11,547,980
第一期员工持股计划
新华人寿保险股份有限公司
－传统－普通保险产品       其他                     0.67%           10,703,064
-018L-CT001 深
全劲松                     境内自然人               0.47%             7,475,096         5,606,322
康健                       境内自然人               0.47%             7,475,095         5,606,321
中欧基金－招商银行－中欧
                           其他                     0.35%             5,668,801
增值资产管理计划
                                                                      深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
                    股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量
新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）                                 986,875,091 人民币普通股          986,875,091
乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙）                          19,589,615 人民币普通股           19,589,615
王立群                                                                16,378,818 人民币普通股           16,378,818
陆燕荣                                                                12,527,900 人民币普通股           12,527,900
刘玉芳                                                                12,207,344 人民币普通股           12,207,344
深圳市兆驰股份有限公司－第一期员工持股计划                            11,547,980 人民币普通股           11,547,980
新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
                                                                      10,703,064 人民币普通股           10,703,064
-018L-CT001 深
中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划                               5,668,801 人民币普通股            5,668,801
中国工商银行股份有限公司－南方稳健成长证券投资
                                                                       5,057,950 人民币普通股            5,057,950
基金
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金                             4,408,028 人民币普通股            4,408,028
                                                  本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                  市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
                                                  截止 2016 年 3 月 31 日，前 10 名股东中刘玉芳通过中国银河证券股
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）
                                                  份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量为 12,207,344 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                     第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
     1、货币资金期末余额较期初减少44,686.41万元，降低幅度45.12%，主要为报告期内偿还短期借款及
购买理财、信托产品增加导致货币资金减少。
     2、在建工程期末余额较期初增加1,881.08万元，增加幅度442.51%，主要为报告期内支付工程尾款所
致。
     3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额较期初减少653.32万元，减少幅度
30.70%，主要为上年度公司与银行签订锁定汇率的DF合约产生的公允价值变动收益，报告期内因远期汇率
变动产生收益在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中列示，而上年期末产生DF损失在本科
目中列示。
       4、应交税费期末余额较期初增加3,843.17万元，增加幅度183.55%，主要为报告期内国内销售增加造
成应交增值税增加。
       5、少数股东权益期末余额较期初减少810.37万元，减少幅度41.08%，主要为收购北京风行63%股份后，
北京风行报告期亏损所致。
       6、一年内到期的非流动资产较期初增加15,990.00万元，增加了44.70%，主要为购买一年以上的信托
产品报告期内未到期金额增加。
       7、管理费用较上年同期增加2,045.91万元，增长幅度70.45%，主要为收购北京风行后，增加了管理费
用。
       8、财务费用较上年同期增加2,646.38万元，增长幅度163.47%，主要为货币资金减少导致利息收入减
少及因汇率变动导致汇总损失较上年同期增加。
       9、公允价值变动收益较上年同期减少823.45万元，减少幅度55.76%，主要为公司为防范和规避汇率波
动风险，与银行签订锁定汇率的DF合约产生的公允价值变动收益减少。
       10、资产减值损失较上年同期增加448.03万元，增长幅度262.52%，主要为存货跌价准备增加导致资产
减值损失增加。
       11、营业外支出较上年同期增加907.07万元，增长幅度6,445.79%，主要为公司搬迁后报废了部分旧机
器设备。
     12、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加12,442.65万元，增加幅度17,779.20%，主要为报告
                                                              深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
期内购买商品支付的现金较上年同期减少。
     13、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加57,550.34万元，增加幅度76.06%，主要为报告期末
未到期的理财产品、信托产品和定存本金较上年期末减少。
     14、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少64,825.48万元，减少幅度140.50%，主要为报告期
内因境外采购量减少，导致报告期末境外贴现余额减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     （1）非公开发行股票的进展情况。
     公司于2016年2月18日、2016年3月10日分别召开了第三届董事会第三十三次会议和2016年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案，并发布《非
公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，拟非公开发行股票数量不超过23,800.3108万股，募集资金总
额为不超过294,156.0084万元，发行价格为12.36元/股，详情请见公司于2016年2月19日、2016年3月11日在
指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
     2016年3月18日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议
审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过，详情请见公司于2016年3月18日在指定信息披露
媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》。
     （2）关于申请发行超短期融资券事项。
     公司于2016年2月1日、2016年2月22日分别召开的第三届董事会第三十二次会议和2016年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》，公司为拓宽融资渠道、优化财务结构，向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模为不超过人民币8亿元的超短期融资券。详情请见公司于
2016年2月2日、2016年2月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
     （3）子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项。
     公司于2015年7月15日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司启动设立股份有
限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，同意子公司深圳市兆驰节能照明有限公司（以
下简称“兆驰节能照明”）通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和
条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
     公司于2016年1月21日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分
                                                                深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的兆驰节能照明1%的股权以人民币200万元的价格转让给全劲
松先生，将19%的股权以人民币3800万元的价格转让给深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）。
独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。
       截止本报告披露之日，兆驰节能照明已完成工商变更登记备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局
核发的《营业执照》。详情请见公司于2016年1月22日、2016年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
       （4）收购北京风行在线技术有限公司63%股权的事项。
       2015年8月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有
限公司63%股权的议案》，董事会同意公司报名参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权，授权公司
管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及
其他与本次竞买有关的事宜，参与竞买的资金为公司自有资金和募集资金。详情请见公司于2015年8月14
日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的公告》。
       截止本报告披露之日，北京风行在线技术有限公司已完成工商变更登记备案手续，并取得了北京市工
商行政管理局换发的《营业执照》。详情请见公司于2016年1月8日公司在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于竞买北京风行
在线技术有限公司63%股权的进展公告》。
              重要事项概述                    披露日期                   临时报告披露网站查询索引
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得
                                          2016 年 03 月 18 日    编号为 2016-031 的《关于非公开发行股票申
中国证监会发行审核委员会审核通过
                                                                 请获得中国证监会发审委审核通过的公告》
向中国银行间市场交易商协会申请注册发                             巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
行规模为不超过人民币 8 亿元的超短期融     2016 年 02 月 02 日    编号为 2016-009 的《关于申请发行超短期融
资券                                                             资券的公告》
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
                                          2016 年 03 月 04 日    编号为 2016-029 的《关于子公司完成股份改
子公司申请在全国中小企业股份转让系统                             制并取得营业执照的公告》
挂牌的进展情况                                                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
                                          2016 年 01 月 22 日    编号为 2016-004 的《关于转让控股子公司部
                                                                 分股权暨关联交易的公告》
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
收购北京风行在线技术有限公司 63%股权
                                          2016 年 01 月 08 日    编号为 2016-001 的《关于转让控股子公司部
的进展情况
                                                                 分股权暨关联交易的公告》
                                                                         深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                        承诺      履行
      承诺事由           承诺方             承诺类型               承诺内容               承诺时间
                                                                                                        期限      情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
                     新疆兆驰股权投                     现时及将来均不会以任何方式
                     资合伙企业（有限 关于同业竞争、 (包括但不限于独自经营，合资经
                     合伙）;顾伟;乌鲁 关联交易、资金 营和拥有在其他公司或企业的          2010 年 03              正在履
                                                                                                      长期有效
                     木齐鑫驰四海股 占用方面的承        股票或权益)从事与公司的业务 月 09 日                     行
                     权投资合伙企业 诺                  有竞争或可能构成竞争的业务
                     （有限合伙）                       或活动。
                                                        2007-2009 年，公司因深圳地方
                                                        税收优惠政策(“两免三减半”)的
                                                        企业所得税减免而影响的净利
                                                        润金额分别为 1,171.21 万元、
                                                        1,034.73 万元和 3,146.63 万元，
                                                        占同期净利润的比例为 8.06%、
                                                        10.56%和 12.61%。由于该优惠
                                                        政策属于深圳市适用的地方税
                                                        收优惠政策，其制订并无国家法
首次公开发行或再融   顾伟;新疆兆驰股                    律上的依据，因此，本公司存在
                                                                                         2010 年 05              正在履
资时所作承诺         权投资合伙企业 其他承诺            补缴所得税优惠款项的风险。就                  长期有效
                                                                                         月 21 日                行
                     (有限合伙)                         该可能发生的税款补缴事宜，公
                                                        司控股股东新疆兆驰和实际控
                                                        制人顾伟先生出具了《承诺函》，
                                                        承诺如果公司因为该项税收优
                                                        惠少缴的企业所得税被政府有
                                                        权部门追缴时，由公司控股股东
                                                        新疆兆驰补缴公司股票上市前
                                                        各年度的企业所得税优惠差额，
                                                        实际控制人顾伟为此承担连带
                                                        责任。
                                                        公司实际控制人、大股东及其关
                                       关于同业竞争、
                     顾伟;新疆兆驰股                    联方已分别签署了《控股股东、
                                       关联交易、资金                                    2010 年 10              正在履
                     权投资合伙企业                     实际控制人声明及承诺书》，承                  长期有效
                                       占用方面的承                                      月 30 日                行
                     (有限合伙)                         诺：“依法行使股东权利，不滥
                                       诺
                                                        用控制权损害公司或者其他股
                                                                 深圳市兆驰股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                                 东的利益；不以任何方式占用上
                                                 市公司资金及要求上市公司提
                                                 供违法违规担保；不以任何方式
                                                 影响公司的独立性，保证上市公
                                                 司资产完整、人员独立、财务独
                                                 立、机构独立和业务独立。”并
                                                 进一步明确承诺：“如存在控股
                                                 股东、实际控制人及其关联人占
                                                 用公司资金、要求公司违法违规
                                                 提供担保的，在占用资金全部归
                                                 还、违规担保全部解除前不转让
                                                 所持有、控制的公司股份，并授
                                                 权公司董事会办理股份锁定手
                                                 续。
股权激励承诺
                                                 公司未来三年（2015-2017 年）
                                                 的具体股东回报规划：1、公司
                                                 可以采取现金、股票、现金与股
                                                 票相结合或者法律、法规允许的
                                                 其他方式分配利润。2、公司拟
                                                 实施现金分红时应同时满足以
                                                 下条件： A、审计机构对公司的
                                                 该年度财务报告出具标准无保
                                                 留意见的审计报告； B、公司无
                                                 重大投资计划或重大现金支出
                                                 等事项发生（募集资金项目除
                                                 外）。重大投资计划或重大现金
                                                 支出是指： 公司未来十二个月
                                                 内拟对外投资、收购资产或者购
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