荣之联：2016年第一季度报告正文

北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                   北京荣之联科技股份有限公司
                    2016 年第一季度报告正文
                                     北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主
管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                 本报告期             上年同期          本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                    288,698,122.76      246,084,370.68                        17.32%
归属于上市公司股东的净利润（元）                    4,819,303.19         6,563,510.06                      -26.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
                                                    4,730,217.85         5,956,214.46                      -20.58%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 -149,561,742.66      -222,469,768.83                       32.77%
基本每股收益（元/股）                                    0.0115               0.0166                       -30.72%
稀释每股收益（元/股）                                    0.0114               0.0164                       -30.49%
加权平均净资产收益率                                      0.13%                0.26%                        -0.13%
                                                本报告期末            上年度末          本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                    4,601,385,022.17     4,659,848,693.74                       -1.25%
归属于上市公司股东的净资产（元）                3,581,902,875.24     3,576,465,108.53                        0.15%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                             项目                                  年初至报告期期末金额             说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                              -680.93
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
                                                                                  51,488.59
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                     249,926.94
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -215,126.31
减：所得税影响额                                                                   -3,477.05
合计                                                                              89,085.34           --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                              北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                                    报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数                                     35,283
                                                                    优先股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                       持有有限售条            质押或冻结情况
           股东名称             股东性质      持股比例   持股数量
                                                                       件的股份数量        股份状态          数量
王东辉                       境内自然人         21.36%    90,605,262       67,953,946 质押                   62,300,000
吴敏                         境内自然人         11.44%    48,508,006               0
上海翊辉投资管理有限公司 境内非国有法人          9.78%    41,498,528       41,390,728 质押                   20,195,000
霍向琦                       境内自然人          4.96%    21,024,829       21,003,329
上海奥力锋投资发展中心
                             境内非国有法人      4.88%    20,695,364       20,695,364
(有限合伙)
深圳平安大华汇通财富－平
安银行－中融国际信托－中
                             境内自然人          1.76%     7,477,567        7,477,567
融－财富骐骥定增 31 号集合
资金信托计划
兴业银行股份有限公司－中
邮战略新兴产业混合型证券 境内自然人              1.71%     7,255,666        1,993,000
投资基金
戚晓霞                       境内自然人          1.13%     4,808,800
张彤                         境内自然人          1.11%     4,722,000        3,541,500 质押                    1,665,000
中央汇金资产管理有限责任
                             国有法人            1.01%     4,288,500
公司
                                           前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
                  股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                           股份种类          数量
吴敏                                                                       48,508,006 人民币普通股           48,508,006
王东辉                                                                     22,651,316 人民币普通股           22,651,316
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业
                                                                            5,262,666 人民币普通股            5,262,666
混合型证券投资基金
戚晓霞                                                                      4,808,800 人民币普通股            4,808,800
中央汇金资产管理有限责任公司                                                4,288,500 人民币普通股            4,288,500
                                                             北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
孙鸿                                                                      2,780,000 人民币普通股         2,780,000
中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵
                                                                          2,686,974 人民币普通股         2,686,974
活配置混合型发起式证券投资基金
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵
                                                                          2,199,610 人民币普通股         2,199,610
活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮创新优势
                                                                          2,000,000 人民币普通股         2,000,000
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100
                                                                          1,540,288 人民币普通股         1,540,288
指数证券投资基金
                                           1、公司 5%以上股东王东辉、吴敏为夫妻关系。
上述股东关联关系或一致行动的说明           2、公司未知其它前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购
                                           管理办法》规定的一致行动人。
                                           公司股东戚晓霞除通过普通证券账户持有 200 股外，还通过华西证券股份有
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
                                           限公司客户信用交易担保证券账户持有 4,808,600 股，实际合计持有 4,408,800
明（如有）
                                           股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                     北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                                              第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表主要变动科目分析
     项目            期末余额          期初余额           增减变动         变动比例                   变动原因说明
货币资金            444,285,696.17 1,380,086,707.50      -935,801,011.33       -67.81% 减少的原因主要是对外投资、支付采购货
                                                                                         款以及将闲置资金用于购买理财产品，理
                                                                                         财产品在其他流动资产中核算
其他流动资产        653,860,061.42      6,570,873.17      647,289,188.25    9850.89% 增加的原因主要是购买理财产品增加
可供出售金融资      217,927,803.80    114,477,803.80      103,450,000.00        90.37% 增加的原因主要是对安徽朗坤物联网有限
产                                                                                       公司投资7,845万元，持股比例为15%；投
                                                                                         资2,000万元作为有限合伙人参与设立荣
                                                                                         之联分享生物科技投资合伙企业（有限合
                                                                                         伙）
在建工程              2,789,093.45                          2,789,093.45       100.00% 增加的原因主要是公司新购建的电子城办
                                                                                         公楼装修支出
应付票据             78,736,812.18    150,824,698.73      -72,087,886.55       -47.80% 减少的原因主要是票据到期承兑，且本期
                                                                                         使用票据结算货款减少
应付职工薪酬           827,384.58       3,731,674.43       -2,904,289.85       -77.83% 减少的原因主要是本期发放2015年末计提
                                                                                         的薪资奖金
应交税费             25,508,735.74     39,986,678.23      -14,477,942.49       -36.21% 减少的原因主要是本期缴纳2015年末计提
                                                                                         的所得税
应付股利                                  137,935.19         -137,935.19    -100.00% 减少的原因主要是本期发放以前年度计提
                                                                                         的限制性股票的股利
2、利润表主要变动科目分析
      项目           本期金额        上期金额       增减变动        变动比例                        变动原因说明
营业税金及附加         679,953.61     455,572.86       224,380.75      49.25% 增加的原因主要是本期应交增值税增加，相应计提
                                                                                的附加税金增加
财务费用               270,476.60      -72,740.38      343,216.98    -471.84% 增加的原因主要是本期支付的银行贷款利息增加
资产减值损失          1,489,848.03    580,531.80       909,316.23     156.64% 增加的原因主要是应收账款增加，导致计提坏账准
                                                                                备增加
投资收益               249,926.94    -438,999.16       688,926.10    -156.93% 增加的原因主要是本期购买理财产品取得的收益
                                                                                增加
营业外收入            1,121,047.56   4,151,650.72 -3,030,603.16       -73.00% 减少的原因主要是子公司车网互联本期收到的即
                                                                                征即退增值税款减少
营业外支出             652,412.22      21,124.08       631,288.14    2988.48% 增加的原因主要是子公司香港荣之联对香港大学
                                                                                研发项目捐赠
                                                                          北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
所得税费用             1,685,066.86        383,380.02   1,301,686.84      339.53% 增加的原因主要是上期所得税汇算清缴的研发费
                                                                                   用加计扣除冲减所得税费用而本期尚未完成2015
                                                                                   年度的汇算清缴工作所致
3、现金流量表科目变动原因分析
       项目            本期金额              上期金额          增减变动           变动比例               变动原因说明
投资活动现金流         805,252,532.82        56,823,600.31    748,428,932.51       1317.11% 增加的主要原因是用于购买理财产品的现
出小计                                                                                       金支出增加以及对外股权投资增加
筹资活动现金流          75,995,011.39        24,132,540.45     51,862,470.94        214.91% 增加的主要原因是公司本期偿还银行借款
出小计                                                                                       支付的现金增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                  承诺类                                                                                      履行情
    承诺事由           承诺方                                          承诺内容                      承诺时间    承诺期限
                                      型                                                                                        况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
                                              关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺：1）
                                              自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照
                                              《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最
                                              后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深
                                              圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
                                                                                                                2013 年 11
                                              圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同
                    上海翊辉投                                                                                  月 28 日至
                                              时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的
                    资管理有限                                                                                  2016 年度最
                                              股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实
资产重组时所作 公司、上海奥 股份限                                                                   2013 年 11 后一次盈利 正常履
                                              现承诺业绩等双方约定的情形除外）；2)本次交易结
承诺                力锋投资发    售承诺                                                             月 28 日   承诺补偿和 行中
                                              束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转
                    展中心(有限                                                                                 减值补偿安
                                              增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述
                    合伙)                                                                                       排完成之
                                              锁定要求；3)前述本次认购荣之联股份上市之日系指
                                                                                                                日。
                                              本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和
                                              奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；
                                              若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根
                                              据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁
                                              定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
                                              北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                      交易所的有关规定及相关协议约定执行；由于违反上
                      述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控
                      制人和奥力锋投资愿承担法律责任。
                      关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013 年、
                      2014 年、2015 年、2016 年，车网互联的实际净利润
                      应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733
                      万元。2013 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报
                      表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                      润。2）2013 年至 2016 年，车网互联经审计的每年
                      经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提
                      及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生
                      的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金
                      流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，
                      冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。3）
                      2013 年至 2016 年，车网互联的前述净利润应全部来
                      自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营
                      服务平台业务。4）车网互联的财务报表编制应符合
                      《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割
                      日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。5）
                      除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计
                      估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网互联                      2013 年 5 月
上海翊辉投
                      不得改变会计政策和会计估计。6）从 2013 年至 2016                    24 日至 2016
资管理有限
               业绩承 年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年                      年度最后一
公司、上海奥                                                                 2013 年 05                  正常履
               诺及补 度经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的                        次盈利承诺
力锋投资发                                                                   月 24 日                    行中
               偿安排 该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的                      补偿和减值
展中心(有限
                      公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：                      补偿安排完
合伙)
                      交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积                      成之日
                      预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
                      ÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净
                      利润数较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012
                      年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
                      东的净利润 4,348.69 万元）增加数总和×本次发行交
                      易对方认购股份总数－已补偿股份数量。7）在 2016
                      年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期
                      货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出
                      具《减值测试报告》。如果车网互联 75%股权的期末
                      减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿
                      期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要
                      求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行
                      减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联 75%
                      股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补
                      偿股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本
                      次发行股份购买资产的总收购对价。前述车网互联
                      75%股权期末减值额为车网互联 75%股权本次重组
                                            北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
                      的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构
                      进行减值测试后所确定车网互联 75%股权的评估值
                      并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以
                      及利润分配的影响。
                      关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺：1）黄翊、
                      张春辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内
                      或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
                      事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、
                      管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济
                      实体、机构、经济组织，黄翊、张春辉不在上述经济
                      实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
                      术人员，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣
                      之联不存在同业竞争。2）自本承诺函出具之日起，
                      翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联股东期间，黄翊、
                      张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国境内或境
                      外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
                      经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
                      或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的
                      任何经济实体、机构或经济组织。3）黄翊、张春辉
             关于同
上海翊辉投            及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措
             业竞争、
资管理有限            施，促使黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有
             关联交
公司、上海奥          控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何 2013 年 05             正常履
             易、资金                                                           长期有效
力锋投资发            形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相 月 24 日               行中
             占用方
展中心(有限           同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任
             面的承
合伙)                 何经济实体、机构或经济组织。若黄翊、张春辉及翊
             诺
                      辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥
                      力锋投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控
                      制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争
                      的经济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、张春
                      辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投
                      资、奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产
                      或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入
                      到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与黄翊、
                      张春辉及翊辉投资、奥力锋投资无关联关系的第三
                      方、或者采取其他方式避免同业竞争。4）上述承诺
                      在黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资为荣之联股
                      东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺
                      的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投
                      资连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损
                      失和间接损失）。
上海翊辉投   关于同 规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉投资、
资管理有限   业竞争、奥力锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽 2013 年 05              正常履
                                                                                 长期有效
公司、上海奥 关联交 量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免 月 24 日                 行中
力锋投资发   易、资金 或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公
                                              北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
展中心(有限 占用方 平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，
合伙)          面的承 按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息
               诺       披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用翊辉投
                        资、奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉作为
                        间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。2）
                        黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保不发生占
                        用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人或
                        本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
                        3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保严格
                        按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之
                        联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及
                        翊辉投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进行表决
                        时，依法履行回避表决的义务。4）黄翊、张春辉及
                        翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自身作为荣之联股
                        东/间接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给
                        予本公司/本人控制的其他企业任何优于市场第三方
                        的权利。5）上述承诺在翊辉投资、奥力锋投资作为
                        荣之联股东期间持续有效且不可撤销，黄翊、张春辉
                        及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述承
                        诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在翊辉投
                        资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起持续
                        有效且不可变更或撤销。
上海翊辉投              关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：翊辉投资
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