海王生物：2016年第一季度报告全文

深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
深圳市海王生物工程股份有限公司
      2016 年第一季度报告
         2016 年 04 月
                                      深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。
    公司负责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人(会计主
管人员)李爽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                            深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                     上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                3,128,196,070.50            2,673,635,927.74                      17.00%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 39,351,539.71               27,548,160.34                      42.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 36,150,977.44               25,475,948.12                      41.90%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -224,750,893.82             -400,158,845.84                      43.83%
基本每股收益（元/股）                                   0.0538                       0.0376                     43.09%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0535                       0.0376                     42.29%
加权平均净资产收益率                                     2.16%                       1.90%     同比增长 0.26 个百分点
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                    上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                 13,513,609,446.94           12,762,259,215.31                       5.89%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,863,294,315.34            1,804,382,888.91                       3.26%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                                 年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     -58,575.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                         1,340,712.81
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      -242,751.75
长期股权投资处置损益                                                     -7,308,889.66
减：所得税影响额                                                         -7,855,965.60
     少数股东权益影响额（税后）                                          -1,614,101.06
合计                                                                     3,200,562.27                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                               深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                   单位：股
                                                                报告期末表决权恢复的优先股股东总数
报告期末普通股股东总数                               104,053
                                                                （如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                                                         质押或冻结情况
                                                 持股比                    持有有限售条件的股份数
             股东名称                 股东性质             持股数量                                    股份状
                                                   例                                量                            数量
                                                                                                         态
                                      境内非国
深圳海王集团股份有限公司                          23.98% 180,455,603                               0 质押        180,450,000
                                      有法人
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗
                                      其他         2.39% 18,000,000
保健行业股票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－锐进 3 期博
                                      其他         0.94%       7,060,000
道目标缓冲集合资金信托计划
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
                                      其他         0.92%       6,956,870
内需增长贰号混合型证券投资基金
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置
                                      其他         0.73%       5,510,400
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－融通医疗
                                      其他         0.73%       5,500,083
保健行业混合型证券投资基金
                                      境内非国
中央汇金资产管理有限责任公司                       0.55%       4,157,700
                                      有法人
中国农业银行股份有限公司－富兰克林
                                      其他         0.53%       3,999,903
国海弹性市值混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－大成积极
                                      其他         0.51%       3,852,466
成长混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
                                      其他         0.50%       3,786,716
内需增长混合型证券投资基金
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                              股份种类
                  股东名称                                     持有无限售条件股份数量                  股份种
                                                                                                                   数量
                                                                                                         类
深圳海王集团股份有限公司                                                                  180,455,603 人民币     180,455,603
                                                          深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                                                              普通股
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业                                                    人民币
                                                                                 18,000,000            18,000,000
股票型证券投资基金                                                                            普通股
华润深国投信托有限公司－锐进 3 期博道目标缓                                                   人民币
                                                                                  7,060,000             7,060,000
冲集合资金信托计划                                                                            普通股
中国农业银行股份有限公司－景顺长城内需增长                                                    人民币
                                                                                  6,956,870             6,956,870
贰号混合型证券投资基金                                                                        普通股
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合型证                                                    人民币
                                                                                  5,510,400             5,510,400
券投资基金                                                                                    普通股
中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业                                                    人民币
                                                                                  5,500,083             5,500,083
混合型证券投资基金                                                                            普通股
                                                                                              人民币
中央汇金资产管理有限责任公司                                                      4,157,700             4,157,700
                                                                                              普通股
中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海弹性                                                    人民币
                                                                                  3,999,903             3,999,903
市值混合型证券投资基金                                                                        普通股
中国农业银行股份有限公司－大成积极成长混合                                                    人民币
                                                                                  3,852,466             3,852,466
型证券投资基金                                                                                普通股
中国农业银行股份有限公司－景顺长城内需增长                                                    人民币
                                                                                  3,786,716             3,786,716
混合型证券投资基金                                                                            普通股
                                              未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                              的一致行动人
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
                                              无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                         深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本报告期末预付账款余额较期初增加86.94%，主要是公司下属子公司山东海王、河南东森本期增加对现货供应商的采购
所致；
2、本报告期末其他流动资产较期初减少53.07%，主要是公司下属子公司河南东森上期的待抵扣税费于本期抵扣所致；
3、本报告期末应付利息余额较期初增加87.45%，主要是公司下属子公司山东海王计提的短期借款应付利息所致；
4、本报告期末其他流动负债较期初减少60.08%，主要是公司上期计提的实际发生而未取得发票的费用，本期已取得所致；
5、本报告期末其他综合收益余额较期初减少31.62%，主要是报告期内可供出售金融资产公允价值变动所致；
6、本报告期资产减值损失较上年同期增加94.46%，主要是公司上期转回部分存货减值准备所致；
7、本报告期投资收益较上年同期减少8,447.05%，主要是本期公司下属子公司海王英特龙公司处置其全资子公司江苏海王英
特龙股权产生的投资损失所致；
8、本报告期营业外收入较上年同期减少76.10%，主要是上期公司下属子公司收到税收返还补贴收入所致；
9、本报告期营业外支出较上年同期减少82.95%，主要是上期公司对外捐赠支出增加所致；
10、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加43.83%，主要是加大回款力度所致；
11、本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加106.62%，主要是本期公司下属子公司海王英特龙处置其全资子
公司江苏海王英特龙股权取得的现金所致；
12、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少93.95%，主要是本期公司加大票据融资规模，保证金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、董事变动情况
    2015年11月，公司独立董事吴韬先生因个人原因申请辞去独立董事及相关专业委员会委员职务，吴韬先生辞职后将会导
致公司独立董事人数占比低于三分之一，为符合法律法规及公司《章程》的要求，并保障公司高管有更多精力投入到经营管
理工作，公司拟调减董事局成员人数，将董事局成员由11名调整为7名，其中：独立董事3名，非独立董事4名。
    根据公司有关调减董事局成员的安排，兼任公司副总裁职务的董事于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生、张翼飞先生申
请辞去公司第六届董事局董事及相关专业委员会委员职务，以便将精力全部投入到公司经营管理工作。
    公司于2016年1月11日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整董事局成员的议案》和《关于补选第六
届董事局董事的议案》，独立董事吴韬先生、非独立董事于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生、张翼飞先生辞任董事职务的
申请正式生效。许战奎先生补选为公司第六届董事局非独立董事。
    2、高级管理人员变动情况
    鉴于公司副总裁于琳女士、副总裁兼董事局秘书张全礼先生、副总裁宋廷久先生，因达到或超过法定退休年龄并办理了
退休手续，向公司董事局提出退任高管职务的申请。根据公司发展规划及高管申请退休的实际情况，公司于2016年4月22日
召开第六届董事局第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于高管退休及调整公司经营管理组织架构
的议案》。
    公司拟对现有经营管理组织架构进行调整：建立在总裁领导下，部门总监和子公司总经理负责制的扁平化经营管理组织
架构，以提升公司经营管理运营决策效率。
    根据上述组织架构调整规划，公司副总裁兼财务总监沈大凯先生、副总裁张翼飞先生请求辞去副总裁职务。辞去副总裁
职务后，沈大凯先生仍在本公司担任财务总监等高管职务，张翼飞先生不再担任本公司高管职务。
                                                              深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    至本报告披露日，于琳女士、张全礼先生、宋廷久先生、张翼飞先生不再为公司高级管理人员。
    3、公司于2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]63号）。
    4、鉴于江苏海王生物需要大量后续资金投入，且一直处于亏损状态，为集中精力发展当前盈利项目，公司于2016年1
月19日召开第六届董事局第二十九次会议，审议通过了《关于子公司海王英特龙出售江苏海王股权的议案》。同意海王英特
龙将其下属江苏海王生物100%股权以人民币5,780万元转让给第三方耀海康公司。
                   重要事项概述                   披露日期                    临时报告披露网站查询索引
                                              2016 年 01 月 12 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网
调整董事及董事局专业委员会构成
                                              2016 年 01 月 13 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网
非公开发行股票申请收到中国证监会核准批文 2016 年 01 月 13 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网
                                              2016 年 01 月 20 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网
海王英特龙出售亏损子公司股权                  2015 年 12 月 31 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网
                                              2016 年 01 月 04 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网
调整管理层组织架构                            2016 年 04 月 26 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺 承诺类                                            承 诺 承 诺 期 履行情况
 承诺事由                                  承诺内容
              方       型                                           时间 限
                            持有的非流通股份自获得上市流通权之 2006 长 期 有 正在履行。1、海王集团 2010 年减持公
                            日起 48 个月届满后，出售价格不低于每 年 04 效          司股份严格执行了本承诺；2、鉴于公
                            股 10 元(若自非流通股份获得上市流通权 月 13            司非流通股自获得上市流通权之日起
                            之日起至出售股份期间有派息、送股、资 日                至今，仅发生两次资本公积金转增股份
                            本公积金转增股份等事项，则对该价格作                   情形，一是于 2007 年实施了 2006 年
                            相应处理）。                                           度利润分配方案即以资本公积金向全
             深圳                                                                  体股东每 10 股转增 3 股，二是于 2008
             海王                                                                  年实施的以资本公积金向无限售条件
             集团 股份减                                                           的流通股股东定向转增股份之追加对
股改承诺
             股份 持承诺                                                           价安排。为充分保护广大投资者的利
             有限                                                                  益，追加对价安排不调整控股股东承诺
             公司                                                                  的减持价格，仅对 2006 年度利润分配
                                                                                   方案导致的股本变化进行减持价格的
                                                                                   除权处理，即海王集团目前的减持价格
                                                                                   调整为 7.70 元/股。如海王生物日后有
                                                                                   新的派息、送股、资本公积金转增股份
                                                                                   等事项，则应根据情况相应调整该减持
                                                                                   价格。
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报告书中所
作承诺
资产重组时
所作承诺
                    关于同 不从事与海王生物业务有竞争或可能产 1998 长 期 有 正在履行
             深圳
                    业竞争、生有竞争业务活动,并承诺相互间的关联 年 12 效
             海王
                    关联交 交易不防碍海王生物的利益,海王集团将 月 18
             集团
                    易、资金 以公平、公正的原则处理与海王生物的关 日
             股份
                    占用方 系
             有限
                    面的承
             公司
                    诺
                             1、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股 2013 长 期 有 正在履行
                             东海王集团承诺：“1、本公司在作为海王 年 03 效
                             生物的控股股东期间，保证本公司及本公 月 29
                             司控制的除海王生物以外的其他企业，不 日
                             在中国境内外以任何形式直接或间接从
                             事与海王生物主营业务或者主营产品相
                             竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括
                             不在中国境内外投资、收购、兼并与海王
                             生物主营业务或者主营产品相同或者相
                             似的公司、企业或者其他经济组织。2、
                             若违反上述承诺，本公司将对由此给海王
首次公开发                   生物造成的损失承担相关法律责任。” 2、
行或再融资                   关于减少和规范关联交易的承诺公司控
                    关于同
时所作承诺 深圳              股股东海王集团承诺：“1、在本公司作为
                    业竞争、
             海王            海王生物的控股股东期间，本公司及本公
                    关联交
             集团            司控制的除海王生物以外的其他企业将
                    易、资金
             股份            尽量避免与海王生物发生关联交易；对于
                    占用方
             有限            确有必要且无法回避的关联交易，均按照
                    面的承
             公司            公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
                    诺
                             价格按市场公认的合理价格确定，并按相
                             关法律、法规以及规范性文件的规定履行
                             交易审批程序及信息披露义务，切实保护
                             上市公司及中小股东利益。2、本公司保
                             证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所
                             有关规章等规范性法律文件及海王生物
                             《公司章程》等管理制度的规定，依照合
                             法程序，与其他股东平等行使股东权利、
                             履行股东义务，不利用控股股东地位谋取
                             不当利益，不损害海王生物及其他股东的
                             合法权益。若违反上述承诺，本公司将对
                             由此给海王生物造成的损失承担相关法
                             律责任。”
                                                  深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
深圳            海王生物承诺如下：海王生物未来三个月 2015 至 2016 至本报告披露日已履行完毕。
市海            无进行重大投资或资产购买的计划。公司 年 11 年 2 月
王生            通过本次募集资金偿还银行贷款和补充 月 19 18 日
物工 其他承 流动资金符合公司业务发展目标及公司 日
程股 诺         经营情况的需要，不存在变相通过本次募
份有            集资金实施重大投资或资产购买的情形。
限公
司
                海王集团公开承诺如下：“1、自反馈意见 2015 2015 年 正在履行
深圳
                回复出具日至本次发行后六个月内，不减 年 11 非 公 开
海王
                持海王生物的股份。2、若违反上述承诺，月 19 发 行 股
集团 股份减
                有关减持股份的全部所得归海王生物所 日        票发行
股份 持承诺
                有。”                                       完毕后
有限
                                                             六个月
公司
                                                             内
                公司控股股东海王集团承诺如下：“为支 2015 长 期 有 正在履行
                持上市公司发展，有效避免和解决海王集 年 11 效
                团与海王生物之间可能存在的同业竞争， 月 19
                海王集团作为海王生物的控股股东，现作 日
                出如下不可撤销的承诺与保证：一、关于
                避免同业竞争的总体性承诺 1、在作为海
                王生物的控股股东期间，本公司及本公司
                下属企业（海王生物及其下属企业除外）
                将避免从事任何与海王生物及其下属企
                业相同或相似且构成或可能构成竞争关
                系的业务，亦不从事任何可能损害海王生
       关于同
深圳            物及其下属企业利益的活动。2、如本公
       业竞争、
海王            司及本公司下属企业（海王生物及其下属
       关联交
集团            企业除外）拥有任何与海王生物及其下属
       易、资金
股份            企业主营业务范围内的业务机会，本公司
       占用方
有限            及本公司下属企业（海王生物及其下属企
       面的承
公司            业除外）将该等业务机会优先让予海王生
       诺
                物及其下属企业。3、本公司及下属企业
                （海王生物及其下属企业除外）如出售与
                海王生物生产、经营相关的任何知识产
                权、资产、业务或权益，海王生物均享有
                优先购买权；且本公司保证在出售或转让
                有关知识产权、资产或业务时给予海王生
                物的条件与本公司及下属企业向任何独
                立第三人提供的条件相当。二、关于海王
                集团本次购买的标的企业股权的未来安
                排及避免同业竞争解决措施鉴于海王集
                团为支持上市公司发展、提高上市公司盈
                                 深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
利水平，于 2015 年 6 月与海王生物签订
了协议，购买了海王生物所持有的深圳海
王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、
杭州海王生物工程有限公司（以下简称
“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有
限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海
王童爱医药信息咨询有限公司（原名深圳
海王童爱制药有限公司，以下简称“海王
童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以
下简称“杭州海王实业”）的股权（上述企
业以下简称“标的企业”），海王集团作为
海王生物的控股股东，现作出如下不可撤
销的承诺与保证：1、上述标的企业中，
海王药业主要从事药品研发、生产和销
售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品
研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从
事个别药品生产及销售），海王童爱主要
从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从
事投资业务。海王药业、杭州海王有可能
与公司存在同业竞争。2、对于主营业务
包括药品生产及销售的海王药业、杭州海
王，海王集团在受让海王药业、杭州海王
股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品
和特定保健品生产业务委托海王生物管
理，由海王生物行使除收益权和处置权以
外的其他股东权利，并保证不利用控股股
东身份干预海王生物对上述事项的管理
权。3、海王药业将只接受海王生物及其
指定下属公司的委托进行研发和生产，不
对外直接销售；杭州海王将只接受海王生
物及其指定下属公司的委托对药品和特
定保健品进行生产，不直接对外销售药品
和特定保健品。同时，海王药业、杭州海
王接受海王生物及其指定下属公司的委
托进行生产的药品和特定保健品的销售
价格，以委托生产的药品和特定保健品的
成本为依据确定。此外，海王集团承诺将
在未来五年内消除本次转让所引发的关
联交易。4、海王集团承诺未来五年内将
通过公司注销、股权转让予无关联第三方
或其他合法方式彻底解决海王药业可能
与海王生物存在的同业竞争问题。同时，
如因实施上述同业竞争解决措施，以及从
保护上市公司利益出发，导致本次转让的
                                              深圳市海王生物工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
              标的企业名下与知识产权相关的无形资
              产需转回海王生物及其下属公司，海王集
              团承诺授予海王生物及其下属公司优先
              购买权，且上述无形资产的转让价格按照
              本次转让的评估价值与未来转让时点的
              评估价值孰低为原则确定。5、因上述转
              让的标的企业与海王生物及其下属公司
              存在商标许可使用的关联交易，海王集团
              承诺未来五年内海王生物及其控制的公
              司仍可以无偿许可使用的方式使用该等
              商标。6、因上述转让的标的企业，在转
              让前均为海王生物下属公司，与海王生物
              存在正常的业务和资金往来，本次股权转
              让完成后，将会形成对海王生物的关联资
              金占用。因此，海王集团承诺将在 2015
              年 12 月 31 日前归还全部往来款项，解决
              上述关联资金占用问题。三、如违反以上
              承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部
              责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造
              成的所有直接或间接损失。四、本承诺函
              在海王集团作为海王生物的控股股东期
              间内持续有效。
              公司实际控制人张思民承诺如下：“一、 2015 长 期 有 正在履行
              在作为海王生物的实际控制人期间，保证 年 11 效
              本人实际控制的企业（海王生物及其下属 月 19
              企业除外）将避免从事任何与海王生物及 日
              其下属企业相同或相似且构成或可能构
              成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损
              害海王生物及其下属企业利益的活动。
              二、如本人实际控制的企业（海王生物及
     关于同
              其下属企业除外）拥有任