海航投资：2016年第一季度报告全文

海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
海航投资集团股份有限公司
   2016 年第一季度报告
      2016 年 04 月
                                      海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人赵权、主管会计工作负责人蒙永涛及会计机构负责人(会计主管
人员)石允哲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                  海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期            本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  130,178,999.96           206,930,866.54                     -37.09%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 -3,665,593.93              9,136,081.41                   -140.12%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 -3,584,249.88              4,209,382.57                   -185.15%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 35,708,648.87           -122,111,981.45                    129.24%
基本每股收益（元/股）                                   -0.0026                     0.01                   -126.00%
稀释每股收益（元/股）                                   -0.0026                     0.01                   -126.00%
加权平均净资产收益率                                    -0.08%                    0.22%                      -0.30%
                                           本报告期末                  上年度末            本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                  9,019,946,890.29          8,763,743,291.70                      2.92%
归属于上市公司股东的净资产（元）              4,406,983,263.31          4,410,637,754.82                     -0.08%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                     说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                      -52,211.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       -48,570.12
     少数股东权益影响额（税后）                                            -19,437.99
合计                                                                       -81,344.05                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                    海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
                                                                报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                112,103
                                                                股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条件          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质    持股比例         持股数量
                                                                        的股份数量        股份状态          数量
海航资本集团有限公 境内非国有
                                          19.98%        285,776,423                  0 质押                 285,776,423
司                      法人
中央汇金资产管理有
                        国有法人           4.22%         60,346,100
限责任公司
中国农业银行股份有
限公司－中证 500 交
                        其他               0.50%          7,210,240
易型开放式指数证券
投资基金
朱盛兰                  境内自然人         0.46%          6,600,000
西藏鸿烨投资有限公 境内非国有
                                           0.38%          5,456,501
司                      法人
中国银行股份有限公
司－国泰国证房地产
                        其他               0.29%          4,120,592
行业指数分级证券投
资基金
谭忠万                  境内自然人         0.26%          3,697,600
王国峰                  境内自然人         0.24%          3,407,400
新疆联创兴业投资有 境内非国有
                                           0.23%          3,331,509
限责任公司              法人
江劲松                  境内自然人         0.23%          3,219,152
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                 股份种类
             股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                          股份种类          数量
海航资本集团有限公司                                                      285,776,423 人民币普通股          285,776,423
中央汇金资产管理有限责任公司                                               60,346,100 人民币普通股           60,346,100
中国农业银行股份有限公司－中
证 500 交易型开放式指数证券投资                                             7,210,240 人民币普通股            7,210,240
基金
                                                              海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
朱盛兰                                                                6,600,000 人民币普通股          6,600,000
西藏鸿烨投资有限公司                                                  5,456,501 人民币普通股          5,456,501
中国银行股份有限公司－国泰国
证房地产行业指数分级证券投资                                          4,120,592 人民币普通股          4,120,592
基金
谭忠万                                                                3,697,600 人民币普通股          3,697,600
王国峰                                                                3,407,400 人民币普通股          3,407,400
新疆联创兴业投资有限责任公司                                          3,331,509 人民币普通股          3,331,509
江劲松                                                                3,219,152 人民币普通股          3,219,152
                               公司第一大股东海航资本集团有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行
上述股东关联关系或一致行动的
                               动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的
说明
                               情形。
                               第四大股东谭忠万持有本公司 6,600,000 股，全部通过信用账户持有。第七大股东谭忠
前 10 名普通股股东参与融资融券 万持有本公司 3,697,600 股，其中通过信用账户持有 3,500,000 股。第九大股东新疆联创
业务情况说明（如有）           兴业投资有限责任公司持有本公司 3,331,509 股，其中通过信用账户持有 3,311,509 股。
                               第十大股东江劲松持有本公司 3,219,152 股，全部通过信用账户持有。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款4,000万元，较期初增加168.31%，主要原因为应收购房客户房款增加；
2、其他应收款3,771万元，较期初减少92.73%，主要原因为其他应收款中应收股权转让款收回；
3、其他流动资产较期初减少100%，为认购的资产管理计划份额到期收回；
4、长期股权投资75,702万元，较期初增加1,153.71%，为投资HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC增加；
5、其他非流动资产54,000万元，较期初增加5300%，为按协议约定认购“上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计划”B 类
信托份额增加；
6、短期借款40,000万元，较期初减少41.61%，为偿还了部分短期借款，故相比期初减少；
7、预收账款259万元，较期初减少48.83%，主要原因为结转收入影响减少；
8、应付利息4,286万元，较期初增加130%，为本期计提的未到支付期的公司债利息增加；
9、其他应付款2,726万元，较期初增加482.52%，主要为收到往来款增加；
10、其他流动负债208万元，较期初增加79.82%，为预提的土地增值税增加；
11、长期应付款54,000万元，较期初增加5300%，为按协议收到上海国际信托对子公司投入资金增加；
12、营业收入13,017万元，较上年同期减少37.09%，主要原因为2015年度出售子公司影响收入同比减少；
13、营业成本7,381万元，较上年同期减少47.65%，主要原因为2015年度出售子公司影响成本同比减少；
14、营业税金及附加1,032万元，较上年同期减少39.06%，主要原因为收入减少相应税费同比减少；
15、销售费用307万元，较上年同期减少63.02%，主要原因为2015年度出售子公司相关费用同比减少；
16、管理费用2,893万元，较上年同期增加62.58%，主要原因为人工成本、租金及行政费用等增加影响同比增加；
17、财务费用3,516万元，较上年同期增加370.46%，主要原因为本期利息支出增加影响同比增加；
18、资产减值损失-1,476万元，较上年同期减少675.26%，主要原因为本期其他应收款中应收股权转让款收回相应坏账准备
转回影响同比减少；
19、投资收益473万元，较上年同期增加2,562.82%，主要原因为本期收到认购的资产管理计划份额到期收益影响同比增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2015年非公开发行股票事项
    2015年4月16日、5月11日公司分别召开第六届董事会临时会议，于5月28日召开公司2015年度第三次临时股东大会审议
通过了公司2015年120亿元非公开发行股票募集资金购买资产事项方案及相关议案。2016年3月12日，公司召开第七届董事会
第十三次会议，审议通过了调整非公开发行方案的议案，调整后的方案为：拟向包括控股股东海航资本在内的不超过10名特
定投资者，募集资金总额不超过740,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：以229,961.55万元收购华安保险19.643%股
权，以292,477.76万元收购新生医疗100%股权，以217,560.69万元补充流动资金。目前非公开项目正在证监会审批中。
    2、投资铁狮门基金发起的项目
    2016年2月4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与海航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起
的项目投资的议案》，公司设立的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司拟与海航美洲置业有限责任公司共同注资
270,399,180.70美元于在美国设立的公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC”用于投资铁狮门基金成立的项目。
其中，公司全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司出资156,561,125.63美元，占有股份57.9%。
  此次对外投资是公司与铁狮门开展的又一次深入合作，通过与铁狮门的不断合作，公司将吸取成熟的投资经验，为公司
                                                               海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
的战略转型奠定基石。
  3、16亿公司债的后续管理
  公司将于2016年做好公司债券的本息兑付，信息披露等相关工作。
             重要事项概述                          披露日期                       临时报告披露网站查询索引
2015 年非公开发行股票项目           2016 年 03 月 12 日                   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
投资铁狮门发起的项目                2016 年 02 月 04 日                   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由           承诺方 承诺类型               承诺内容              承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺                       不适用 不适用       不适用                                     不适用   不适用
                                                   关于资产、人员、财务、机构、
                                                   业务等方面的完整及独立的承
                                                   诺：（一）关于人员独立性。1、
                                                   保证上市公司的总经理、副总经
                                                   理、财务负责人和董事会秘书等
                                                   高级管理人员不在本承诺人及
                                                   本承诺人控制的其他企业中担
                                                   任除董事、监事以外的其他职
                                                   务，且不在本承诺人及本承诺人
                                                   控制的其他企业领薪；保证上市
                                                   公司的财务人员不在本承诺人
                                                   及本承诺人控制的其他企业中
                                                   兼职、领薪。2、保证上市公司
                                                                                                       报告期内，
                               海航资              拥有完整、独立的劳动、人事及
                                                                                                       承诺人诚
收购报告书或权益变动报告书中所 本集团              薪酬管理体系，且该等体系完全 2013 年 08
                                        收购承诺                                              长期有效 信地履行
作承诺                         有限公              独立于本承诺人及本承诺人控      月 06 日
                                                                                                       了上述承
                               司                  制的其他企业。（二）关于资产
                                                                                                       诺。
                                                   独立、完整性。1、保证上市公
                                                   司具备与生产经营有关的生产
                                                   系统、辅助生产系统和配套设
                                                   施，合法拥有与生产经营有关的
                                                   土地、厂房、机器设备以及商标、
                                                   专利、非专利技术的所有权或者
                                                   使用权，具有独立的原料采购和
                                                   产品销售系统。2、保证上市公
                                                   司具有独立完整的资产，且资产
                                                   全部处于上市公司的控制之下，
                                                   并为上市公司独立拥有和运营。
                                                   3、保证本承诺人及本承诺人控
                                                   制的其他企业不以任何方式违
             海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
规占有上市公司的资金、资产；
不以上市公司的资产为本承诺
人及本承诺人控制的其他企业
的债务提供担保。（三）关于财
务独立性。1、保证上市公司建
立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。2、保证上市公司
具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理
制度。3、保证上市公司独立在
银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用一个
银行帐户。4、保证上市公司能
够作出独立的财务决策，本承诺
人不违法干预上市公司的资金
使用调度。5、不干涉上市公司
依法独立纳税。（四）关于机构
独立性。1、保证上市公司建立
健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。2、
保证上市公司内部经营管理机
构依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。3、保证本承诺人
及本承诺人控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同
的情形。（五）关于业务独立性。
1、保证上市公司的业务独立于
本承诺人及本承诺人控制的其
他企业。2、保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。3、
保证本承诺人除通过行使股东
权利之外，不干涉上市公司的业
务活动。4、保证本承诺人及本
承诺人控制的其他企业不在中
国境内外从事与上市公司相竞
争的业务。5、保证尽量减少本
承诺人及本承诺人控制的其他
企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、
法规、《公司章程》等规定依法
履行程序。
                                                                海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                     关于避免同业竞争的承诺：1、
                                                     本次权益变动完成后，承诺人及
                                                     承诺人控制的其他企业将不直
                                                     接或间接经营任何与上市公司
                                                     及其下属子公司经营的业务构
                                                     成竞争或可能构成竞争的业务，
                                                     也不再参与投资任何与上市公
                                                     司及其下属子公司生产的产品
                                                     或经营的业务构成竞争或可能
                                                                                                              报告期内，
                                 海航资              构成竞争的其他企业。 2、本次
                                                                                                              承诺人诚
                                 本集团              权益变动完成后，如承诺人及承 2013 年 08
                                          收购承诺                                                 长期有效 信地履行
                                 有限公              诺人控制的其他企业正在亿城       月 06 日
                                                                                                              了上述承
                                 司                  股份开展业务的区域内发现新
                                                                                                              诺。
                                                     的房地产业务机会，将优先让予
                                                     上市公司经营。 3、海航资本将
                                                     严格遵守中国证监会、证券交易
                                                     所有关规章及《公司章程》等公
                                                     司管理制度的规定，与其他股东
                                                     一样平等的行使股东权利、履行
                                                     股东义务，不利用大股东的地位
                                                     谋取不当利益，不损害公司和其
                                                     他股东的合法权益。
                                                     关于关联交易的承诺：在海航资
                                                     本作为上市公司第一大股东期
                                                     间，将尽量减少并规范与上市公
                                                     司的关联交易。若有不可避免的
                                                     关联交易，承诺人与上市公司将                             报告期内，
                                 海航资
                                                     依法签订协议，履行合法程序，                             承诺人诚
                                 本集团                                               2013 年 08
                                          收购承诺 并将按照有关法律、法规和《深                    长期有效 信地履行
                                 有限公                                               月 06 日
                                                     圳证券交易所股票上市规则》、                             了上述承
                                 司
                                                     《亿城集团股份有限公司章程》                             诺。
                                                     等有关规定履行信息披露义务
                                                     和办理有关报批程序，保证不通
                                                     过关联交易损害上市公司及上
                                                     市公司其他股东的合法权益。
资产重组时所作承诺               不适用 不适用       不适用                                        不适用     不适用
                                                     对华安财产保险股份有限公司
                                                     诉讼损失的补偿承诺：“截至《海
                                 海航资
                                                     航投资集团股份有限公司 2015
                                 本集团 非公开发                                      2015 年 04              正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺                       年非公开发行股票之海航资本                    长期有效
                                 有限公 行承诺                                        月 16 日                中。
                                                     集团有限公司附条件生效的股
                                 司
                                                     份认购协议》签署之日，因正常
                                                     开展保险业务而引发的诉讼或
                              海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                  仲裁以外，华安保险已发生的诉
                  讼或仲裁未来导致华安保险承
                  担对外赔偿责任，我司承诺向贵
                  司进行相应的补偿。”
                  对华安财产保险股份有限公司
                  诉讼损失的补偿承诺：“截至《海
                  航投资集团股份有限公司 2015
                  年非公开发行股票之华安财产
海航酒
                  保险股份有限公司附条件生效
店控股 非公开发                                     2015 年 04                正常履行
                  的股份转让协议》签署之日，因                   长期有效
集团有 行承诺                                       月 16 日                  中。
                  正常开展保险业务而引发的诉
限公司
                  讼或仲裁以外，华安保险已发生
                  的诉讼或仲裁未来导致华安保
                  险承担对外赔偿责任，我司承诺
                  向贵司进行相应的补偿。”
                  关于避免和消除与海航投资在
                  房地产开发业务上同业竞争问
                                                                 2015 年非
                  题的承诺：“自你公司 2015 年非
海航集                                                           公开发行
         非公开发 公开发行股票方案完成之日起        2015 年 04                正常履行
团有限                                                           股票方案
         行承诺   五年内解决你公司与我公司及        月 16 日                  中。
公司                                                             完成之日
                  其他关联方之间在房地产开发
                                                                 起五年内
                  业务方面存在的同业竞争问
                  题。”
                  关于解决与海航集团有限公司
                  及其关联方在房地产开发业务                     2015 年非
海航投            方面同业竞争问题的承诺：“公                   公开发行
资集团 非公开发 司将不再增加新的房地产开发          2015 年 05 股票方案 正常履行
股份有 行承诺     项目，并将在 2015 年非公开发 月 11 日          实施完成 中。
限公司            行项目的发行方案实施完成之                     之日起五
                  日起 5 年内完全退出房地产开发                  年内
                  业务。”
                  关于海航资本限售事项的承诺：
                  “我司作为贵司的控股股东，鉴
                  于贵我双方于 2015 年 4 月 16 日
                  签订了《海航投资集团股份有限
                                                                 2015 年非
海航资            公司 2015 年非公开发行股票之
                                                                 公开发行
本集团 非公开发 海航资本集团有限公司附条件          2015 年 05                正常履行
                                                                 股票发行
有限公 行承诺     生效的股份认购协议》，在贵司 月 11 日                       中。
                                                                 结束之日
司                2015 年非公开发行股票项目（以
                                                                 起 36 个月
                  下简称“本次发行”）中，我司认
                  购股份不低于 1,063,291,139 股，
                  在本次发行后我司的持股比例
                  将超过 30%。根据《上市公司收
                                                                  海航投资集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                     购管理办法》第六十三条之规
                                                     定，我司郑重承诺如下：“海航
                                                     资本集团有限公司于按《海航投
                                                     资集团股份有限公司 2015 年非
                                                     公开发行股票之海航资本集团
                                                     有限公司附条件生效的股份认
                                                     购协议》认购海航投资集团股份
                                                     有限公司 2015 年非公开发行的
                                                     股份后按协议认购的股份自上
                                                     市之日起 36 个月内不得转让。”