金贵银业：2016年第一季度报告全文

郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
郴州市金贵银业股份有限公司
    2016 年第一季度报告
       2016 年 04 月
                                     郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人曹永贵、主管会计工作负责人陈占齐及会计机构负责人(会计主
管人员)谭啸彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                             郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                1,321,992,481.13         1,097,485,238.27                        20.46%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 32,169,842.30            47,284,367.38                        -31.97%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 37,316,190.98            34,921,982.13                         6.86%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                152,084,162.21           192,646,378.87                        -21.06%
基本每股收益（元/股）                                     0.06                        0.21                     -71.43%
稀释每股收益（元/股）                                     0.06                        0.21                     -71.43%
加权平均净资产收益率                                     1.62%                    2.51%                         -0.89%
                                                                                             本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                          减
总资产（元）                                  6,735,547,100.83         6,184,025,645.07                         8.92%
归属于上市公司股东的净资产（元）              2,002,011,399.46         1,966,446,430.30                         1.81%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                    说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      4,300,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                      1,791,504.73
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                   -11,237,853.41
合计                                                                  -5,146,348.68                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                               郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              44,328
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量        股份状态          数量
曹永贵           境内自然人            33.73%        169,780,644       169,125,744 质押                  79,345,743
乌鲁木齐益丰年
股权投资管理有 境内非国有法人           2.85%         14,362,643                    质押                 14,362,642
限合伙企业
曹永德           境内自然人             2.38%         11,982,268        11,952,268 质押                  11,952,267
许丽             境内自然人             2.06%         10,372,368        10,372,368 质押                  10,372,368
张平西           境内自然人             2.00%         10,088,351        10,058,351 质押                  10,058,351
广发银行股份有
限公司－中欧盛
                 其他                   1.92%          9,659,898
世成长分级股票
型证券投资基金
中国建设银行股
份有限公司－中
                 其他                   1.92%          9,659,765
欧永裕混合型证
券投资基金
招商致远资本投
                 境内非国有法人         1.08%          5,431,312
资有限公司
许军             境内自然人             0.94%          4,752,491         4,739,691 质押                   4,739,691
吴依忠           境内自然人             0.60%          3,041,400
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
             股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类          数量
乌鲁木齐益丰年股权投资管理有
                                                                        14,362,643 人民币普通股          14,362,643
限合伙企业
广发银行股份有限公司－中欧盛
                                                                         9,659,898 人民币普通股           9,659,898
世成长分级股票型证券投资基金
                                                            郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
中国建设银行股份有限公司－中
                                                                      9,659,765 人民币普通股           9,659,765
欧永裕混合型证券投资基金
招商致远资本投资有限公司                                              5,431,312 人民币普通股           5,431,312
吴依忠                                                                3,041,400 人民币普通股           3,041,400
中国工商银行股份有限公司－申
万菱信新动力混合型证券投资基                                          2,909,480 人民币普通股           2,909,480
金
汪健                                                                  2,471,113 人民币普通股           2,471,113
沈丽华                                                                2,025,199 人民币普通股           2,025,199
深圳中银信投资控股有限公司                                            1,941,758 人民币普通股           1,941,758
交通银行股份有限公司－长信量
                                                                      1,835,406 人民币普通股           1,835,406
化先锋混合型证券投资基金
                               1、曹永贵持有公司 33.73%的股份，为公司控股股东、实际控制人，许丽、曹永德、张
上述股东关联关系或一致行动的   平西及许军为其家族成员。2、公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关
说明                           系，也未知其他无限售流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
                               办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 公司股东吴依忠通过投资者信用账户持有本公司股票 2714400 股，通过普通证券账户持
业务情况说明（如有）           有本公司股票 327,000 股，合计持有本公司股票 3,041,400 股，占本公司总股本的 0.60%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                           郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                                                    郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、非公开发行股票事项
      2016年4月19日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票
预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发
行不超过15,986.39万股票以募集不超过188,000.00万元的资金，扣除相关发行费用后将用于“2000t/a高纯银
清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”与“偿还银行贷
款”。详见巨潮资讯网2016年4月20日非公开发行股票预案公告、第三届董事会第二十三次会议决议公告（公
告编号：2016-034）。目前公司及有关各方正在积极推进本次非公开发行股票所涉及的各项工作。
二、员工持股计划
    为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 结合公司的实际情况，公司推出员工持股计划，于第三届董事会
第二十三次会议,审议通过了《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》，详见巨
潮资讯网2016年员工持股计划（草案）公告、第三届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：2016-034）。
三、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
      公司于2015年8月7日披露了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等相关公告，自本次重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关
规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作。 鉴于标的公司金和矿业的矿山资源储量核实报告备案
程序尚需时日，以及标的公司有关资产核准或备案的审批进展情况，公司及相关中介机构预计已无法在本
次发行股份购买资产的首次董事会后六个月内取得与本次交易标的相关的资产评估报告等文件，无法按照
相关规定召开第二次董事会及股东大会，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重组事项，
并签署了相关终止协议，各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他附随义务和责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对公司生产经营方面造成
重大不利影响。详见巨潮资讯网，公告编号：2016-009。
四、非公开发行公司债券进展情况
    公司于2015年6月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《郴州市金贵银业股份有限公司关
于符合非公开发行公司债券条件的议案》、《郴州市金贵银业股份有限公司关于非公开发行公司债券的议
案》、《郴州市金贵银业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公
开发行公司债券相关事项的议案》，以及获得的深圳证券交易所《关于对郴州市金贵银业股份有限公司非
公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（深证函[2015]332号），公司于2016年一季度已成功完成发行，
本期债券共募集资金人民币6亿元。本期债券期限为3年，债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择
权和投资者回售选择权。详见巨潮资讯网，公告编号：2016-007、2016-016。
五、关于以现金方式收购西藏金和矿业有限公司66%股权并签署意向协议
    公司与西藏金和矿业有限公司的股东郴州市联祥贸易有限责任公司签署了《郴州市金贵银业股份有限
公司与郴州市联祥贸易有限责任公司之股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购联祥贸易持有的金和
矿业66%的股权,本次交易是金贵银业在打造“全产业链+”发展战略中的重要环节和战略布局，有利于公司
锁定原材料基地、保障公司原材料安全，符合公司业务发展的需要。详见巨潮资讯网，公告编号：2016-010。
六、关于诉讼事项
  公司于2015年9月收到广东省珠海市香洲区人民法院《应诉通知书》，上海浦东发展银行股份有限公司
                                                               郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
珠海分行因与深圳市恒宝丰实业有限公司、李显球(恒宝丰公司实际控制人、保证担保人)，郴州市金贵银
业股份有限公司金融借款合同纠纷一案，向法院提起民事诉讼， 浦发银行珠海分行以金融借款合同纠纷
为由，分别将恒宝丰公司（列为被告一）、李显球（列为被告二）以及我公司（列为被告三）向珠海市香
洲区人民法院提起诉讼，请求法院判令向原告偿还垫款本金3000万元及垫款罚息229.5万元及本案全部诉讼
费用。本案已开庭审理。截止目前，公司尚未收到法院有关本次诉讼的判决文件。公司基于谨慎性原则，
在扣除我公司应付恒宝丰公司（列为被告一）往来款1000万元的基础上，对剩余部分计提50%的预计负债，
报告期计提预计负债1114.75万元，对我公司一季报净利润产生影响。
七、关于控股股东股权质押
  公司控股股东曹永贵持有公司股份169,780,644股，占公司总股本的33.73%。2016年3月31日末股权质押
数为 79,345,743股， 截至本报告披露日，其所持有上市公司股份累计被质押169,125,743股，占其持有公司
股份总数的99.61%，占总股本的 33.60%。 质押用途为个人融资。详见巨潮资讯网，公告编号：2016-028。
八、关于全资子公司收到国家农业发展银行中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”）意向投
资参股公司下属全资子公司郴州市贵龙再生资源回收有限公司（下称“贵龙公司”）和公司下属全资子公
司湖南金福银贵信息科技有限公司（下称“金福银贵”）农发基金项目专项建设基金共计 14,800 万元，
相关情况如下：
  全资子公司贵龙公司、金福银贵公司分别获得农发基金项目专项建设基金 8,000 万元和 6,800 万元共计
14,800 万元的意向支持。农发基金有意以参股我公司全资子公司贵龙公司和金福银贵公司的形式投入农发
基金项目专项建设基金共计 14,800 万元，农发基金投入资金年化收益为 1.2%，因相关协议还未正式签署，
该款项列为应付款项，待相关协议得到各方批准后，我公司将召开董事会会议并公告。
             重要事项概述                           披露日期                     临时报告披露网站查询索引
                                     2016 年 01 月 30 日                    巨潮资讯网，公告编号:2016-007
非公开发行公司债券进展情况
                                     2016 年 03 月 24 日                    巨潮资讯网，公告编号:2016-016
关于终止发行股份及支付现金购买资产
                                     2016 年 02 月 04 日                    巨潮资讯网，公告编号 2016-009
并募集配套资金暨关联交易事项
关于以现金方式收购西藏金和矿业有限
                                     2016 年 02 月 04 日                    巨潮资讯网，公告编号：2016-010
公司 66%股权并签署意向协议
                                     2016 年 03 月 02 日                    巨潮资讯网，公告编号：2016-014
员工持股计划
                                     2016 年 04 月 20 日                    巨潮资讯网
非公开发行股票                       2016 年 04 月 20 日                    巨潮资讯网，公告编号：2016-034
关于诉讼事项                         2015 年 11 月 26 日                    巨潮资讯网，公告编号：2015-094
关于控股股东股权质押                 2016 年 04 月 06 日                    巨潮资讯网，公告编号：2016-028
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                             郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
 承诺事由       承诺方       承诺类型                   承诺内容                   承诺时间     承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
资产重组时
所作承诺
                                         关于稳定公司股价的承诺：公司上市后三年
                                         内股票在任意连续二十个交易日出现收盘
                                                                                                             报告期内
             一、公司及其                价低于每股净资产时即触及启动股价稳定                  2014 年 1
                                                                                                             未有违反
             控股股东、董 稳定股价承     措施的条件，公司及控股股东、董事和高级 2013 年 12     月 28 日
                                                                                                             上述承诺
             事和高级管     诺           管理人员应在发生上述情形的最后一个交 月 18 日         -2017 年 1
                                                                                                             的事项发
             理人员                      易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由                月 27 日
                                                                                                             生
                                         公司董事会制定具体实施方案并提前三个
                                         交易日公告。
             公司及其控                                                                                      报告期内
             股股东、实际                                                                                    未有违反
                                         关于招股说明书信息披露真实、准确、完整 2013 年 12
             控制人、董     其他承诺                                                           长期有效      上述承诺
                                         的承诺                                   月 18 日
             事、监事、高                                                                                    的事项发
             级管理人员                                                                                      生
                                                                                                             报告期内
             持有公司总
                                                                                               在锁定期满 未有违反
             股本 5%以上 股份减持承                                               2013 年 12
                                         持股意向及减持意向的承诺                              后的 24 个    上述承诺
首次公开发   股份股东：曹 诺                                                      月 18 日
                                                                                               月内          的事项发
行或再融资   永贵
                                                                                                             生
时所作承诺
             关于股份锁                  自本公司股票在证券交易所上市交易之日
             定承诺：1、                 起三十六个月内不转让或者委托他人管理
                                                                                               公司股票在
             公司控股股                  其在发行前所持有的本公司股份，也不由公                              报告期内
                                                                                               证券交易所
             东股东曹永                  司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述                              未有违反
                            股份限售承                                            2013 年 12   上市交易之
             贵及其配偶                  股份可以上市流通或转让；在担任本公司董                              上述承诺
                            诺                                                    月 18 日     日起三十六
             许丽、亲属曹                事、监事、高级管理人员期间每年转让的股                              的事项发
                                                                                               个月内及锁
             永德、许军、                份不超过其所持有的本公司股份总数的百                                生
                                                                                               定期满后
             许晓梅、张平                分之二十五；离职后半年内不转让所持有的
             西、邓向阳                  本公司股份。
                                         自本公司股票在证券交易所上市交易之日
             2、公司董事、
                                         起十二个月内，不转让或者委托他人管理其                              报告期内
             监事、高级管
                                         在发行前所持有的本公司股份，也不由本公                              未有违反
             理人员的陈     股份限售承                                            2013 年 12   在锁定期满
                                         司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述                              上述承诺
             占齐、冯元     诺                                                    月 18 日     后 6 个月内
                                         股份可以上市流通或转让；在担任公司董                                的事项发
             发、马水荣、
                                         事、监事、高级管理人员期间每年转让的股                              生
             刘承锰
                                         份不超过其所持有的本公司股份总数的百
                                                   郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            分之二十五；离职后半年内不转让所持有的
                            公司股份。
                            所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
                            持价格（如果因派发现金红利、送股、转增
                            股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
                            须按照深圳证券交易所的有关规定作复权
                            处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内
3、公司控股                 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
股东曹永贵                  果因派发现金红利、送股、转增股本、增发                   在锁定期满 报告期内
以及董事、高                新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳                   后两年内及 未有违反
               股份减持承                                           2013 年 12
级管理人员                  证券交易所的有关规定作复权处理，下同）                   申报离任 6 上述承诺
               诺                                                   月 18 日
曹永德、张平                均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘                  个月后的 12 的事项发
西、许军、陈                价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自                   个月内     生
占齐、刘承锰                动延长至少 6 个月。在申报离任 6 个月后的
                            12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
                            人所持有公司股份数量占本人所持有其股
                            份总数的比例不超过 50%；若在所持公司股
                            票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，
                            不影响上述所有相关承诺的效力。
                            公司股票上市后所募集的资金将严格按照                                报告期内
                            公司股东大会通过的《募集资金使用管理办                              未有违反
公司实际控                                                             2011 年 03
               其他承诺     法》的规定使用，公司募投资金不会投向本                   长期有效   上述承诺
制人曹永贵                                                             月 01 日
                            人控制的除金贵银业以外的其他企业，亦不                              的事项发
                            会投向房地产及相关业务。                                            生
                            保证承担公司自 2008 年 1 月 1 日至 2010
                            年 12 月 31 日有关职工社会保险金、住房公
                                                                                                报告期内
                            积金的所有责任和义务；如果公司因自
                                                                                                未有违反
公司实际控                  2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的职 2011 年 03
               其他承诺                                                              长期有效   上述承诺
制人曹永贵                  工社会保险金、住房公积金问题而遭受损失 月 01 日
                                                                                                的事项发
                            或承担任何责任，承诺人保证对公司进行充
                                                                                                生
                            分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承
                            担该等责任之前的经济状态。
                            本人自身不会并保证将促使其他子企业不
                            开展对与发行人生产、经营有相同或类似业
                            务的投入，今后不会新设或收购从事与发行
                                                                                                报告期内
               关于同业竞   人有相同或类似业务的子公司、分公司等经
                                                                                                未有违反
公司实际控     争、关联交   营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、2011 年 03
                                                                                     长期有效   上述承诺
制人曹永贵     易、资金占用 发展或协助成立、经营、发展任何与发行人 月 01 日
                                                                                                的事项发
               方面的承诺   业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项
                                                                                                生
                            目或其他任何活动，以避免对发行人的生产
                            经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
                            争。
公司及其控     其他承诺     关于失信补救措施的承诺：因公司、本人未 2013 年 12        长期有效   报告期内
                                                                郴州市金贵银业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
              股股东、实际              履行相关承诺事项，致使金贵银业或者投资 月 18 日                  未有违反
              控制人、董                者遭受损失的，本人将向金贵银业或者投资                           上述承诺
              事、监事、高              者依法承担赔偿责任。                                             的事项发
              级管理人员