八届三次董事会文件之二（附件二） 独立董事述职报告
上海九百股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《上海九百股份有限公司董事会议事规则》、《上海九百股份
有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的相关规定，
作为公司第八届董事会的独立董事，我们在 2015 年任职期间，本着
“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信勤勉地履行独立董事职责，
独立客观地发表意见，审慎行使表决权，切实维护了公司及全体股东
的合法权益，现就 2015 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015 年度，本公司董事会进行了换届选举，于 2015 年 9 月 8 日
经公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，选举谢荣兴、汪龙生、
卓越为公司第八届董事会独立董事。
同日，公司第八届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会的
组成人员，除了战略委员会由公司董事长担任主任委员，独立董事占
三位委员中的一位外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
均由公司独立董事担任主任委员，并且各占三位委员中的两位。公司
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董事会的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的重新组建，保证了
各项工作的正常开展。
㈠现任独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、谢荣兴，男，1950 年 10 月生，九三学社社员，高级会计师、
律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，
君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、
投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市
工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政协委员（连任两届）、
静安区政协委员、常委（连任两届），上海市第十、十一届政协委员，
九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，
上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，外高桥
保税区开发股份有限公司独立董事；现任九汇律师事务所律师；兼任
上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，上海市（科
委）创投基金评审委专家库成员，交通大学多层次资本市场研究所所
长、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师，上海福卡经济预测
研究所副秘书长、首席专业研究员，九三学社上海市委经济委员会顾
问，张家港保税科技股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限
公司、中房置业股份有限公司独立董事。
2、汪龙生，男，1952 年 9 月生，中共党员，硕士研究生学历，
高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊
华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心
有限公司等企业高级管理层，上海友谊百货有限公司董事长，好美家
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装潢建材有限公司董事长，百联西郊购物中心有限公司董事长，联华
超市股份有限公司监事长，上海友谊集团股份有限公司董事、总经理、
党委书记；现任上海置信电气股份有限公司副董事长。
3、卓越，男，1970 年 4 月生，研究生学历，国际经济法硕士，
律师。历任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上
海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合
伙人，律师。
㈡离任独立董事情况
1、蔡鸿生，男，1949 年 4 月生，中共党员，研究生学历，理学
硕士，高级经济师。因执行中组部有关文件于 2015 年 6 月 25 日离任。
2、杨蓉，女，1968 年 12 月生，博士研究生学历，教授，博导，
注册会计师。因执行教育部有关文件于 2015 年 6 月 25 日离任。
3、苏勇，男，1955 年 7 月出生，中共党员，博士研究生学历，
经济学博士，管理学教授，博导。因公司董事会换届于 2015 年 9 月
8 日离任。
㈢是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第八届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间
与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年，在公司积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，
全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了
公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，
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认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交
董事会审议的相关事项提出了合理化建议，发表了独立客观的意见，
发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
㈠出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了四次现场会议和四次临时会议
（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，
我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
㈡董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；
会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观的判断，依法、
审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信、勤勉地履行
独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
反对和弃权的情况。
㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们利用参加现场会议和公司年度报告审计
期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解
公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、
高级管理人员及其他相关人员对我们履职给予了积极有效的支持与
配合。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能够事先进行必要的
沟通，如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议材料，为我们
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履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和
决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司无关联交易发生。
㈡对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并
延续到本报告期未履行完毕的担保事项；
2、截止 2015 年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或
自然人提供债务担保的情况；
3、截止 2015 年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用
情况。
㈢高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件
的规定操作。报告期内，公司董事会进行了换届，我们审核了所有被
提名为董事、独立董事和高级管理人员的简历，认为被提名人均具备
相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度经营目标责任书
的考核情况进行发放的，我们认为公司高级管理人员的薪酬获取情况
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是合规合适的。
㈣业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
㈤聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司 2015
年度财务报告及内部控制审计机构，董事会授权公司经理层按照市场
原则确定审计费用及签署相关合同。
㈥现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经
2015 年 6 月 25 日召开的“2014 年度股东大会”批准的《2014 年度
利润分配方案》为：以 2014 年末公司总股本 400,881,981 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税），共计派发现金
红利 13,229,105.37 元，该方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。
㈦信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督
和核查，我们认为：公司能够认真、严格的按照《股票上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息
均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
㈧内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营
管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2015 年度的内控
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执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，
并认真审阅了《2015 年度内部控制自我评价报告》后认为：公司的
内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动
能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是
健全的，执行也是相对有效的。《2015 年度内部控制自我评价报告》
较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和
重要缺陷。
㈨董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会
和股东大会会议，公司董事亲自出席董事会和股东大会，诚信、勤勉
地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了相应
决策，为公司可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面
做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2015 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和
《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心
作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，
圆满完成了各项经营目标和工作任务；作为公司现任独立董事，我们
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本着实事求是的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责；同时，
积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，
不断提升履职水平，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015 年度，公司董事会和管理层对于我们独立董事履职给予了
积极有效的配合与支持，为我们独立履职提供了必要的条件，不存在
妨碍我们独立判断的情况。
2016 年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽
的责任和作用，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构
的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理
水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东的合法权益发挥我们
应有的作用。
上海九百股份有限公司
第八届董事会独立董事
谢荣兴、汪龙生、卓越
二○一六年四月二十七日
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