恒立实业发展集团股份有限公司
独立董事王孝春2015年度述职报告
本人（王孝春）于2014年6月被聘为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，
出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司共计召开 9 次董事会，4 次股东大会，本人亲自按时出席了 9 次董
事会会议、列席了 2 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，
对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提
出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法
定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015 年度公司董事会
各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
（一）2015 年 3 月 16 日,公司召开第七届董事会第六次会议，就会议审议的议案发
表了如下独立意见：
1、中准会计师事务（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，多年来为
较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司内部审计经验，能够胜任公司内部控制
的审计工作。我们同意聘请中准会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控
制审计机构。
2、在保障资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金理财，特别是投资于
安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品，有利于提高资金使用效率，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规及《公司
章程》的规定，我们同意本次理财事项。
（二）2015 年 4 月 28 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，就会议审议的议
案发表了如下独立意见：
1、经审阅天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的对控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况出具专项说明，并经我们核查，我们认为：1）公司不存在为控股股
东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2）
公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况；3）我们在核查过程中，通过公司提
供的文件资料以及公司经营管理层的提示，发现公司控股子公司上海恒安空调设备有限
公司存在其他关联方非经营性资金占用，我们提醒公司尽快采取措施解决此问题；4）
截止 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项。
2、经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2014 年度共实现净利润
-40,052,112.20 元，其中归属于母公司所有者的净利润为-36,552,900.66 元。由于以前年
度累计亏损 372,473,257.56 元，截止报告期末累计未分配利润为-409,026,158.22 元。2014
年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本,我们认为：
1）鉴于公司累计可供股东分配的利润为负，公司 2014 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案符合公司实际情况；
2）董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3）公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司和中小股东权益不
存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，同意提请
股东大会审议。
3、经审阅公司 2014 年度《内部控制自我评价报告》，我们认为：
1）报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部
控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
2）董事会审议该议案的程序合法；
3）公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
因此，我们同意公司 2014 年度《内部控自我评价报告》。
4、关于《项目委托开发管理议案》的独立意见
1）该议案中所述的土地资源地理位置优越，本次委托开发管理有利于公司对自有优
质资产的盘活。因公司全资子公司岳阳恒通实业发展有限公司不具备开发资质，委托岳
阳市鑫泓房地产开发有限公司对该项目进行委托开发管理，在一定程度上降低了公司的
成本和风险。鑫泓房产是一家有着国家二级开发资质、高素质开发管理团队、在岳阳经
营多年的有着丰富开发管理经营和开发管理资源的专业开发管理公司，在该地块开发中
与之合作能够产生强强联合的经济效益与社会效应，因此选择委托该公司进行开发管
理。
2）该项目的开发可实现公司多元化发展经营的战略实施，为房地产板块业务的发展
积累开发管理经验与社会资源。开发完成后，可以为公司带来销售收入及利润，同时能
够给公司带来部分优质物业（商业、写字楼等），为公司提供相对稳定的运营租赁收益，
进一步充实公司的资金链，为后续发展打好坚实的基础。
3）本次委托开发管理不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意上述委托开发管理事项。
（三）2015 年 7 月 29 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，就会议审议的议
案发表了如下独立意见：
1、公司 2015 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规
定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司 2015
年上半年的经营管理和财务状况等事项，未发现 2015 年半年度报告披露前有违反保密
规定的行为发生。
2、我们对公司 2015 年上半年对外担保的情况进行了认真核查，2015 年上半年恒立
实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定的情
形。截止 2015 年 6 月 30 日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期
的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）2015 年 9 月 15 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，就会议审议的议
案发表了如下独立意见：
1、关于公司非公开发行股票的独立意见 ：1）公司本次非公开发行股票的目的是适
应公司发展需要，加快培育形成新的利润增长点，由于上市公司现主营业务运营规模较
小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，本次方案拟通过募集资金投资新
项目，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入教育培训行业，发展新业务，
增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报，同时有利于公司在市场
竞争中赢得优势，从而实现可持续发展。 2）本次非公开发行方案符合《公司法》、《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，方案合理，切实可行，符合公司发展战略要求。3）
目前本次非公开发行预案，由股东中国华阳投资控股有限公司前期委托中介机构（券商：
国信证券股分有限公司；律师：北京国枫律师事务所；会计师：大华会计师事务所；评
估:北京中企华资产评估有限责任公司）进行的，现董事会依据中介机构现有资料对非
公开发行 A 股股票预案的议案进行表决。4）鉴于本次非公开发行事项的具体进展情况，
赞成由本公司正式聘请上述中介机构继续对本次公开发行事项提供服务。5）公司完成
中介机构聘请工作后，由公司主导、推动后续非公开发行项目的工作，并于第二次董事
会之前，向公司提供正式报告。6）本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合
有关法律法规的规定。 基于以上情况，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容
推进相关工作；同意将上述非公开发行相关议案提交公司下次股东大会审议，并经中国
证监会核准后实施。
2、关于制定未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的独立意见： 1）本规划的制定，
充分维护中小股东的合法权益； 2）本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调
现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。 3）本规划有利于增强公司利
润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
基于以上情况，我们同意《恒立实业发展集团股分有限公司未来三年(2015-2017 年)
股东回报规划》，并同意将该规划提交公司下次股东大会审议。
3、关于续聘内部审计机构的议案：中准会计师事务（特殊普通合伙）具有证券、
期货相关业务审计资格，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司内部
审计经验，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意续聘中准会计师事务（特殊普
通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。
4、关于改聘会计师事务所的议案：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货相关业务审计资格，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上
市公司审计经验，能够胜任公司财务审计工作。我们同意聘任亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构。
（五）2015 年 10 月 8 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，就会议审议的议
案发表了如下独立意见：
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易相关方之间不存
在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产
相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合
评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本
次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支
付现金购买标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法
和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为
标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评
估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目
的的相关性一致。公司本次收购标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，评估定价公允。
（六）2015 年 10 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，就会议审议的
议案发表了如下独立意见：
1、公司 2015 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关
规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司
2015 年前三季度的经营管理和财务状况等事项，未发现 2015 年第三季度报告披露前有
违反保密规定的行为发生。
2、我们对公司 2015 年前三季度对外担保的情况进行了认真核查，2015 年前三季度
恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定
的情形。截止 2015 年 9 月 30 日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、在保障资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金理财，特别是投资于
安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品，有利于提高资金使用效率，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规及《公司
章程》的规定，我们同意本次理财事项。
（七）2015 年 12 月 31 日，公司召开了 2015 年第 2 次临时董事会，就会议审议的议
案发表了如下独立意见：本次拟签订的《股权收购框架协议》符合国家相关法律法规规
定，程序符合公司章程规定，不涉及到关联交易，不存在损害股东和中小投资者权益的
情形，我们同意公司与西上海（集团）有限公司签订《股权收购框架协议》，并提醒公
司在正式的收购协议签订前需按相关规则要求再次提交董事会审议。
三、专业委员会履职情况
2015 年，本人担任董事会相关委员会的委员。按照《董事会专门委员会实施细则》
和各专门委员会工作细则的相关要求，2015 年本人参加专门委员会各次会议，对公司内
部审计机构的审计报告及业绩考核等事项进行了审议。专门委员会在上述事项达成意见
后向董事会提出了意见和建议，同时配合公司监事会进行检查监督活动。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司也数次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财
务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理
提出建议，对公司财务报告和审计工作提出了较多专业意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地
完成信息披露工作。
（二）对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行
审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公
司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和
资料，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；
3、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：王孝春
2016年4月26日
