凤凰股份2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600716                            公司简称：凤凰股份
            江苏凤凰置业投资股份有限公司
                2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 7
四、   附录................................................................. 12
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周斌、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）陈超保证
    季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                               本报告期末比上年
                                  本报告期末                上年度末
                                                                                 度末增减(%)
总资产                      10,895,057,952.22         7,731,539,028.28                     40.92
归属于上市公司股东的净资     3,455,737,188.23         1,974,640,905.95                     75.01
产
                             年初至报告期末         上年初至上年报告期
                                                                               比上年同期增减(%)
                                                            末
经营活动产生的现金流量净          -57,505,716.45           -203,602,946.69                 71.76
额
                             年初至报告期末         上年初至上年报告期
                                                                               比上年同期增减（%）
                                                            末
营业收入                          218,570,555.45            84,509,542.34                 158.63
归属于上市公司股东的净利            1,101,744.05           -35,215,610.33                 103.13
润
归属于上市公司股东的扣除            1,436,605.44           -35,363,431.59                 104.06
非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                 0.0004                       -1.68   增加 1.6804 个百分
                                                                                               点
基本每股收益（元/股）                     0.0013                  -0.0476                 102.73
稀释每股收益（元/股）                     0.0013                  -0.0476                 102.73
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
               项目                      本期金额              说明
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
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求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入                  -343,411.76
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额                                          8,550.37
               合计                             -334,861.39
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                      单位：股
股东总数（户）                                                                          45,443
                                     前十名股东持股情况
                                                                   质押或冻结情况
                      期末持股               持有有限售条件股
股东名称（全称）                   比例(%)                         股份               股东性质
                        数量                     份数量                    数量
                                                                   状态
江苏凤凰出版传     487,883,543       52.12            25,839,793                  0   国有法人
                                                                    无
媒集团有限公司
建信基金－工商        26,979,328      2.88            26,979,328                  -    其他
银行－陕西省国
际信托－陕国
                                                                   未知
投财富尊享 5
号定向投资集合
资金信托
博时资本－招商        20,671,834      2.21            20,671,834                  -    其他
银行－华润信托
－华润信托瑞
                                                                   未知
华定增对冲基金
2 号集合资金信
托计划
诺安基金－兴业        19,379,845      2.07            19,379,845                  -    其他
证券－南京双安
                                                                   未知
资产管理有限公
司
全国社保基金一        12,919,896      1.38            12,919,896                  -    其他
                                                                   未知
一零组合
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                                    2016 年第一季度报告
兴业银行股份有    10,335,900        1.10            10,335,900                 -       其他
限公司－兴全全
                                                                  未知
球视野股票型证
券投资基金
招商银行股份有     8,787,621        0.94                    -                  -       其他
限公司－汇添富
医疗服务灵活配                                                    未知
置混合型证券投
资基金
兴业银行股份有     7,751,943        0.83             7,751,943                 -       其他
限公司－兴全趋
                                                                  未知
势投资混合型证
券投资基金
建信基金－工商     6,459,948        0.69             6,459,948                 -       其他
银行－上海国鑫
                                                                  未知
投资发展有限公
司
中国工商银行股     5,167,958        0.55             5,167,958                 -       其他
份有限公司－招
                                                                  未知
商安盈保本混合
型证券投资基金
                               前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                          持有无限售条件流通股的数量              股份种类及数量
                                                                      种类          数量
江苏凤凰出版传媒集团有限公司                          462,043,750     人民币       462,043,750
                                                                      普通股
招商银行股份有限公司－汇添富                              8,787,621                 8,787,621
                                                                      人民币
医疗服务灵活配置混合型证券投
                                                                      普通股
资基金
中国工商银行－华安中小盘成长                              5,000,000   人民币        5,000,000
混合型证券投资基金                                                    普通股
中国建设银行股份有限公司－鹏                              4,065,437   人民币        4,065,437
华医疗保健股票型证券投资基金                                          普通股
中国农业银行股份有限公司－鹏                              3,319,515   人民币        3,319,515
华医药科技股票型证券投资基金                                          普通股
赖鸿就                                                    3,250,000   人民币        3,250,000
                                                                      普通股
江苏凤凰资产管理有限责任公司                              2,988,000   人民币        2,988,000
                                                                      普通股
王帮利                                                    2,280,000   人民币        2,280,000
                                                                      普通股
中国工商银行－招商核心价值混                              2,248,901   人民币        2,248,901
合型证券投资基金                                                      普通股
                                           6 / 23
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陈勇                                                      2,000,000     人民币      2,000,000
                                                                        普通股
上述股东关联关系或一致行动的    上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰资产
说明                            管理有限责任公司为一致行动人，与其余股东不存在关联关系
                                或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致
                                行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股
数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                          本报告
                                                                          期末比
                                                     比年初增加（或减
            本报告期末           上年度末                                 上年度   变化原因
                                                           少）
                                                                          末增减
                                                                            (%)
                                                                                 股份增发和
                                                                                 发行公司债
                                                                                 使总资产额
总资产   10,895,057,952.22   7,731,539,028.28        3,163,518,923.94      40.92
                                                                                 增加
                                                                                 346,040.14
                                                                                 万元
归属于
                                                                                 股份增发使
上市公
                                                                                 净资产增加
司股东    3,455,737,188.23   1,974,640,905.95        1,481,096,282.28      75.01
                                                                                 147,999.45
的净资
                                                                                 万元。
产
                                                                          比上年
                             上年初至上年报告         比上年同期增加
          年初至报告期末                                                  同期增
                                   期末                 （或减少）
                                                                          减(%)
                                                                                 因销售商品
经营活
                                                                                 取得的现金
动产生
                                                                                 流入为
的现金     -57,505,716.45      -203,602,946.69         146,097,230.24      71.76
                                                                                 38,527.1 万
流量净
                                                                                 元,比上年增
额
                                                                                 加 29,883.59
                                            7 / 23
                                   2016 年第一季度报告
                                                                             万元
                                                                           因政策利好，
                                                                           一季度多个
营业收
           218,570,555.45      84,509,542.34       134,061,013.11   158.63 楼盘销售收
入
                                                                           入比上年同
                                                                           期大幅增加
归属于
                                                                           收入比上年
上市公
                                                                           同期大幅增
司股东       1,101,744.05     -35,215,610.33        36,317,354.38   103.13
                                                                           加，同收入相
的净利
                                                                           应变化
润
归属于
上市公
司股东                                                                     收入比上年
的扣除                                                                     同期大幅增
            1，436,605.44     -35,363,431.59        36,800,037.03   104.06
非经常                                                                     加，同收入相
性损益                                                                     应变化
的净利
润
加权平                                                                增加
                                                                             收入和利润
均净资                                                              1.6804
                   0.0004               -1.68               1.68             均相应大幅
产收益                                                              个百分
                                                                             增加
率（%）                                                                 点
基本每                                                                     收入比上年
股收益                                                                     同期大幅增
                   0.0013            -0.0476              0.0489    102.73
（元/                                                                      加，同收入相
股）                                                                       应变化
稀释每                                                                     收入比上年
股收益                                                                     同期大幅增
                   0.0013            -0.0476              0.0489    102.73
（元/                                                                      加，同收入相
股）                                                                       应变化
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    1、非公开发行股票完成情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]2410 号）核准，凤凰股份于 2015 年 12 月底至 2016 年 1 月初实施了非
公开发行股票，本次非公开发行 195,459,956 股，发行价 7.74 元/股。公司本次非公开发行新增
                                         8 / 23
                                    2016 年第一季度报告
股份已于 2016 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行
股份的股权登记相关事宜。
    此次非公开发行股票后，公司股份总数为 936,060,590 股，其中有限售条件的流通股为
195,459,956 股，无限售条件的流通股为 740,600,634 股。
    本次发行前，凤凰集团直接持有发行人股份的 62.39%，通过江苏凤凰资产管理有限责任公司
间接持有发行人股份的 0.40%，直接和间接持股合计占发行人总股本的 62.79%；本次发行后，凤
凰集团控制本公司 52.44%的股份，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
    2、非公开发行公司债进展情况
    经公司 2015 年第二次临时股东大会决议，本公司拟非公开发行公司债券，本次债券发行规模
不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元），债券期限不超过 5 年。本次债券发行已获得江苏省财政厅
的批准。
    根据 2016 年 3 月 17 日上海证券交易所出具的《关于对江苏凤凰置业投资股份有限公司非公
开发行债券挂牌转让无异议函》（上证函[2016]427 号），本公司由申万宏源证券承销保荐有限
责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元的公司债券符合上海证券交易所的
挂牌转让条件。
    2016 年公司债券（第一期）的发行工作已于 2016 年 3 月 30 日结束，实际发行规模 20 亿元，
最终票面利率为 4.59%（详见公司公告临 2016-022）。本期债券于 2016 年 4 月 14 日起在上海证
券交易所交易市场固定收益综合电子平台挂牌。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                        如未能及   如未能
                                           承诺时     是否有   是否及   时履行应   及时履
                  承诺             承诺
  承诺背景               承诺方            间及期     履行期   时严格   说明未完   行应说
                  类型             内容
                                             限         限       履行   成履行的   明下一
                                                                        具体原因   步计划
与股改相关的
承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
               解决同    江苏凤   注1      承诺时    否        是
               业竞争    凰出版            间 2008
与重大资产重
                         传媒集            年，无
组相关的承诺
                         团有限            履行期
                         公司              限
               解决关    江苏凤   注2      承诺时    否        是
与重大资产重
               联交易    凰出版            间 2008
组相关的承诺
                         传媒集            年，无
                                          9 / 23
                                 2016 年第一季度报告
                      团有限            履行期
                      公司              限
               其他   江苏凤   注3      承诺时     否   是
                      凰出版            间 2008
与重大资产重
                      传媒集            年，无
组相关的承诺
                      团有限            履行期
                      公司              限
               其他   江苏凤   注4      承诺时     否   是
                      凰出版            间 2008
与重大资产重
                      传媒集            年，无
组相关的承诺
                      团有限            履行期
                      公司              限
               其他   江苏凤   注5      承诺时     否   是
                      凰出版            间 2008
与重大资产重
                      传媒集            年，无
组相关的承诺
                      团有限            履行期
                      公司              限
与首次公开发
行相关的承诺
               其他   江苏凤   注6      承诺期     是   是
                      凰出版            限自发
与再融资相关
                      传媒集            行结束
的承诺
                      团有限            之日起
                      公司              36 个月
与股权激励相
关的承诺
               其他   江苏凤   注7      承诺时     是   是
                      凰出版            间 2015
                      传媒集            年7月
                      团有限            10 日，
其他承诺
                      公司              承诺期
                                        限，未
                                        来6个
                                        月
               其他   江苏凤   注8      承诺时     是   是
                      凰置业            间 2015
                      投资股            年8月
                      份有限            26、27
其他承诺              公司高            日，承
                      管、骨            诺期
                      干员工            限，未
                                        来 12 个
                                        月
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    注 1：凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置
业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有
效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或
相似的业务。
    注 2：在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰
置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法
律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信
息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    注 3：本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵
守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以
及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外
提供担保情况的发生。
    注 4：凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五
独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组
完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：
（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同
的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措
施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的
业务。（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范
与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司
章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联
交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。
    注 5：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集
团做出了如下承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为 6.76
亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开
发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情
况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，
凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。同
时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相
关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置
业提供全方位支持。
    注 6：公司拟向包括控股股东凤凰集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票。本
次非公开发行股票数量不超过 19,400 万股（含 19,400 万股），其中控股股东凤凰集团以 2 亿元
现金认购本次非公开发行的部分股票。凤凰集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让
其本次认购的股票。由于公司在 2015 年 7 月 24 日实施利润分红，发行底价调至 7.74 元/股，发
行数量调整为不超过 19,573.64 万股。2015 年 12 月底至 2016 年 1 月初，凤凰股份实施了非公开
发行股票，发行价 7.74 元/股。凤凰集团以 199,999,997.82 元现金认购了 25,839,793 股。
    注 7：2015 年 7 月 10 日，凤凰集团承诺在未来 6 个月内不减持所持有的公司股票，并拟在未
来 12 个月内根据市场情况，由凤凰集团及有关下属子公司投入不超过 2 亿元资金通过二级市场增
持公司股票。2015 年 7 月 16 日，凤凰集团通过二级市场增持公司股票 650.01 万股，凤凰集团全
资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司于当日通过二级市场增持公司股票 145 万股。
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    注 8：公司高管及 16 名骨干员工于 2015 年 8 月 26、27 日通过上海证券交易所交易系统增持
了 36.2 万股公司股票。增持价格区间为 6.31 元—7.10 元，并承诺自增持之日起一年内不减持。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变